昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

2017-01-21 来源：上海证券报

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2017—002

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2017年1月15日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2017年1月20日在公司会议室召开。会议由董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

二、会议审议情况

本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：

（一）《关于预计2017年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》

为满足在管基金所需投资资金的临时周转，提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益的需要，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向其在管基金出借资金，涉及出借资金的相关事项如下：

1、出借资金概况

（1）出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金；

（2）借款额度：合计不超过人民币20亿元，在此额度以内资金可循环使用；

（3）借款期限：每笔借款不超过12个月；

（4）资金来源：公司自有资金；

（5）出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转；

（6）资金使用费：根据实际情况，结合市场利率水平确定；

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于预计2017年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的公告》（临2017-005）。

（二）《关于2017年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》

为满足公司PE 投资、VC 投资、不动产和固定收益投资业务对临时性资金周转的需要，加强公司资金流动性，并根据中江集团在公司2006年重大资产重组时作出的给予公司资金支持的相关承诺，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向控股股股东之控股股东九鼎集团及其关联方临时拆入资金，用于补充流动资金。

公司及下属子公司将会根据实际经营情况的需要，自2017年1月1日起至2017年12月31日止，拟向控股股股东之控股股东九鼎集团及其关联方临时拆入资金，拆入资金新增总额度不超过20亿元，资金拆入利率为不高于同期银行贷款利率。

为便于拆入业务的办理，特提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内签订相关法律文件。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。

因董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和康青山先生为关联董事，故在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于2017年度拟向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的公告》（临2017-004）。

（三）《关于预计2017年度日常关联交易的议案》

公司与九鼎集团等关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长，在相关各方具备相应的业务资质的前提下，预计2017年度日常关联交易预计金额和类别为：

■

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于预计2017年度日常关联交易的公告》（临2017-006）。

（四）《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》

公司境外全资子公司Acute Investment拟以14,882,417.80美元向关联方富通保险有限公司（FTLife Insurance Company Limited）转让其持有的Jiuding China Growth Fund II, L.P.中10%的基金份额。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于拟向关联方富通保险受让基金份额暨关联交易的公告》（临2017-007）。

（五）《关于二次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行的发行股份数量由不超过46,772,684股缩减为不超过44,851,256股，募集资金总额由不超过15.00亿元缩减为不超过14.39亿元，计划投资于以下项目：

单位：亿元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。

（六）《关于公司 2016 年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

本次非公开发行募集资金总额不超过14.39亿元，在扣除发行费用后将用于：紫金城项目：四期、五期、一期1＃楼、公寓楼。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

（七）《关于公司 2016 年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，通过本议案。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资2016 年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（八）《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的措施。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于2016 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的公告》（临2017-010）。

（九）《相关主体关于公司 2016 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《相关主体关于公司 2016 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（临2017-011）。

（十）《关于修订公司相关治理和议事制度的议案》

1、《关于修订股东大会议事规则的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资股东大会议事规则（2017年修订）》。

2、《关于修订董事会议事规则的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资董事会议事规则（2017年修订）》。

3、《关于修订董事会战略发展委员会实施细则的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资董事会议事规则（2017年修订）》。

4、《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资董事会审计委员会实施细则（2017年修订）》。

5、《关于修订董事会提名委员会实施细则的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资董事会提名委员会实施细则（2017年修订）》。

6、《关于修订董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资董事会薪酬与考核委员会实施细则（2017年修订）》。

7、《关于修订九鼎投资信息披露管理办法的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资信息披露管理办法（2017年修订）》。

8、《关于修订重大信息内部报告制度的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资重大信息内部报告制度（2017年修订）》。

9、《关于信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（2017年修订）》。

（十一）《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2016年2月6日召开公司2017年第一次临时股东大会。

此项议案表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议

2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

4、公司董事会审计委员会对公司相关关联交易事项的书面意见

5、公司股东大会议事规则（2017年修订）

6、公司董事会议事规则（2017年修订）

7、公司董事会战略发展委员会实施细则（2017年修订）

8、公司董事会审计委员会实施细则（2017年修订）

9、公司董事会提名委员会实施细则（2017年修订）

10、公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2017年修订）

11、公司信息披露管理办法（2017年修订）

12、公司重大信息内部报告制度（2017年修订）

13、公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（2017年修订）

14、公司与富通保险基金份额转让协议

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2017年1月21日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2017-003

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第八次会议于2017年1月20日在公司会议室召开，公司已于2017年1月15日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席刘炜先生主持。会议的召集、召开及出席会议的监事会人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：

（一）《关于预计2017年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》

1、出借资金概况

（1）出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金；

（2）借款额度：合计不超过人民币20亿元，在此额度以内资金可循环使用；

（3）借款期限：每笔借款不超过12个月；

（4）资金来源：公司自有资金；

（5）出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转；

（6）资金使用费：根据实际情况，结合市场利率水平确定；

2、2016年度公司及其下属子公司累计出借资金金额

因公司2016年财务数据尚未经审计，公司将在2016年度向在管基金临时出借资金实际发生额经审计后另行公告2016年度临时出借资金累计额执行情况。

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于预计2016年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的公告》（临2017-005）。

（二）《关于2017年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》

为满足公司PE 投资、VC 投资、不动产和固定收益投资业务对临时性资金周转的需要，加强公司资金流动性，并根据中江集团在公司2006年重大资产重组时作出的给予公司资金支持的相关承诺，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向中江集团和九鼎集团临时拆入资金，用于补充流动资金。

公司及下属子公司将会根据实际经营情况的需要，自2017年1月1日起至2017年12月31日止，拟向中江集团和九鼎集团临时拆入资金，拆入资金总额度不超过2亿元，资金拆入利率不高于同期银行贷款利率。

为便于拆入业务的办理，特提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内签订相关法律文件。

此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。

因公司监事刘玉杰女士为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于2017年度拟向控股股东及其关联方拆入资金的公告》（临2017-004）。

（三）《关于预计2017年度日常关联交易的议案》

公司与九鼎集团及其关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长，在相关各方具备相应的业务资质的前提下，预计2017年度日常关联交易预计金额和类别为：

■

此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。

因公司监事刘玉杰女士为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于预计2017年度日常关联交易的公告》（临2017-006）。

（四）《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》

此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。

因公司监事刘玉杰女士为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）《关于二次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

单位：亿元

■

此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。

因公司监事刘玉杰女士为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）《关于公司 2016 年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。

因公司监事刘玉杰女士为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）《关于公司 2016 年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。

因公司监事刘玉杰女士为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）《关于公司 2016 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的议案》

此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（九）《相关主体关于公司 2016 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人和公司董事、高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。

此项议案表决情况为：同意3，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第七届监事会第八次会议决议

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

监事会

2017年1月21日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2017—004

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

关于预计2017年度向控股股东及其关联方拆入资金的公告

重要提示：

1、经昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十三次会议审议，同意公司及下属子公司根据实际经营发展的需要，自2017年1月1日起至2017年12月31日止，可向控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”，持有本公司72.37%的股权）和其控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”，间接持有公司合计72.90%的股权）及其子公司临时拆入资金，拆入资金总额度不超过20亿元。

2、因公司2016年财务数据尚未经审计，公司将在2016年年度报告中披露2016年度累计拆入资金情况。

3、本次拆入资金议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

一、中江集团和九鼎集团的基本情况

（一）中江集团的基本情况

中江集团注册资本15,000万元，经营范围主要有对各类行业的投资、商业运营管理、酒店管理、企业管理咨询服务、国内贸易、对外贸易经营等。

（二）九鼎集团的基本情况

九鼎集团注册资本1,500,000.0398万元，经营范围为投资管理、投资咨询。

二、拆入资金概述

为满足公司PE 投资、VC 投资、不动产和固定收益投资业务对临时性资金周转的需要，加强公司资金流动性，并根据中江集团在公司2006年重大资产重组时作出的给予公司资金支持的相关承诺，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向中江集团和九鼎集团及其子公司临时拆入资金，用于补充流动资金。

三、预计拆入金额

公司及下属子公司将会根据实际经营情况的需要，自2017年1月1日起至2017年12月31日止，拟向中江集团和九鼎集团及其子公司临时拆入资金，拆入资金总额度不超过20亿元，资金拆入利率不高于同期银行贷款利率。

为便于拆入资金业务的办理，特提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内签订相关法律文件。

四、拆入资金对上市公司的影响

向中江集团及其控股股东九鼎集团及其子公司临时拆入资金可有效补充公司现金流，满足公司PE 投资、VC 投资、不动产和固定收益投资业务对临时性资金周转的需求，及时把握市场机会，加快公司项目的开发建设和投资效率，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、审议程序

1、公司第七届董事会第十三次会议审议了《关于2017年度拟向控股股东及其关联方拆入资金的议案》，关联董事在审议该议案时予以了回避表决，非关联董事一致同意该议案并同意提交股东大会审议。

2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

公司董事会在审议本议案前取得了我们的事前认可。公司及下属子公司向中江集团和九鼎集团及其子公司拆入资金，主要是用于补充流动资金，满足公司PE 投资、VC 投资、不动产和固定收益投资业务对临时性资金周转的需求；给予公司能够及时把握市场机会，提高公司经营效率；对公司的财务状况及经营成果都将产生有利影响。

为此，我们认为，该事项决策程序合法公正，符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第八次会议决议

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

4、公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

5、公司董事会审计委员会对公司相关关联交易事项的书面意见

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2017年1月21日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2017—005

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

关于预计2017年度公司及其下属子公司

向其在管基金出借资金暨关联交易的公告

重要内容提示：

1、经昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过，同意公司及其下属子公司在2017年度向其在管基金临时出借资金不超过人民币20亿元。

2、因公司2016年财务数据尚未经审计，公司将在2016年年度报告中披露2016年度累计出借资金情况。

3、本次关联交易尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

一、出借资金概况

经公司于2017年1月20日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，同意公司及其下属子公司在2017年度向其在管基金临时出借资金不超过人民币20亿元，该资金主要用于在管基金所需投资资金的临时周转，提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益。涉及出借资金的相关事项如下：

1、出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金。

2、借款额度：合计不超过人民币20亿元，在此额度以内资金可循环使用。

3、借款期限：每笔借款不超过12个月。

4、资金来源：公司自有资金。

5、出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转。

6、资金使用费：根据实际情况，结合市场利率水平确定。

二、出借资金的目的和影响

在保障日常营运资金需求的前提下，公司及其下属子公司向在管基金出借资金，将有利于提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益。公司已制定了完善的风险控制措施和制度，在具体执行过程中将严格执行，防范各类风险。

三、出借资金的风险评估

公司及其下属子公司本次出借临时资金，是给予在管基金资金方面的必要支持，保证其正常投资行为的资金所需。鉴于在管基金经营情况稳定，具有实际的偿债能力，且出借时间较短，公司在出借资金期间有能力对其经营管理风险进行控制，因此公司认为本次出借资金的风险处于可控制范围内。

四、公司及其下属子公司累计出借资金金额

因公司2016年财务数据尚未经审计，公司将在2016年年度报告中披露2016年度累计出借资金情况。

五、审议程序

1、公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2017年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见，公司董事一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

公司董事会在审议本议案前取得了我们的事前认可。公司及其下属子公司向其在管基金出借资金，主要是保证在管基金的正常投资行为所需，提高公司资金的使用效率，对公司的经营成果将产生有利影响。

六、公司董事会意见

在保障日常经营运作资金需求的情况下，公司及其下属子公司向在管基金出借资金，将有利于提高公司资金使用效率，增加公司经济收益。公司制定了完善的风险控制制度，风险可控。公司本次出借资金，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》相违背的情况。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

4、公司董事会审计委员会对公司相关关联交易事项的书面意见

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2017年1月21日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2017—006

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

关于预计2017年度日常关联交易的公告

重要内容提示：

● 公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开、公平、合理进行的。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

● 2017年度预计日常关联交易不会影响公司的独立性。

● 本议案尚需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2017年1月20日，昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》。关联董事蔡蕾先生、吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和康青山先生已回避表决，非关联董事一致审议通过该预案。

2、公司独立董事事前认可意见：本次公司预计2017年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

3、公司独立董事意见：本次公司预计2017年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事蔡蕾先生、吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和康青山先生已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。

4、公司董事会审议委员会审核意见：本次公司预计2017年度的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。

（二）2016年度日常关联交易预计和执行情况

因公司2016年财务数据尚未经审计，公司将在2016年度报告中披露2016年度日常关联交易执行情况。

（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）江西江中物业有限责任公司

1、关联方基本情况

企业名称：江西江中物业有限责任公司（以下简称“江中物业”）

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：江西省南昌市湾里区招贤大道

法定代表人：蔡蕾

注册资本：300万元整

成立时间：2002年11月05日

经营范围：物业管理（凭资质证经营）

截止2016年9月30日，江中物业的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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2、与公司的关联关系

公司直接控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）持有江中物业80%股份，公司持有江中物业20%股份。参考《上海证券交易所股票上市规则》并依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，江中物业为公司关联法人，相关交易构成关联交易。

3、履约能力分析

财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（二）九泰基金管理有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

法定代表人：卢伟忠

注册资本：20000.00万元

成立时间：2014年07月03日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

截止2016年9月30日，九泰基金的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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2、与公司的关联关系

公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司持有九泰基金26%股权，九鼎集团及其其它子公司合计持有九泰基金74%股权，故九泰基金是公司关联方，相关交易构成关联交易。

3、履约能力分析

财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（三）九州证券股份有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）

企业性质：其他有限有限公司（非上市）

注册地址：西宁市南川工业园区创业路108号

法定代表人：魏先锋

注册资本：300000.00万元

成立时间：2002年12月10日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。

截止2016年9月30日，九州证券的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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2、与公司的关联关系

公司控股股东之控股股东九鼎集团持有九州证券96.34%股份，参考《上海证券交易所股票上市规则》并依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，九州证券为公司关联法人，相关交易构成关联交易。

3、履约能力分析

财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（四）富通保险有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：富通保险有限公司（以下简称“富通保险”）

企业性质：有限公司

注册地址：百慕大群岛

主要办公地点：香港干诺道中111号永安中心28楼

首席执行官：杨斌官

主营业务：人寿保险

截止2016年9月30日，富通保险的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据（未经审计）如下：

单位：港币万元

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2、与公司的关联关系

九鼎集团正在收购富通保险的控股股东富通亚洲控股有限公司100%股权，目前该交易正在交割过程之中。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，富通保险为公司关联方，相关交易构成关联交易。

3、履约能力分析

财务状况和经营情况均处于良好状态，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（五）拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：达孜县工业园区

法定代表人：吴强

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2012年11月8日

经营范围：产业投资

截止2016年9月30日，拉萨昆吾的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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2、与公司的关联关系

拉萨昆吾是九鼎集团的全资子公司，持有公司0.54%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，拉萨昆吾为公司关联方，相关交易构成关联交易。

3、履约能力分析

财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

（六）同创九鼎投资管理集团股份有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618

法定代表人：吴刚

注册资本：1,500,000.0398万元

成立时间：2010年12月10日

经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截止2016年9月30日，九鼎集团的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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2、与公司的关联关系

九鼎集团通过中江集团持有本公司72.37%的股权，通过拉萨昆吾持有本公司0.54%的股权，合计持有本公司72.90%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，九鼎集团为公司关联方，相关交易构成关联交易。

3、履约能力分析

财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易定价政策和定价依据

定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。任何一方不得利用关联交易损害另一份利益，关联交易价格的制定依据市场价。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与九鼎集团等关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长。该等关联交易事项采取市场公允价格定价，定价明确、合理，不损害公司及中小股东的利益。关联方具备良好财务状况和履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议

2、公司第七届监事会第八次会议决议

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

4、公司独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

5、公司董事会审计委员会对公司相关关联交易事项的书面意见

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2017年1月21日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2017—007

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的公告

● 昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）境外全资子公司Acute Investment拟以14,882,417.80美元向关联方富通保险有限公司（FTLife Insurance Company Limited，以下简称“富通保险”）转让其持有的Jiuding China Growth Fund II, L.P.中10%的基金份额。

● 本次关联交易尚待公司股东大会审议，并需经香港保险业监理处（Office of the Commissioner of Insurance）审批。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（1）关联交易主要内容

公司境外全资子公司Acute Investment持有Jiuding China Growth Fund II, L.P.中18.76%的基金份额，该基金认缴总规模200,100,000美元，目前已实缴127,642,673.74美元。

为进一步优化公司资金配置，加深与富通保险战略协作，Acute Investment拟向富通保险转让Jiuding China Growth Fund II, L.P.中10%的基金份额，并于2017年1月20日与富通保险签署《基金份额转让协议》（以下简称“转让协议”），转让后，Acute Investment持有Jiuding China Growth Fund II, L.P.中8.76%的基金份额，富通保险持有Jiuding China Growth Fund II, L.P.中10%的基金份额。公司董事会授权公司董事长或其授权代表签署上述相关协议和文件。

（2）关联关系

公司控股股东之控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）对于富通保险控股股东富通亚洲控股有限公司100%股权的收购事宜已取得相关监管部门的批复，并完成了相关款项支付等程序，具体信息请详见九鼎集团（股票代码：430719.OC）在全国中小股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）发布的与此项收购相关的公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司认定富通保险为公司关联方，故本次转让构成关联交易。

（3）董事会表决情况

2017年1月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票），根据证监会及交易所相关规定，董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、覃正宇先生和康青山先生成为本次交易的关联董事，故回避表决此项议案。独立董事周春生先生、向锐先生和马思远女士一致同意本议案，上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

（1）基本信息

名称：富通保险有限公司（FTLife Insurance Company Limited）

企业性质：有限公司

注册地：百慕大群岛

主要办公地点：香港干诺道中111号永安中心28楼

首席执行官：杨斌官

主营业务：人寿保险

（2）与本公司的关联关系

公司控股股东之控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）对于富通保险控股股东富通亚洲控股有限公司100%股权的收购事宜已取得相关监管部门的批复，并完成了相关款项支付等程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司认定富通保险为公司关联方，故本次转让构成关联交易。

（3）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

富通保险成立于1985年，拥有32年经营历史，具备成熟完善的管理架构，拥有优秀的产品创新技术和高素质代理人团队，是香港最大保险公司之一。富通保险通过代理人及合作方向个人及机构提供多元化的保险及理财规划服务，产品系列包括终生人寿保险、养老保险、连投险和定期寿险产品，其中包括意外险，医疗和残疾保险。

富通保险在专业管理、产品开发、品牌推广方面备受赞誉。2007年至2016年连续10年获得《Hong Kong Business》之“杰出人寿保险公司奖”；2009年至2016年连续8年获得《资本壹周》之“智选人寿保险品牌大奖”；2013年至2015年连续3年获《文汇报》评选为“香港杰出保险公司”；2014年及2016年荣获香港保险业联会“香港保险业大奖之杰出整合营销策略大奖”。

富通保险财务实力雄厚，始终秉持审慎的投资策略，获得国际信贷财务评级机构惠誉A-和穆迪Baa1的评级。最近三年富通保险经营业绩稳步提升，品牌推广深入人心，同时不断打磨专业的投资能力，未来富通保险将致力成为亚洲卓越的保险集团。

（4）主要财务数据

截止2016年9月30日，富通保险的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据（未经审计）如下：

单位：港币万元

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截至本公告披露日，公司未有对富通保险进行担保和委托其理财情形，富通保险也未有占用公司资金情形。

三、关联交易标的基本情况

（1）具体情况：

1、基金名称：Jiuding China Growth Fund II, L.P.

2、组织形式：有限合伙

3、注册地：开曼群岛

4、基金认缴总规模200,100,000美元，目前已实缴127,642,673.74美元

5、出资方式：现金出资

6、存续期限：第一次关闭日（2013年7月19日）起5年

7、投资重点：成长型企业

8、投资区域：大中华地区

（2）资产审计情况

公司委托具有证券业务资格的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jiuding China Growth Fund II, L.P.审计报告（2016年9月30日）》，审计结果如下：

1、审计对象：Jiuding China Growth Fund II, L.P.

2、审计基准日：2016年9月30日

3、财务情况：

截止2016年9月30日，Jiuding China Growth Fund II, L.P.的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：

单位：美元万元

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截至本公告披露日，公司未有对Jiuding China Growth Fund II, L.P.进行担保和委托其理财情形，Jiuding China Growth Fund II, L.P.也未有占用公司资金情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次转让价格以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所载明的截至审计基准日（2016年9月30日）Jiuding China Growth Fund II, L.P.的净资产和审计基准日至交割日新增实缴及分配金额为基础协商确定。

截至审计基准日，Acute Investment持有Jiuding China Growth Fund II, L.P.的净资产为22,848,695.00美元，审计基准日后Acute Investment向Jiuding China Growth Fund II, L.P.新增实缴金额5,064,205.55美元，且尚未收到分配款项。本次转让Acute Investment持有的Jiuding China Growth Fund II, L.P.的基金认缴份额为20,010,000.00美元，占Jiuding China Growth Fund II, L.P.总认缴份额的比例为10%。截至目前本次交易对价=（2016年9月30日Acute Investment持有Jiuding China Growth Fund II, L.P.的净资产+2016年9月30日至今Acute Investment新增实缴金额）*转让份额/Acute Investment认缴份额=（22,848,695.00+5,064,205.55）*20,010,000.00/37,530,000.00= 14,882,417.80 美元。最终交易价格将根据未来至交割日新增的实缴和分配金额调整。

五、交易协议的主要内容

（1）《基金份额转让协议》（“《转让协议》”）

转让方：Acute Investment

受让方：富通保险（FTLife Insurance Company Limited）

1、本次交易

本次交易Acute Investment拟向富通保险转让其持有的合伙企业10%的份额，转让价格为14,882,417.80美元（如Acute Investment在交割日前存在新增实缴金额或收到分配收益的情形，则交易价格将根据协议进行相应调整，下同）。

2、转让价款及支付

本次交易转让价格为14,882,417.80美元，由富通保险于交割日当天一次性支付。

3、标的权益交割及交割条件

本交易的交割前提为：（1）双方不违反各自在本交易的陈述与保证；（2）双方在交割前在任何重大方面不违反各自的合同义务；（3）本交易的进行不因任何潜在诉讼、仲裁、政府质询或调查等程序而被禁止或被归于违法；（4）双方各自向对方出具满足本交割前提第（1）、（2）项的书面证明；（5）双方于交割日前各自获得进行本交易所可能需要的全部批准，包括合伙企业关于受让方入伙的批准，九鼎投资股东大会批准以及香港保险业监理处（Office of the Commissioner of Insurance）对本交易的批准；（6）双方（以及合伙企业和合伙企业的普通合伙人）均签署作为《转让协议》附件的《基金份额转让受让协议》。如交割发生，上述在交割时未满足的交割前提视为被放弃。

交割安排：在上述交割前提满足后的五个工作日内或双方共同确认的交割日期进行交割。

4、价格调整机制

本次交易初始转让价格以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所载明的截至审计基准日2016年9月30日转让方持有的合伙企业的净资产确定，并根据从2016年9月30日至交割日期间发生的实缴金额和分配金额进行价格调整。

六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

通过本次交易，公司一方面可优化公司基金配置，提高公司资金流动性，为后续公司对外投资积累资金；另一方面，富通保险持有Jiuding China Growth Fund II, L.P.后，有助于丰富公司在管基金的资金来源，利用富通保险在亚洲地区深厚的商业资源，拓宽基金产品的客户范围和投资渠道，本次交易将加深公司与富通保险金融服务领域的广泛合作，并与公司长期股权投资布局形成良好的战略协同效应。

本次基金份额受让方富通保险在业务上与公司相互独立，不会对公司的日常经营造成影响。本次转让有利于公司经营发展，经过本次交易，公司预计将获得投资收益136万美元，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。

本次交易尚需公司股东大会批准，并需经香港保监会等相关机构审批，故本次交易具有一定的不确定性，敬请投资者注意风险。

七、独立董事意见

（一）关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第七届董事会第十三次会议审议的《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》，发表如下意见：

公司拟向关联方富通保险转让公司全资子公司持有的Jiuding China Growth Fund II, L.P.的基金份额，有助于优化公司资金配置，定价方式符合市场规则，本次交易符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意将本事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立意见

作为公司的独立董事，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第七届董事会第十三次临时会议审议的《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

1. 公司拟向关联方富通保险转让公司全资子公司持有Jiuding China Growth Fund II, L.P.的基金份额，有助于优化公司资金配置，符合公司利益。

2. 本次转让价格以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所载明的截至审计基准日（2016年9月30日）Jiuding China Growth Fund II, L.P.的净资产和审计基准日至交割日新增实缴及分配金额为基础协商确定，交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定。

综上，我们同意本次关联交易，并同意将其提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议

2、公司第七届监事会第八次会议决议

3、公司董事会审计委员会书面审核意见

4、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

5、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见

6、公司与富通保险基金份额转让协议

7、Jiuding China Growth Fund II, L.P.审计报告（截至2016年9月30日）

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2017年1月21日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2017-008

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

关于二次调整非公开发行A股股票方案的公告

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年9月13日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票的相关议案，并于2016年9月29日召开的第七届董事会第十次会议对相关预案进行修订，最终在2016年10月10日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票的相关议案。

为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司综合考虑资本市场情况、融资环境和监管政策等因素，于2017年1月20日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于二次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》。修订后，减少了募集资金金额，募集资金项目用途不变。公司本次非公开发行的股份数量由不超过46,772,684股（含本数）缩减为不超过44,851,256股（含本数），募集资金总额由不超过15.00亿元（含本数）缩减为不超过14.39亿元（含本数）。具体调整情况如下：

一、发行数量的调整

方案原内容为：

本次非公开发行股份数量不超过46,772,684股（含本数），具体发行数量待中国证监会批准之后确定。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

方案调整后的内容为：

本次非公开发行股份数量不超过44,851,256股（含本数），具体发行数量待中国证监会批准之后确定。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

二、募集资金额度的调整

方案调整前的内容为：

本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币15.00亿元（含本数），计划投资于以下项目：

单位：亿元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。

方案调整后的内容为：

本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币14.39亿元（含本数），计划投资于以下项目：

单位：亿元

■

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议

2、公司第七届监事会第八次会议决议

3、公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2017年1月21日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2017-009

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告

为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司综合考虑资本市场情况、融资环境和监管政策等因素，于2017年1月20日召开第七届董事会第十三次会议审议了通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。修订后，减少了募集资金金额，募集资金项目用途不变。公司本次非公开发行的发行股份数量由不超过46,772,684股（含本数）缩减为不超过44,851,256股（含本数），募集资金总额由不超过15.00亿元（含本数）缩减为不超过14.39亿元（含本数）。主要修订情况如下：

一、修改了“第一章本次非公开发行股票方案概要”之“四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期”中发行数量、之“五、募集资金投向”、之“八、本次非公开发行的审批程序”

（一）“四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期”中发行数量修改为：

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

（二）“五、募集资金投向”修改为：

本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币14.39亿元（含本数），计划投资于以下项目：

单位：亿元

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（三） “八、本次非公开发行的审批程序”修改为：

本次非公开发行股票相关事宜已经公司2016年第七届董事会第九次会议、2016年第七届董事会第十次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过。公司董事会在2016年第四次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，本次非公开发行股票预案（二次修订稿）已于2017年1月20日经公司董事会第七届第十三次会议审议通过。

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法规的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，相关事宜尚需公司股东大会审议通过。

同时根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将依法办理股票发行和上市事宜。

二、修改了“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况”及之“二、紫金城项目：四期、五期、一期1#楼、公寓楼”之“（二）项目基本情况”及“（五）项目进展情况与资金筹措”。

（一）“一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况”修改为：

(下转64版)

63版信息披露