深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2017-002
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2017年1月17日以电子邮件、电话的方式发出，2017年1月20日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经过对公司的认真自查论证，董事会确认公司符合非公开发行股票的资格和条件。独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
鉴于2016年10月至今国内证券市场环境变化和认购方意向变化，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》进行调整，调整详情请查阅与本公告同日披露的《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
调整后非公开发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括陈光珠女士在内的不超过 10 名的特定投资者，除陈光珠女士以外的其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均应以现金方式认购本次非公开发行的股票。
陈光珠女士认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募集资金总额的35%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2017年1月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于9.95元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况及竞价结果协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,485.85万股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期
陈光珠女士认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除陈光珠女士以外的其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,484.25万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
详情见与本公告同日披露的《深圳远望谷信息技术股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
详情见与本公告同日披露的《深圳远望谷信息技术股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》；
详情见与本公告同日披露的《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》；
详情见与本公告同日披露的《控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨构成关联交易的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决；
详情见与本公告同日披露的《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨构成关联交易的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。详情见与本次公告同日披露的《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次非公开发行A股股票申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他一切事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议及其他协议等；
4、授权董事会办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次非公开发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、根据证券监管部门就本次非公开发行A股股票申请的审核意见对本次非公开发行相关具体事项作出修订和调整；
6、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；
8、如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行A股股票方案进行调整并办理相关事项，必要时可终止本次非公开发行股票方案；
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年2月6日（星期一）下午14:00在深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，会议表决采用现场与网络投票相结合的方式。
详情见与本公告同日披露的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网）。
十、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-003
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2017年1月17日以书面方式发出。会议于2017年1月20日上午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于2016年10月至今国内证券市场环境变化和认购方意向变化，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》进行调整，调整详情请查阅与本公告同日披露的《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
调整后非公开发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括陈光珠女士在内的不超过 10 名的特定投资者，除陈光珠女士以外的其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均应以现金方式认购本次非公开发行的股票。
陈光珠女士认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募集资金总额的35%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2017年1月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于9.95元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况及竞价结果协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,485.85万股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期
陈光珠女士认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除陈光珠女士以外的其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过74, 484.25万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二〇一七年一月二十日
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2017-004
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于调整2016年度非公开发行A股
股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“远望谷”）第五届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。鉴于2016年10月至今国内证券市场环境变化和认购方意向变化，公司拟对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量及特定对象拟认购比例等事项进行调整。2017年1月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》。调整的主要内容如下：（一）调整发行价格
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2016年9月30日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于11.87元/股。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2017年1月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于9.95元/股。
（二）调整发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过6,275万股。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过7,485.85万股。
（三）调整陈光珠女士认购比例
调整前：
陈光珠女士承诺拟认购本次非公开发行股票的总金额为本次拟募集资金总额的30%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。
调整后：
陈光珠女士认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募集资金总额的35%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2017-005
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于2016年度非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“远望谷”）第五届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。鉴于2016年10月至今国内证券市场环境变化和认购方意向变化，公司拟对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量及特定对象拟认购比例等事项进行调整。
2017年1月20日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，就调整本次非公开发行方案相应对《2016年度非公开发行A股股票预案》相关内容的调整、修订进行了重新审议。现将本次修订情况说明如下：
■
上述修改事项的具体内容详见公司同日披露的《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-006
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议
暨构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨构成关联交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2016年9月30日与陈光珠女士签署了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与陈光珠之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“附条件生效的非公开发行股份认购协议”），陈光珠女士将以人民币现金认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额为本次拟募集资金总额的30%。上述事项已经公司第五届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。详情见公司2016年10月1日披露的《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨构成关联交易的公告》（公告编号：2016-044，刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）。
鉴于2016年10月至今国内证券市场环境发生变化，为了确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司拟与陈光珠女士签署《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与陈光珠之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》”）。
陈光珠女士担任公司第五届董事会董事长职务，并与公司控股股东徐玉锁先生为一致行动人关系。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司与陈光珠女士签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
上述事项已经公司2017年1月20日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，陈光珠女士对相关议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日召开的第五届监事会第七次会议也审议并一致通过该事项。
上述签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》暨构成关联交易事项需提交公司股东大会审议并获得批准，与本关联交易事项有利害关系的关联股东徐玉锁先生、陈光珠女士将在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可生效。
二、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2017年1月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于9.95元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况及竞价结果协商确定。
陈光珠女士认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募集资金总额的35%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。
三、附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的主要内容
公司与陈光珠女士签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》主要内容如下：
1.协议主体
甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
乙方：陈光珠
2.认购金额
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,484.25万元，乙方以人民币现金认购，乙方承诺拟认购本次非公开发行股票的总金额为本次拟募集资金总额的30%（下称“本次认购”）。
双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方的认购比例不变，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,484.25万元，乙方以人民币现金认购，乙方认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募集资金总额的35%（下称“本次认购”）。
双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。
3.认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式
未调整。
（2）认购价格
调整前：
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于审议本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，前述股票交易均价的计算方式为定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则乙方认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于审议本次发行的第五届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，前述股票交易均价的计算方式为定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则乙方认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）限售期
未调整。
（4）支付方式
未调整。
四、关联交易目的和对公司的影响
陈光珠女士认可远望谷的未来发展前景和战略发展理念，看好本次非公开股票募集资金投资项目的投资前景，通过本次认购分享远望谷未来的经营成果。本次关联交易对公司经营状况和财务状况不构成重大影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》与《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（巨潮资讯网）。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见；
5、公司与陈光珠女士签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2017-007
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于2016年度非公开发行A股股票摊薄
即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于2016年、2017年以及本次非公开发行后公司主要财务指标的假设和测算不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2017年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润，根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2015年年度报告》的经审计数为1,726.03万元，出于谨慎性原则，假设公司2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润均与2015年度持平。该假设并不代表公司对2016年和2017年的盈利预测，亦不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
4、假设本次非公开发行募集资金总额74,484.25万元，本次非公开发行的发行价格为9.95元/股，本次发行数量为7,485.85万股，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设公司2016年度利润分配的现金分红总额与2015年度一致，为517.83万元，并于2017年5月实施。
7、在预测公司2016年、2017年净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，短期内公司每股收益和净资产收益率会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和净资产收益率也将相应增加。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟通过本次非公开发行，募集资金投入基于RFID的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业物联网应用项目、纺织品洗涤业RFID应用项目、全球营销网络建设及品牌推广项目的建设，增强公司持续发展的能力，迎合物联网技术应用领域多样化的趋势，保持公司在国内市场的竞争地位，进一步扩大市场占有率，提高公司的经营效益，实现公司股东利益的最大化。
（一）本次非公开发行的必要性
1、拓展物联网技术应用细分市场，提高产品多样性
公司致力于将超高频产品向多个市场领域拓展，但由于物联网行业在我国依然处于发展初期阶段，普及率较低。随着智慧城市进程加速以及物联网技术的进步导致的成本下降，将加快物联网技术在各行各业的应用。
在维持公司在我国铁路、图书馆等原有核心业务领域市场地位的同时，不断拓宽其他细分领域的应用，可有效降低公司对单一行业的依赖性，提高抗风险能力，同时可扩大公司业务规模，并增加公司新的利润增长点，为公司可持续发展提供有力保障。
2、巩固公司市场地位，提高盈利能力
车联网、智慧旅游、零售及洗涤，是物联网技术应用的重要发展方向，本次募投项目的实施是公司基于行业发展趋势的必然举措，同时也是公司多年技术积累效益最大化的体现方式。随着公司业务所涵盖的细分行业越来越广，公司的盈利能力、盈利空间将会不断提高。
3、提高品牌知名度并满足公司业务发展需求
公司在国内RFID行业处于领先地位，目前正处于由物联网硬件设备供应商向物联网应用解决方案供应商转变的过程。在国际业务上，公司将在巩固原有业务市场地位的同时，争取更大的市场占有率，并加强国内国际一体化业务平台建设，继续提升系统解决方案设计能力。在国内业务上，公司将不断扩展新的业务细分领域，由于公司原业务主要集中在铁路和图书馆领域，目标客户群体数量相对有限，公司可通过少量核心销售人员满足大部分客户的需求，但随着公司业务往零售、畜牧、烟草等领域拓展以后，终端客户的总量将大幅提高，公司原有的营销体系已经无法满足业务发展的需求，急需对原有营销网络、销售渠道、销售方式进行升级改造。
4、提高产能利用率增强盈利能力，实现股东利益最大化
目前，公司产品产能存在一定富余。本次募投项目的实施，将有助于进一步丰富公司产品种类，扩大公司业务范围，提升相关产品的产销规模，充分利用公司原有产能，进一步增强盈利能力，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行的合理性
1、政策鼓励物联网技术推广应用
2011年，《国家"十二五"规划纲要》中明确提到推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。
2011年，《物联网“十二五”发展规划》重点支持超高频和微波RFID标签、智能传感器、嵌入式软件的研发，支持位置感知技术、基于MEMS的传感器等关键设备的研制，推动二维码解码芯片研究。
2014年，《工业和信息化部2014年物联网工作要点》中指出加强物联网顶层设计、突破核心关键技术、开展重点领域应用示范、促进产业协调发展等。
2016年，国务院总理李克强在政府工作报告中指出，在“十三五”期间促进大数据、云计算、物联网广泛应用。
总体来说，物联网技术作为新一代信息技术，目前受到国家的高度重视，是中国经济转型的重要组成部分之一。尤其在物联网核心技术的研发及重点领域的应用上，是国家政策的重点扶持方向。预计未来物联网行业在国家相关政策的鼓励和扶持下将继续得以推广和发展。
2、中国交通问题日趋严峻倒逼车联网建设加速
随着我国经济的快速增长，人民生活水平的不断提升，我国汽车保有量也随之增加。汽车数量的快速增长，导致部分道路超负荷运作，造成城市交通拥堵问题日益严重。车联网项目被列为国家重大专项（第三专项）中的重要项目，并于《2012-2020年中国智能交通发展战略》中提出，到2020年，中国智能交通发展的总体目标是：基本形成适应现代交通运输业发展要求的智能交通体系，实现跨区域、大规模的智能交通集成应用和协同运行，提供便利的出行服务和高效的物流服务，为本世纪中叶实现交通运输现代化打下坚实基础。
3、智慧旅游是旅游行业的主要发展趋势
2012年以来，国家旅游局先后公布了两批次“国家智慧旅游试点城市”，共计33个城市，同时公布了22个“全国智慧旅游景区试点单位”，在这些试点城市与试点景区的带动下，全国“智慧旅游”试点工程项目建设正快速推进，“远程导览、景区信息化管理、自助旅游、旅游数据中心、游客服务中心”等模块及应用正广泛被接受。
2015年8月11日，国务院办公厅印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，提出6方面、26条具体措施，包括积极发展“互联网+旅游”，到2020年，全国建成6,000个以上乡村旅游模范村，形成10万个以上休闲农业和乡村旅游特色村、300万家农家乐，乡村旅游年接待游客超过20亿人次。
由于中国人口众多，旅游景区往往人口密集，对景区运营、安全、管理的要求非常高，通过物联网技术实现智慧旅游，将有效缓解旅游景区的管理压力及提高景区的安全系数，是全球旅游行业的重要发展趋势之一。
4、物联网技术零售业物联网前景广阔
零售行业涉及人类衣、食、住、行、娱等方方面面，从而形成各成体系的垂直行业。Technavio预计，零售行业将成为RFID细分领域中增速最快的行业，2015年，零售行业仅占全球RFID市场份额的6.25%，到2020年零售行业占全球RFID市场份额将达到21.85%，仅次于制造业，成为全球RFID第二大的细分领域。
5、欧美洗涤行业RFID技术应用已成熟，中国处于起步阶段
在欧美等发达国家，酒店、医院等纺织品需求较大的机构通过向专业的纺织品租赁公司租用纺织品，如毛巾、床单等，这些客户只需要每月支付租金就可以保证纺织品的日常使用，既减少了纺织品资金大量的占用，也减少了纺织品管理的工作量。
目前洗涤行业RFID应用的主要市场依然集中在海外，但中国拥有巨大的市场空间，包括：养老及社会收养服务机构、卫生机构及酒店，其中养老及社会收养服务机构及卫生机构床位数在中国人口老年化的影响下，不断上升。随着市场推广的力度加大以及洗涤企业对先进的管理技术的需求不断提升，预计中国每年对洗涤专用RFID的需求量将超过一亿片。
6、RFID在各细分行业快速导入，营销网络及品牌日益重要
由于过去物联网化的成本较高，主要由政府或者军队进行采购，随着价格的降低，民用市场将会逐步打开，例如：服装、医药、烟草、酒水等。
民用市场的开拓与政府市场的开拓有本质上的区别，政府项目有完善的招投标流程及经验丰富的行业专家进行审核，因此更多比拼的是企业自身的技术水平以及报价的合理性；民用市场的开拓，客户一般对物联网的了解程度不高，更多看重的是品牌，因此品牌的知名度将直接影响物联网企业的市场开拓能力。与此同时，民用市场物联网技术的应用场景更多，对于个性化服务的需求更大，完善的营销渠道及售后体系也是物联网企业发力民用市场的重要保障。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于基于RFID的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业物联网应用项目、纺织品洗涤业RFID应用项目、全球营销网络建设及品牌推广项目的建设。本次募投项目的实施是公司下游细分领域开拓、优化产品结构、提高研发及营销推广能力的重要举措，将有利于增强公司的行业竞争能力和整体盈利能力，巩固公司在物联网行业的领先地位。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是一家高新技术企业，已经培育起了一支对物联网及RFID技术深入理解并具有技术开发能力的研发团队，与此同时公司管理层具有多年市场开拓经验，了解市场动向，公司研发项目符合市场需求。经过多年的发展，公司已初步具备从物联网硬件设备研发生产到物联网技术应用整体解决方案设计的能力，为本次募投项目顺利实施提供了有力的支持。
2、技术储备
自公司成立以来，RFID业务一直是公司的核心业务，公司处于物联网生态系统的感知层，是国内RFID行业领先企业。公司通过自主研发和技术创新，成为了我国少数具备RFID标签芯片设计能力的上市公司。本次募投项目基于RFID的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业物联网应用项目、纺织品洗涤业RFID应用、全球营销网络建设及品牌推广项目等是公司开拓下游细分领域、优化产品结构的重要举措，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
3、市场储备
公司是我国高铁物联网设备的主要供应商之一，同时在图书馆物联网应用领域也具有较高的市场地位。随着近年业务领域不断的开拓，在车联网领域，公司已经成功实施了包括：汕头路桥不停车收费系统、深圳大运会电子车证防伪系统等车联网相关项目；在智慧旅游领域，公司是上海迪士尼度假区“梦想护照”的独家供应商；在零售领域，公司已通过美国阿肯色州射频测评中心认证（ARC），是合资格的海外零售RFID供应商，并且在我国烟草、白酒市场成功实施物联网技术应用项目。
综上所述，公司在物联网行业具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施募集资金投资项目的能力。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
近年，物联网行业不断向纵深发展，与互联网+、大数据、云计算等行业和技术的融合更为紧密，设备制造业与物联网、互联网融合，创新产品和服务新模式的现象层出不穷。产业体系日益完善，产业链各环节日渐成熟。政府驱动项目发展迅速，整体市场规模不断扩大。物联网的广阔前景吸引了众多新进者，不同程度的推进了我国物联网感知层、网络层和应用层技术的发展。在硬件厂商与互联网企业的共同推动下，我国物联网行业发展进入平台加速阶段。
RFID行业受物联网高速发展的拉动，整体保持稳定的增长。
作为新兴技术，RFID产业前景广阔，市场潜力巨大，最近几年RFID产业得到飞速发展，其应用领域越来越广泛，并无明显周期性和区域性特点。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）宏观政策风险
国际经济形势仍处在低速增长的调整期，国内经济增长速度放缓，产业结构调整持续深化。公司将根据宏观经济形势，适时调整经营战略。
（2）市场风险
国际市场发达国家均在物联网行业积极进行布局；在国内物联网行业也吸引了更多的新进者，其中不乏IT行业巨头，在物联网应用层面和资本层面上的竞争日趋激烈。公司将根据市场变化积极调整营销策略，实施多样灵活的营销方式，不断探索新型商业模式，进一步挖掘市场需求，建立市场优势；在完善产品能力的同时，继续发展系统解决方案的能力，提升创新能力；同时坚持内生式发展与外延式发展结合的道路，通过投资并购提升公司综合竞争力。
（3）技术风险
RFID技术是一项快速发展的新技术，产品不断更新、升级换代。公司将持续提升研发管理能力和创新能力，紧盯行业前沿，根据市场需求变化及时改进技术，努力保持和提升公司现有技术优势。
（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）优化投资者回报机制
公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东徐玉锁先生、实际控制人徐玉锁先生及其配偶陈光珠女士，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2017-008
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
控股股东、实际控制人、全体董事、
高级管理人员对公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补
措施（修订稿）出具承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
一、公司控股股东、实际控制人徐玉锁先生及其配偶陈光珠女士对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2017-009
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施
（一）2016年4月26日深圳证券交易所出具的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第 84 号）
公司2015年度对商誉计提减值准备1,896万元，占公司2014年经审计的归属于上市公司股东的净利润的41%，但是未按规定在2016年2月底前提交董事会审议并及时披露，直至2016年4月25日才履行审议程序和信息披露义务。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、11.11.3条和《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定。
公司收到监管函后高度重视，组织公司财务部门和信息披露主管部门认真学习深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求后续加强对监管规则的学习，及时履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（二）2015年9月14日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第 30 号）
深圳证券交易所中小板公司管理部审查2015年半年报的过程提出了如下问题：
1、公司于2012年8月完成对鲲鹏通讯（昆山）有限公司（以下简称“鲲鹏通讯”）60%股权的收购，2015年2月转让持有的鲲鹏通讯13.5%股权，请详细说明两次交易的原因、必要性，交易定价基础及合理性，并结合收购时的业绩承诺说明鲲鹏通讯对公司业绩的影响。
2、本报告期，公司投资收益较上年同期增长227%，请详细说明公司对外投资的具体情况，包括但不限于投资内容、投资比例、投资期间、投资收益核算原则等。
公司须就上述问题做出书面说明，并在2015年9月18日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。
根据问询函要求，公司董事会对问询函中所列问题进行了核实和分析，公司已按要求向深交所作书面回复并披露相关公告。
（三）2014年5月20日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第157号）
深圳证券交易所中小板公司管理部审查2013年年报过程关注到以下事项：
1、2013年度公司产品综合毛利率为29.45%，较2012年度下降17.58%。请说明各产品毛利率变动情况及变动的具体原因。
2、请选取同行业上市公司，分析公司人均营业收入是否与同行业公司存在较大差异，如存在较大差异，请说明原因。
3、请说明2013年度销售费用占营业收入的比重与上年同期相比增加53.15%的原因；同时请选取同行业上市公司，分析2013年度销售费用占营业收入比重是否与同行业公司存在重大差异，如存在重大差异，请说明原因。
4、请详细列示公司2013年、2012年的前五大客户明细，包括但不限于前五名单位名称，对应的销售金额及销售金额占总营业收入的比重，与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系；对比说明公司前五大客户是否发生重大变化，如若发生变化，请说明变化的具体原因。
并要求公司就上述问题做出书面说明，在2014年5月26日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。
在收到问询函后，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向深交所提交书面回复。
（四）2013年8月29日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司股东徐玉锁的监管函》（中小板监管函【2013】第128号）及2013年8月16日深圳证券交易所出具《处分事先告知书》（中小板处分告知函【2013】第25号）
徐玉锁先生于2011年7月至2013年7月期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价和大宗交易方式减持上市公司股票，累计减持总量为4,381.0187万股，占上市公司已发行股份的6.862%。你在减持上市公司股份比例达5%时，未及时履行相关信息披露义务和告知义务，且未停止买卖上市公司股票。
徐玉锁先生的上述行为，违反了《证券法》第86条、《上市公司收购管理办法》第13条和本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.3条、第11.8.1条的规定。
依据深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条的规定，深圳证券交易所拟给予徐玉锁先生通报批评的处分。
徐玉锁先生已于2013年8月22日向深圳证券交易所提交《关于免于处分的申请》，徐玉锁先生表示将深刻接受此次教训，加强对相关法律法规的学习，保证今后相关行为合规。
（五）2013年5月3日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第145号）
深圳证券交易所中小板公司管理部审查2012年年报过程关注到公司如下事项：
1、公司2012年度营业收入为4.59亿元，较上年同期增长43.05%，而2012年度归属于上市公司股东的净利润却较上年同期仅上升7.62%。请公司用数据说明营业成本、三大费用、资产减值损益、投资收益等项目的变化情况及变化的具体原因。
2、公司2012年营业收入明细中，读写装置类产品及备品备件产品均较2011年度发生重大变化，请公司详细说明公司各大类产品的划分标准及明细子产品，并明确区分哪些产品与铁道业务相关。详细列示各类子产品2011年度、2012年度营业收入、营业成本、毛利率及其在总收入中的占比情况，并说明各类子产品的营业收入、毛利率变化的具体原因。
3、请公司详细列示公司2010-2012这三年的前五大客户明细，并对比说明公司前五大客户是否发生重大变化。如若发生变化，请说明变化的具体原因。
4、公司众多募投项目均进展缓慢，请结合行业情况及公司自身研发能力等详细说明各募投项目进展缓慢的具体原因，并预计项目可达到使用状态的具体日期。
5、公司2012年年报中列示“基于物联网应用的芯片设计及产业化”项目投资进度已达100%，但期末累计投入金额却较计划总投资额有重大差异，请详细解释次差异的原因，并说明该项目目前的进展状态，是否已达产转固，是否可按计划实现预期效益，如无法实现，请说明具体原因。
6、公司宁波、广州子公司2012年度均能产生上千万的营业收入，但净利润却为负值，请说明两个子公司具体承接的业务及无法扭亏为盈的原因。
7、请详细说明公司原董事长徐玉锁接收检察机关调查事件的进展情况，另请说明该事件是否对公司日常经营造成重大影响
8、公司2012年年报中披露存在923.1万元应收股利，且账龄超过一年，请说明该交易的实质情况，包括但不限于交易对手方情况，交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系，形成股利的原因，目前未收回的原因，预计可回收的期限等。
9、公司2012年年报中披露的应收账款前五名单位与营业收入前五名单位重大不一致，请结合公司信用政策、行业竞争情况等说明导致两者不一致的原因。另请详细列示2011年、2012年应收账款前五名单位的具体情况，包括但不限于前五名单位名称，与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系、应收账款形成的原因，对应的销售金额及销售金额占总销售收入的比重，截止本问询函发出之日应收账款的回收情况等。
10、公司2012年年报中披露本期由在建工程转入固定资产原则为4,883.29万元，但在建工程情况表中列示的转固金额为4,798.27万元，请详细说明两者不一致的原因。
11、请详细列示公司2012年收到的政府补助明细，并说明各项补助收到的时间、项目内容及具体会计处理原则。另请解释2012年未将政府补助收入计入“其他非流动负债—递延收益”的合理性。
12、请详细列示公司2012年度发生的关联交易明细，包括但不限于交易金额、交易对手方的经营实质，交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系，交易的目的，交易金额是否已结清等，若产生应收账款，请说明产生的原因，预计回收时间等。另请说明并结合年初的日常经营性关联交易预计情况说明各交易是否在预计范围内，若超出范围，是否履行必要的审议程序和披露义务
并要求公司就上述问题做出书面说明，在2013年5月7日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部，同时抄送派出机构。
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向深交所作书面回复。
（六）2013年4月22日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第46号）
公司2012年年度报告显示，公司与关联方Invengo Technology Corporation2012年度关联交易金额达1,587.5万元，占上一年度经审计净资产的1.19%。公司未在该关联交易发生前履行必要的审议程序，也未及时履行信息披露义务。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2012年修订)》第10.2.4条、第10.2.11条规定。
公司在收到监管函后高度重视相关问题，组织相关责任人认真学习了《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改。
（七）2012年4月23日深圳证券交易所出具《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2012】第96号）
深圳证券交易所中小板公司管理部审查2011年年报过程关注到公司如下事项：
1、公司报告期内营业总收入320,677,836元，较上年增加6.92%；经营活动产生的现金流量净额为-1,861,391元，而去年同期为135,882,543元，本年度较上年下降101%且为负数。请描述公司的购销信用政策近三年的变化情况，并请量化分析公司报告期内经营活动产生现金流大幅减少，与营业收入增长态势不匹配的具体原因。
2、公司年报显示其他应收款前三名分别是北京四维三合信息技术有限公司（子公司少数股东控制企业）、张凯如（子公司少数股东）、余红梅（子公司少数股东），请公司说明：上述暂借款的性质、发生日期、金额等具体情况；如构成对外提供财务资助的，请公司自查履行的相关审批程序和披露义务。
3、公司存货较期初增加4,317.90万元，增长51.34%，公司解释原因是报告期内公司生产规模扩大，生产备料增加所致，深圳证券交易所中小板公司管理部发现存货分类表显示期末在产品账面余额2705.42万元，比期初增加2493万元，未计提跌价准备；期末库存商品余额为4198.70万元，比期初增加1646.30万元，也未计提存货跌价准备。请说明：公司未计提跌价准备的依据和合理性；截止至本问询函回函日公司库存的扭转及消化情况。
并要求公司就上述问题做出书面说明，在2012年04月26日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部，同时抄送派出机构。
根据问询函要求，公司对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向深交所作书面回复。
（八）2012年3月8日深圳证券交易所出具《关于对远望谷董事兼副总经理陈长安增持公司股票有关的问询函》（中小板问询函【2012】第22号）
陈长安先生作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事兼副总经理，自2011年12月19日至2012年1月20日累计增持公司股票4,778,512股，增持均价为16.74元，涉及金额79,982,692.66元。2012年2月22日，公司披露2011年度利润分配预案为每10股派发现金1元、转增10股。
深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注，要求陈长安先生说明具体增持公司股票的原因、资金来源、在增持股票前是否知悉公司2011年度将推出高比例转增方案，并在2012年3月9日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部。
针对上述事项，陈长安先生已于2012年3月9日向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《陈长安关于深交所对本人增持远望谷股票有关问询函的回复》。
（九）2012年3月8日深圳证券交易所出具《关于对远望谷2011年度利润分配预案披露前股票交易情况的问询函》（中小板问询函【2012】第21号）
经深圳证券交易所中小板公司管理部调查发现，公司所在地深圳地区“周莉萍”和“刘红霞”账户在公司2012年2月22日披露拟每10股转增10股派1元的利润分配预案预披露公告前两周内，仅买入公司股票且净买入量较大。
深圳证券交易所中小板公司管理部对此高度关注，要求公司在认真自查并问询相关单位和人员的基础上，说明你公司大股东、董事、监事、高级管理人员和内幕知情人与上述投资者是否存在关联关系，并在2012年3月12日前将有关书面说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部。
公司于2012年3月9日-12日，针对上述情况进行了认真自查并问询相关人员，确认公司大股东、董事、监事、高级管理人员及本次利润分配预案内幕知情人与上述两账户当事人“周莉萍”和“刘红霞”不存在关联关系，并于2012年3月12日向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于深交所对公司2011年度利润分配预案披露前股票交易情况问询函的回复》。
（十）2012年3月7日深圳证券交易所出具《关于对远望谷2011年度利润分配预案的问询函》（中小板问询函【2012】第19号）
(下转85版)
