南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-006
南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第五次会议于2017年1月20日上午11:30时在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2017年1月19日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事6人，现场出席董事3人，岑勉先生、黄贻帅先生、黄仕和先生以通讯方式参加会议并作出表决。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、 审议通过《关于选举董事的议案》
董事会近日收到公司董事程启智先生的《辞职报告》，程启智先生因个人原因，请求辞去公司董事职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，程启智先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，程启智先生的辞职申请自辞职报告送达董事会当日起生效。
鉴于程启智先生已辞职，经公司第五届董事会提名委员会提名，董事会同意增补谭显兴先生为公司第五届董事会董事候选人填补董事空缺，任期自股东大会选举之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2017-008）。
二、 审议通过《关于对2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认的议案》
经公司第四届董事会第三十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的议案》，同意公司与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）发生销售材料、采购商品、租出资产等日常关联交易，预计2016年公司向南宁全世泰采购商品的交易金额不超过8,000.00万元，所有交易总金额不超过14,830.00万元。但由于公司2016年产品订单量增加，为满足公司生产供货的需求，公司对材料配件等物资的采购量相应增加，经公司财务部门核查，2016年该项关联交易金额达到8,345.89万元，超出年初预计金额345.89万元。（上述关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2016年度审计报告为准）。
本议案涉及关联董事顾瑜女士、黃志强先生回避表决，4位非关联董事参与表决，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避,审议通过。
本次对公司2016年度部分日常关联交易超出预计进行补充确认事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该关联交易事项发表了核查意见。
本议案具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认的公告》（公告编号：2017-009）。
三、 审议通过《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的议案》
根据生产经营的需要，公司需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司需与重庆八菱汽车配件有限责任公司发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2017年度预计公司与南宁全世泰发生的关联交易总金额为15,850.00 万元（金额不含税，下同）、柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为8,350.00万元（金额不含税，下同）。
本议案涉及关联董事顾瑜女士、黃志强先生回避表决，4位非关联董事参与表决，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本事项需公司保荐机构民生证券股份有限公司出具核查意见，核查意见公司将另行公告。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
本议案具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-010）。
四、 审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年2月15日（星期三）下午15:00以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2017年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于选举董事的议案》
2、《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的议案》。
本议案表决结果：本议案以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-011）
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事《关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意》；
3、《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司2016年度日常关联交易超出预计事项的核查意见》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2017年1月23日
附件：
谭显兴简历
谭显兴：男，中国国籍，无境外居留权，1978年8月出生，毕业于重庆理工大学工商企业管理专业，大学专科学历。历任南宁八菱汽车配件有限公司销售部业务主管，重庆八菱汽车配件有限责任公司市场部主管、市场部部长、总经理助理、副总经理，2014年6月1日起任南宁八菱科技有限公司全资子公司柳州八菱科技有限公司总经理，重庆八菱汽车配件有限责任公司董事、副总经理及重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司董事。
谭显兴先生持有公司 0.18%的股份，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东无关联关系。
谭显兴先生近三年未受过中国证监会及其他部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号: 2017-007
南宁八菱科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2017年1月20日上午12:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2017年1月19日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，与会监事认真审议了以下议案：
一、审议通过了《关于对2016年度日常关联交易超出预计进行确认的议案》
根据公司生产经营需要，公司与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司发生销售材料、采购商品、租出资产等日常关联交易，预计2016年公司向南宁全世泰采购商品的交易金额不超过8,000.00万元，所有交易总金额不超过14,830.00万元。但由于公司2016年产品订单量增加，为满足公司生产供货的需求，公司对材料配件等物资的采购量相应增加，经公司财务部门核查，2016年该关联交易金额达到8,345.89万元，超出年初预计金额345.89万元。
公司2016年度部分超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营行为，符合《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，且定价公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意意见。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
二、审议通过《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的议案》
根据生产经营的需要，2017年公司需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司需与重庆八菱汽车配件有限责任公司发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2017年度预计公司与南宁全世泰发生的关联交易总金额为15,850.00 万元（金额不含税，下同）、柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为8,350.00万元（金额不含税，下同）。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。该事项还需公司保荐机构民生证券股份有限公司出具核查意见，核查意见公司将另行公告。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
二、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第四次会议决议；
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
监 事 会
2017年1月23日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-008
南宁八菱科技股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 董事会于近日收到公司董事程启智先生的《辞职报告》，程启智先生因个人原因，请求辞去公司董事职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，程启智先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，程启智先生的辞职申请自《辞职报告》送达董事会当日起生效。
程启智先生的辞职不会影响公司董事会正常运作，不会影响公司正常生产经营。程启智先生辞职后将不再担任公司的其他职务。公司及董事会对程启智先生在任职董事及高级管理人员期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！ 鉴于程启智先生已辞职，经公司第五届提名委员会提名，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于选举董事的议案》，同意选举谭显兴先生（简历附后）为公司第五届董事会董事，其任期自公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满止。该议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2017年1月23日
附件：
谭显兴简历
谭显兴：男，中国国籍，无境外居留权，1978年8月出生，毕业于重庆理工大学工商企业管理专业，大学专科学历。历任南宁八菱汽车配件有限公司销售部业务主管，重庆八菱汽车配件有限责任公司市场部主管、市场部部长、总经理助理、副总经理，2014年6月1日起任南宁八菱科技有限公司全资子公司柳州八菱科技有限公司总经理，重庆八菱汽车配件有限责任公司董事、副总经理及重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司董事。
谭显兴先生持有公司0.18%的股份，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东无关联关系。
谭显兴先生近三年未受过中国证监会及其他部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-009
南宁八菱科技股份有限公司
关于对2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、超出预计的日常关联交易基本情况
1、概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）第四届董事会第三十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的议案》，同意公司与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）发生销售材料、采购商品、租出资产等日常关联交易，预计发生金额不超过14,830.00万元，具体内容详见《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2016年度日常关联交易的公告》（公告编号:2016-12）。
由于公司2016年产品订单增加，为满足公司生产供货的需要，公司对材料配件等物资的采购量相应增加，经公司财务部门核查，2016年该项关联交易金额达到8,345.89万元，超出年初预计金额345.89万元 ，具体如下：
（单位：万元）
■
（上述关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2016年度审计报告为准）
2、日常关联交易超额部分履行的审议程序
公司于2017年01月20日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认的议案》，关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。
本次对公司2016年度部分日常关联交易超出预计进行补充确认事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
1、南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况
公司住所：南宁市高新技术开发区高新大道东路17号
法人代表：赵维强
注册资本：1,000万元
成立时间：2009年7月15日
营业执照号码：450111000003557
主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售。
2、南宁全世泰与公司的关联关系
南宁全世泰为公司的参股公司，公司董事长顾瑜女土、董事黄志强先生分别担任南宁全世泰董事。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。
3、南宁全世泰的履约能力分析
南宁全世泰自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方南宁全世泰的日常关联交易的定价是按照公开、公平、公正的原则，根据公司向其销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与南宁全世泰上述日常关联交易原因是为了满足正常生产经营需要，南宁全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术，质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给南宁全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。
（二）关联交易对公司的影响
公司与南宁全世泰上述日常关联交易均为正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司在会前向我们提交了2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认的有关资料，我们进行了审阅，基于独立判断，我们同意提交董事会审议。
独立意见：公司2016年度部分超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营行为，遵循《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的决策程序，定价公允，对公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意对公司2016年度部分日常关联交易超出预计进行补充确认事项。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：
八菱科技2016年度日常关联交易超出预计事项金额较小，已经公司董事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。公司对2016年度日常关联交易超过预计事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与关联方之间发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
保荐机构对八菱科技2016年度日常关联交易超过预计事项无异议。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事《关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2017年1月23日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-010
南宁八菱科技股份有限公司
关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司
2017年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年度日常关联交易概述
根据生产经营的需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）需与重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）发生销售材料、采购商品、采购材料和劳务等日常关联交易，2017年度预计公司与南宁全世泰发生的关联交易总金额为15,850.00 万元（金额不含税，下同）、柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易总金额为8,350.00万元（金额不含税，下同）。
公司于2017年1月20日召开了第五届第五次董事会，审议通过了《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的议案》，董事会同意公司与南宁全世泰、柳州八菱与重庆八菱2017年度发生的日常关联交易预计，在董事会审议本议案时，关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东顾瑜女士、黄志强先生须回避表决。
(二) 2017年度预计关联交易类别和金额
金额单位：人民币万元
■
上述2016年度发生的实际关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2016年度审计报告为准。
（三）2016年日常关联交易实际发生情况
■
二、关联方介绍及关联关系
（一）南宁全世泰汽车零部件有限公司
1、南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况
公司住所：南宁市高新技术开发区高新大道东路17号
法人代表：赵维强
注册资本：1,000万元
成立时间：2009年7月15日
营业执照号码：450111000003557
主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售。
2、南宁全世泰与公司的关联关系
南宁全世泰为公司的参股公司，公司董事长顾瑜女土、董事黄志强先生分别担任南宁全世泰董事。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。
3、南宁全世泰的履约能力分析
南宁全世泰自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
（二）重庆八菱汽车配件有限责任公司
1、重庆八菱汽车零部件有限责任公司的基本情况
公司住所：重庆市北部新区经开园
法人代表：赵鲁川
注册资本：3,880 万元
成立时间：2000 年 11 月 22 日
营业执照号码： 500000400020643
主营业务：生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。
2、重庆八菱与公司的关联关系
重庆八菱为公司的参股公司，公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长。柳州八菱与重庆八菱符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。
3、重庆八菱的履约能力分析
重庆八菱自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司及柳州八菱与上述关联方发生的日常关联交易原因是为了满足正常生产经营需要。
1、南宁全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术，质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给南宁全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。
2、柳州八菱向重庆八菱采购配件材料主要用于生产汽车注塑件，重庆八菱具有多年的生产经验和较高的专业化生产水平，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行，同时基于重庆八菱良好的技术背景和较强的研发能力，与其合作有利于提供技术支持与帮助，促使柳州八菱技术水平不断提升；柳州八菱向重庆八菱销售材料前蒙皮饰条，主要用于生产汽车保险杠半成品，然后供货给柳州八菱生产汽车保险杠，能够保证配件材料的质量和及时供货，有效保障柳州八菱生产的顺利进行。
（二）关联交易对公司及柳州八菱的影响
公司及柳州八菱日常关联交易均为正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司在将《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司业务的发展，日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有对公司及柳州八菱独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司及柳州八菱的独立性有任何影响。
公司董事会审议本次日常关联交易预计事项时，表决程序合法，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。
五、保荐机构的意见
本事项需公司保荐机构民生证券股份有限公司出具核查意见，核查意见公司将另行公告。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事《关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意》；
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2017年1月23日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-011
南宁八菱科技股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：
公司于2017年1月20日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，决定以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2017年第一次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2017年2月15日（星期三）下午15:00，会期预计半天；
（2）网络投票时间：2017年2月14日—2017年2月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2017年2月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年2月14日下午15:00至2017年2月15日下午15:00期间的任意时间。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、股权登记日：2017年2月10日（星期五）。
8、出席对象：
（1）2017年2月10日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
9、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。
10、本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并及时披露单独计票结果。
二、会议审议事项
1. 审议《关于选举董事的议案》；
2、审议《关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第五会议审议通过，相关公告内容登载于2017年1月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式
1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。
2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
4、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
（二）登记时间：2017年2月14日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。
（三）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士
地 址：广西南宁市高新工业园区科德路1号
邮 编：530003
联系电话：0771-3216598
传 真：0771-3211338
2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。
3、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第五次次会议决议；
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2017年1月23日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362592”，投票简称为“八菱投票”。
2、议案设置及意见表决
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数
上述议案皆为非累积投票议案，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年2月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2017年2月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
委托单位：
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托事项：
■
附注：
1、议案 1-2，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-012
南宁八菱科技股份有限公司
第三期员工持股计划进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日召开的2016年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施员工持股计划，并委托信托公司为本次员工持股计划设立的集合资金信托计划进行管理，通过二级市场购买【含大宗交易（包括定向受让公司实际控制人及/或其他股东持有的股票）】的方式取得并持有本公司股票。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》的相关要求，现对公司第三期员工持股计划的实施进展情况公告如下：
截至2017年1月20日，第三期员工持股计划（“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”）已通过二级市场购买【含大宗交易（包括定向受让公司实际控制人及其他股东持有的股票）】的方式累计买入本公司股票12,843,899股，成交金额为人民币401,551,423.4元,成交均价约为人民币31.26元/股,买入股票数量占公司总股本的4.53%。
公司将继续关注本次员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2017年01月23日
南宁八菱科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第五次会议相关事项的
事前认可意见和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于对2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认的议案
事前认可意见：公司在会前向我们提交了2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认的有关资料，我们进行了审阅，基于独立判断，我们同意提交董事会审议。
独立意见：公司2016年度部分超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营行为，遵循《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的决策程序，定价公允，对公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意对公司2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认事项。
二、对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
经核查，2016年度柳州八菱与重庆八菱发生的关联交易金额低于预计金额44.65%，主要原因：一是柳州八菱是在2015年９月开始生产，由于缺乏历史经验数据，公司对其2016年全年的物料消耗预计存在一定偏差；二是原计划新建生产线提前投产，但由于建设进度未能达到预期，新建生产线未能提前投产，实际产量低于计划，实际物料消耗低于预期，导致相关关联交易实际发生金额较预计金额存在较大差异。公司独立董事将会督促董事会在以后年度日常关联交易预计中提高准确性，避免造成实际发生金额与预计金额差异较大的情形发生。
三、关于预计公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的议案
1、独立董事事前认可意见：公司在将《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2017年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司业务的发展，日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有对公司及柳州八菱独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司及柳州八菱的独立性有任何影响。
公司董事会审议本次日常关联交易预计事项时，表决程序合法，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。
四、关于选举董事的独立意见
我们审查了公司本次董事候选人的的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养，我们认为公司第五届提名委员会提名谭显兴为第五届董事会候选人符合拟担任职务的任职要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意将本议案提交股东大会审议。
独立董事签名：
岑勉 黄仕和 黄贻帅
2017年1月20日
民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
2016年度日常关联交易超出预计事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《南宁八菱科技股份有限公司章程》、《南宁八菱科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，对八菱科技2016年度日常关联交易超出预计事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下。
一、公司2016年度日常关联交易预计情况
经公司2016年第一次临时股东大会及2016年第四次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下称“柳州八菱”）2016年度与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“全世泰”）、重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）日常关联交易情况预计如下：
单位：人民币万元
■
上述2016年度日常关联交易预计已经公司股东大会审议通过，并及时进行了信息披露。
二、公司2016年度日常关联交易超出预计情况
为满足公司生产供货的需要，公司2016年度对材料配件等物资的采购量比预计量增加。经公司统计，2016年公司向全世泰采购商品的关联交易金额达到8,345.89万元，超出年初预计的金额为345.89万元，具体如下：
单位：万元
■
上述关联交易发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2016年度审计报告为准。
三、关联方及关联关系介绍
1、南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况
公司住所：南宁市高新技术开发区高新大道东路17号
法人代表：赵维强
注册资本：1,000万元
成立时间：2009年7月15日
营业执照号码：450111000003557
主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售。
2、全世泰与公司的关联关系
全世泰为公司持股49%的参股公司，公司董事长顾瑜女土、董事黄志强先生分别担任全世泰董事。公司与全世泰符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。
3、全世泰的履约能力分析
全世泰自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
四、定价政策及定价依据分析
公司与关联方全世泰的日常关联交易的定价是按照公开、公平、公正的原则，采购价格根据公司向其销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定。
本次2016年度日常关联交易超出预计事项为年度预计关联交易的延续，采用同样的定价政策。
五、关联交易目的和对上市公司的影响及存在的风险
（一）关联交易的目的
公司与全世泰上述日常关联交易原因是为了满足正常生产经营需要。全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术，质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。
（二）关联交易对公司的影响
公司与全世泰上述日常关联交易均为正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
六、本次关联交易的审议情况
公司于2017年1月20日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认的议案》，关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。
本次对公司2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司在会前向我们提交了2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认的有关资料，我们进行了审阅，基于独立判断，我们同意提交董事会审议。
独立意见：公司2016年度部分超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营行为，遵循《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的决策程序，定价公允，对公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意对公司2016年度日常关联交易超出预计进行补充确认事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
八菱科技2016年度日常关联交易超出预计事项金额较小，已经公司董事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。公司对2016年度日常关联交易超过预计事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与关联方之间发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
保荐机构对八菱科技2016年度日常关联交易超过预计事项无异议。
保荐代表人：
金亚平 李 凯
民生证券股份有限公司
年 月 日
