广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要

证券简称：南洋股份 证券代码：002212 上市地点：深圳证券交易所

特别提示

1、本公司已于2016年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年1月5日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为418,085,467股，增发后本公司总股本为928,345,467股。

2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为8.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。新增股份上市日为2017年1月24日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。

3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。

释义

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说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的天融信合计100%股权。同时，上市公司拟向鸿晟汇等9家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有天融信100%股权。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的天融信合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照中企华出具的中企华评报字（2016）第1228号评估报告的评估结果，考虑天融信在评估基准日后的分红200,000,000.64元后，由本次重组交易各方协商确定为570,000万元。其中以现金支付207,937.99万元，以发行股份方式支付362,062.01万元，发行股份价格为8.66元/股，共计发行418,085,467股。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且考虑上市公司2015年度权益分派实施完毕，发行价格为8.66元/股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

（二）配套融资

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向鸿晟汇等9个对象发行股份募集配套资金，不超过212,000万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日均价的90%，且考虑上市公司2015年度权益分派实施完毕，发行价格为9.70元/股，上市公司需向鸿晟汇等9家机构非公开发行218,556,698股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

各方同意，本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信全体股东支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到上市公司应向天融信全体股东支付的全部现金对价的80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。

二、本次发行的发行对象基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人，本次发行对象基本情况如下：

1、明泰资本

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2、章征宇

章征宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市静安区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为440301196604****32。

3、陈方方

陈方方，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市杨浦区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为310104195906****30。

4、卞炜明

卞炜明，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京崇文区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为110102196502****53。

5、王文华

王文华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为110101196407****16。

6、于海波

于海波，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为110108197007****12。

7、华安信立

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8、天网信和

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9、融安信和

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10、王勇

王勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为110108196301****15。

11、融诚服务

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12、张晓光

张晓光，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为杭州市上城区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为330102195610****1X。

13、吴亚飚

吴亚飚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为350426197103****18。

14、华融证券

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15、鲍晓磊

鲍晓磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市建邺区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为320106197912****1X。

16、满林松

满林松，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为232131197405****13。

17、刘辉

刘辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省固始县******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为413026197606****33。

18、梁新民

梁新民，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省庄河市******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为210225197508****52。

19、江建平

江建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为610113196310****3X。

20、陈耀

陈耀，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省五华县******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为441424197710****33。

21、景鸿理

景鸿理，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为110108196203****31。

22、李雪莹

李雪莹，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为210102197411****06。

23、姚崎

姚崎，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市宣武区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为510126197311****14。

24、陈宝雯

陈宝雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为310222196704****4X。

25、郭熙泠

郭熙泠，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为110106196902****27。

26、刘蕾杰

刘蕾杰，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为150202197806****20。

27、孙嫣

孙嫣，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市开福区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为430104198002****24。

三、本次交易前后公司的股权结构

不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：

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本次交易前，截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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本次新增股份登记后，截至2017年1月5日的公司前十大股东情况如下：

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四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在南洋股份任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

第二节 本次重大资产重组的实施情况

一、本次发行履行的决策和审批程序

1、上市公司的决策过程

2016年8月2日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》及相关议案。

2016年8月29日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。

2016年11月18日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》。

2、交易对方的决策过程

2016年7月29日，明泰资本作出股东会决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信44.29%的股权。

2016年7月29日，华安信立作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信3.06%的股权。

2016年7月29日，天网信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信3.03%的股权。

2016年7月29日，融安信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信2.81%的股权。

2016年7月29日，融诚服务作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信2.55%的股权。

2016年7月21日，华融证券召开了2016年第7期经营班子周例会，同意向南洋股份出售其持有的天融信1.00%的股权。

截至2016年7月29日，鸿晟汇等9个对象已作出决议参与本次重组配套融资非公开发行的股份。

3、天融信的决策过程

2016年8月2日，天融信召开第一届董事会第十一次会议，同意天融信全体股东向上市公司转让100%股权。

2016年8月18日，天融信召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与南洋股份签署本次交易相关协议的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

4、相关主管部门的批准或核准情况

2016年12月19日，中国证监会出具《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号）文件核准了本次交易。

二、本次重大资产重组的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年11月30日出具的《关于同意北京天融信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，以及北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称“北京市工商局海淀分局”）于2016年12月7日核发的《营业执照》，北京天融信科技股份有限公司已经完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京天融信科技有限公司”。

根据北京市工商局海淀分局于2016年12月28日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，南洋股份持有天融信100%股权，天融信成为南洋股份的全资子公司。

（二）验资情况

2016年12月28日，珠江所出具《验资报告》（广会验字[2016]G16043780016号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至2016年12月28日止，上市公司已收到特定对象缴纳的新增注册资本人民币肆亿壹仟捌佰零捌万伍仟肆佰陆拾柒元整（￥418,085,467.00元），由百荣明泰资本投资有限公司、山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）、华融证券股份有限公司、陈方方、王文华、吴亚飚、鲍晓磊、刘辉、江建平、景鸿理、姚崎、郭熙泠、孙嫣、章征宇、卞炜明、于海波、王勇、张晓光、满林松、梁新民、陈耀、李雪莹、陈宝雯、刘蕾杰以其各自持有天融信的股权作价出资合计人民币3,620,620,144.22元，按每股8.66元认购缴纳。

上市公司本次增资前的注册资本为人民币510,260,000.00元，实收资本（股本）为人民币510,260,000.00元，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于2011年6月29日出具了“广会所验【2011】第10005330069号验资报告”验资报告。截至2016年12月28日止，变更后的累计注册资本为人民币928,345,467.00元，实收资本（股本）为人民币928,345,467.00元。

（三）新增股份登记情况

2016年12月30日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年1月5日收到了《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为418,085,467股，发行后上市公司总股本为928,345,467股。天融信全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，天融信全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁：

（四）期间损益的认定及其实施结果

天融信在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由南洋股份享有；过渡期所产生的亏损，或因除现金分红外其他原因而减少的净资产，由天融信全体股东向目标公司以现金方式补足相应金额。截至目前期间损益的审计正在进行中。

（五）后续事项

1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。

2、上市公司尚需根据协议约定向明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人支付相应的现金对价。

3、上市公司应在中国证监会核准的期限内向鸿晟汇等9家机构发行股份募集配套资金，不超过212,000万元。若本次配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。

目前上述事宜正在办理过程中。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：南洋股份

证券代码：002212

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为2017年1月24日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

天融信全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，天融信全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：

（1）对于天融信管理层股东和持股平台

于海波等12名在天融信担任管理层职位的股东及华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务四个天融信员工持股平台在本次取得的新增股份解锁方式为：

第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的35%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

（2）天融信的其他股东

对于除管理层股东、持股平台外的其他天融信股东，在本次交易取得的新增股份的解锁方式为：

第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信当年累积实际实现的扣非净利润不足天融信的全体股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的50%，则天融信的全体股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问认为：南洋股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次重组涉及的标的资产交割以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且新增股份符合发行上市条件。南洋股份未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。

二、法律顾问的结论性意见

本次发行的法律顾问认为：

（一） 南洋股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

（二） 除法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；

（三） 相关交易各方尚需办理法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

广东南洋电缆集团股份有限公司

2017年1月23日

独立财务顾问

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二〇一七年一月