上海徕木电子股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2017-005
上海徕木电子股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知和材料于2017年1月11日以邮件和电话的形式送达全体董事，会议于2017年1月21日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长朱新爱女士主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海徕木电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]2-7号），截至2016年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为229.66万元。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，同意公司以募集资金中的229.66万元置换上述已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司全体独立董事已发布明确同意的独立意见，认为公司本次置换没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定。
保荐机构海通证券股份有限公司已发表明确同意的核查意见。
详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
三、上网公告附件
1、上海徕木电子股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见。
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月二十三日
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2017-006
上海徕木电子股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知和材料于2017年1月11日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，会议于2017年1月21日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席沈建强先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海徕木电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]2-7号），截至2016年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为229.66万元。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，同意公司以募集资金中的229.66万元置换上述已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司监事会认为，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益；本议案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司向中国证监会申报承诺的募集资金投资项目；本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
详见同日披露的《上海徕木电子股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
监 事 会
二〇一七年一月二十三日
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2017-007
上海徕木电子股份有限公司关于
以募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为229.66万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2017年1月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计229.66万元。具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2440号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,009.00万股，发行价格为人民币6.75元/股，募集资金总额为20,310.75万元，在扣除发行费用3,478.87万元后，募集资金净额为16,831.88万元。
上述资金已于2016年11月11日存入公司募集资金专项账户，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2016]2-41号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海徕木电子股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露，本次公开发行股票募集资金将根据发行时的市场状况予以确定，根据项目的轻重缓急程度排序，本次募集资金拟用于以下项目：
单位:人民币万元
■
在募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自筹资金先行投入，募集资金到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海徕木电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]2-7号），截至2016年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,296,630.00元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
四、董事会审议情况
2017年1月21日，公司第三届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，同意公司用募集资金中的229.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年11月30日止《上海徕木电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项鉴证，并于2017年1月21日出具了《关于上海徕木电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]2-7号），认为公司编制的专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
海通证券股份有限公司出具了《关于上海徕木电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，认为：
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的内部决策程序，且由会计师出具了相应的鉴证报告。上述事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金无异议。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，因此，我们同意公司用229.66万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司第三届监事会第九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，并发表了明确同意的意见。监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益；本议案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司向中国证监会申报承诺的募集资金投资项目；本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；我们同意公司使用募集资金中的229.66万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、报备文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海徕木电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]2-7号）；
5、海通证券股份有限公司《关于上海徕木电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月二十三日
