鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-004
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第十九次会议通知于2017年1月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2017年1月20日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长杨学平先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及公司与深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司的关联交易，根据有关规定，关联董事杨学平、陆榴回避了对本议案的表决。
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准期限内择机向特定对象发行股票。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第十九次会议决议公告日（2017年1月23日）。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.03元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为19.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过302,571,860股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共2名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将进行相应调整。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额与用途
本次非公开发行A股股票募集资金不超过600,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
具体情况如下：
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需提交股东大会逐项审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事杨学平、陆榴回避了对本议案的表决。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
1、《关于公司本次向深圳鹏博实业集团有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及与公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的关联交易，关联董事杨学平回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
2、《关于公司本次向北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及公司与北京通灵通电讯技术有限公司的关联交易，关联董事陆榴回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并分别与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
1、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨学平回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事陆榴回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。
具体内容详见同日披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的公告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为使公司本次非公开发行的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，公司董事经过认真审议，同意《鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，签署相关服务协议，并办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
12、上述第8至10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
截至本次董事会召开日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审批手续尚在办理中，公司董事会将在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年1月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-005
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届监事会第十二次会议通知于2017年1月17日以电话和邮件相结合的方式发出，会议于2017年1月20日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席杨玉晶女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联监事杨玉晶依法进行回避表决。
公司进行的非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第十九次会议决议公告日（2017年1月23日）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.03元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为19.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过302,571,860股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共2名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行A股股票募集资金不超过600,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
具体情况如下：
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意2票，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联监事杨玉晶依法进行回避表决。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
（一）《关于公司本次向深圳鹏博实业集团有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于公司本次向北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案关联监事杨玉晶依法进行回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并分别与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
（一）《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本议案关联监事杨玉晶依法进行回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
监事会认真审核了公司关于本次非公开发行股票制定的摊薄即期回报及采取填补措施，认为符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》
监事会认真审核了公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施所作的承诺，认为符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，公司监事经过认真审议，同意《鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2017年1月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-007
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及公司采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的募集资金到位后，预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，但项目需要一定的实施周期，短期内难以全部产生效益，导致公司的每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在短期内会出现下降。
但随着募集资金项目顺利实施并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指标将逐步回归到正常水平。
（一）影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2017年9月底完成，该完成时间仅为估计，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,414,061,819股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。本次发行完成后，公司总股本将由1,414,061,819股增至1,716,633,679股；
4、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为60,677.24万元（未经审计）、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为59,506.26万元（未经审计），假设公司2016年第四季度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润与前三季度平均值持平，按照2016年前三季度相关数据进行预测，2016年全年归属于母公司所有者的净利润为80,902.99万元、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为79,341.67万元；2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增减幅分别测算；
5、假设公司2016年度利润分配的现金分红总额与2015年度一致，为22,617.31万元，并于2017年7月实施；
6、截至2016年9月30日，公司归属于母公司所有者的净资产为607,458.57万元。在预测公司2016年、2017年净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
截至2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产=截至2016年9月30日归属于母公司所有者的净资产+预计的2016年10-12月归属于母公司所有者的净利润+2016年10-12月公司员工行权的增资金额；
截至2017年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2017年期初数+本次发行募集资金假设数+2017年归属于母公司所有者的净利润假设数-2016年现金分红假设数。
前述数值不代表公司对2016年末、2017年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
基于前述假设，本次发行对发行完成当年的影响测算如下：
■
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，而募集资金投资项目尽管从长期来看将有利于公司盈利能力和持续经营能力的进一步提高，但由于募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
1、有利于公司抓住战略机遇，进一步拓展公司业务
作为互联网运营服务商，公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务，通过跨界电信运营与互联网服务，向用户提供全球化电信传媒服务。公司通过合作方式将内容布局于云端（数据中心集群、云平台）、依托自有管道（宽带网络）和智能终端（大麦盒子、大麦路由器、大麦超级电视），将内容、管道、终端三个业务领域整合起来协同发展，基于“云管端”平台之上提供一体化网络服务，构建“云+管+端”完整生态链，为公司未来发展提供强有力的支撑。
本次非公开发行是公司在“云管端”平台建设取得初步成效的基础上，深化公司发展战略的又一重要举措。公司通过本次非公开发行，抢抓机遇，增加在宽带网络建设、云网平台、新媒体平台等多领域进行投入，发挥资源优势与品牌优势，继续增强公司的综合竞争能力，助力公司加速向全媒体时代的全球家庭运营商转型升级。
2、增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力
随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次非公开发行股票，将显著增强公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，完善公司主业布局和向上下游行业拓展，全面提升公司未来的发展潜力。公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司依托宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务。本次募集资金投资项目旨在践行公司“云管端”一体化战略，募集资金将用于宽带网络、云网平台、新媒体平台等多领域的建设投入，是对公司现有主营业务的升级和补充，公司通过本次募集资金的使用可以推动技术升级，从而更好的把握市场动向，对于实现公司发展目标和计划具有至关重要的作用。募投项目的实施是执行公司总体发展战略的重要部分，而募投项目的建成无疑将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化，吸引各类优秀的人才。公司主要高管技术人员均出自电信行业领域，对市场规律有深入理解，具有丰富的运营管理经验，公司技术、销售队伍成熟，人员储备较为充足。公司也将在募投项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，目前公司建立了较为完善的人员招聘、培训、激励体系，为募投项目的实施提供人员保障。
（2）技术储备
目前公司在研发、质量管控方面均有较为完善的人才梯队储备。公司团队力量雄厚，技术基础实力强、经验丰富，具备较强自主创新能力，并在经营及业务开拓过程中培养了一批实践经验丰富、技术熟练及创新能力强的专业技术人才。公司管理层及技术团队负责人均具有多年的行业经历和技术研发经验，公司技术储备充足。
（3）市场储备
公司多年来一直从事互联网增值服务，经过长期的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，公司与行业内知名的企业均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
综上，本次募投项目具有良好的人员储备、技术储备和市场储备。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、现有业务运营状况及发展态势
公司专业从事互联网增值服务的提供，业务覆盖宽带接入、互联网数据中心集群、家庭智能终端等领域。公司精耕细作互联网增值服务业务领域多年，拥有强大的网络基础资源、自主研发能力和创新能力，积极推动研发创新，不断丰富业务领域范围。公司拥有骨干网、城域网、接入网、数据中心完整的网络格局，依托丰富的机房、高速网络等资源以及极强的技术服务能力和优势着力，公司打造了行业云、定制云和办公云等云服务相关产品，在云管端一体化战略的指导下，公司作为宽带运营商凭借高速快捷的网络优势，以庞大的在网用户为依托，先后推出大麦路由、大麦盒子及大麦电视等智能终端产品，开拓客厅经济。
未来，公司将抓住互联网科技向物联网运营服务转型的契机，全面升级“云管端”平台，全力推动“全球家庭运营商”战略的实施，搭建全球云网平台+全球OTT视频娱乐服务平台+全球统一通信平台+全球安防智能家居物联网平台，形成“多终端+云平台+内容+融合服务”的业务模式，构建全球化的家庭物联网和智能融合生态，为全球家庭提供全新体验的集可视通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，成为全媒体时代全球家庭的运营商。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）竞争风险
作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。随着互联网行业技术与服务不断向多样化、复杂化发展，以及行业新应用新产品的不断涌现，公司如果不能准确把握互联网增值服务发展趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才团队规模，技术风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。
为此，公司加大了对互联网应用和终端智能研发的力度，紧跟行业发展动态和客户需求，持续提供有竞争力的产品和服务，通过行业领先技术保障网络传输速度和质量，提高公司网络黏性，规避风险。
（2）市场风险
随着互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的网络增值服务产品也日趋丰富，客户对于宽带接入、IDC等网络增值服务的认识和要求也在不断提高，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及网络增值服务行业的发展趋势和客户需求的变化，市场竞争加剧的风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。
为此，公司重点通过“超宽带云管端”战略的推进和落实，着力打造公司云管端平台的综合竞争力，以有特色的高端产品实现公司在互联网接入市场上的优势地位。
（3）海外业务拓展风险
近两年公司加快了海外业务的拓展，在全球范围内加快视频娱乐、游戏教育、云计算等方面业务的部署，随着公司海外市场的不断开拓，海外业务拓展的风险也随之增加。公司海外业务拓展的影响因素主要包括汇率、互联网数据中心及其他互联网综合服务的行业政策、海外市场需求等。此外，当地政治和经济局势、法律法规和管制措施的变化也将对公司海外业务造成影响。如果上述因素发生对公司不利之变化，将对公司海外业务的拓展产生负面影响，进而影响公司整体业绩。
为此，公司在新业务的拓展上秉持在同一产业链进行纵向横向拓展，加强与海外同行的合作，加强对海外分子公司的人员管控和财务监督，确保海外业务的顺利拓展。
（4）管理及人才风险
专业的互联网人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司核心竞争力的关键要素，随着公司业务规模的扩大，公司对专业人才的需求日益增强。由于互联网营销公司对人才的争夺日趋激烈，人才流动性也会随之提高。尽管公司已制定并实施了针对公司员工的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才需求的与日俱增，仍不排除人才流失的风险。
为此，公司将进一步优化经营管理模式和业务结构，推进适应互联网产业发展的扁平化组织机构调整，引进优秀创新团队并保持核心骨干团队的稳定。
（二）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司转型升级。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据实际情况积极调配资源，以自筹资金先行投入，以期尽快实现募投项目效益；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、提升公司运营效率，提高盈利能力
随着公司业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本支持等平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司，实际控制人杨学平根据中国证监会相关规定，针对公司2017年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“承诺不越权干预鹏博士经营管理活动，不侵占鹏博士利益”。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年1月20日
证券代码：600804证券简称：鹏博士编号：临2017-008
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人切实履行公司非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施出具如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司做出如下承诺：
本公司承诺不越权干预鹏博士经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）公司实际控制人杨学平做出如下承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年1月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-009
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共2名投资者非公开发行股票。本次非公开发行股份合计不超过302,571,860股股，募集资金总额不超过600,000万元，发行对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
公司于2017年1月20日分别与深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。深圳鹏博实业集团有限公司认购本次非公开发行的151,285,930股股份，北京通灵通电讯技术有限公司认购本次非公开发行的151,285,930股股份。
本次非公开发行股票前，深圳鹏博实业集团有限公司为本公司控股股东，北京通灵通电讯技术有限公司与其一致行动人合计持有本公司股权在5%以上。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
（三）关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。2017年1月20日召开的公司第十届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发表了独立意见。
（四）交易尚需取得的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）深圳鹏博实业集团有限公司
1、基本信息
■
2、股权控制关系
截至本预案披露日，鹏博实业股权结构如下：
■
3、主营业务情况
鹏博实业于1995年12月15日成立，业务板块涉及电信增值服务、软件开发、电子信息技术、新一代光纤通信技术、金融投资、房地产、贸易、酒店、煤矿原材料等多个领域。
4、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
■
注：鹏博实业2015年度财务数据业经审计，2016年1-9月的财务数据未经审计。
（二）北京通灵通电讯技术有限公司
1、基本情况
■
2、股权控制关系
截至本预案披露日，通灵通股权结构如下：
■
3、主营业务情况
通灵通于2003年4月8日成立，公司经营范围涵盖因特网接入服务业务、因特网信息服务、计算机系统服务、技术推广服务，零售电子产品、日用品、电器设备。近年来公司主要从事投资业务，业务及资金状况良好。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
■
注：通灵通2015年度财务数据业经审计，2016年1-9月的财务数据未经审计。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行A股股票定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日（即2017年1月23日），发行价格为19.83元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次非公开发行的股票数量不超过302,571,860股(含本数)，拟募集资金总额不超过600,000.00万元(含本数)，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
深圳鹏博实业集团有限公司认购本次非公开发行的151,285,930股股份，认购金额300,000万元；北京通灵通电讯技术有限公司认购本次非公开发行的151,285,930股股份，认购金额300,000万元。上述发行对象认购的公司股票三十六个月内不转让。
四、股份认购合同的主要内容
2017年1月20日，公司分别与深圳鹏博实业集团有限公司及北京通灵通电讯技术有限公司签署了附条件生效的股份认购协议。
股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《关于和发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司的发展战略，募集资金投资项目的建设将进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司2017年非公开发行A股股票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、本次非公开发行的方案为公司向深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
2、本次非公开发行的发行价格为人民币19.83元/股，定价基准日（公司第十届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价为人民币22.03元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次发行所募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。以上项目的实施有利于提升公司的资产质量和盈利能力，增强公司的经营能力和硬实力。
鉴于上述情况，我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司董事会审议。
七、关联交易的审批程序
2017年1月20日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下：
1、本次非公开发行的方案为公司向深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
2、本次非公开发行的发行价格为人民币19.83元/股，定价基准日（公司第十届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价为人民币22.03元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次发行所募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。以上项目的实施有利于提升公司的资产质量和盈利能力，增强公司的经营能力和硬实力。
4、公司第十届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事杨学平、陆榴均按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
5、同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及其他与本次发行相关的议案。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次会议决议；
2、公司与深圳鹏博实业集团有限公司签订的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
3、公司与北京通灵通电讯技术有限公司签订的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年1月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-010
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于和发行对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票附条件生效的《股份认购合同》签订的基本情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共2名投资者非公开发行股票。本次非公开发行A股股票数量不超过302,571,860股，募集资金总额不超过600,000万元，发行对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
本次非公开发行股票的认购方式、认购对象以及认购数量具体情况为：
■
二、本次非公开发行股票认购对象的基本情况
（一）深圳鹏博实业集团有限公司
1、基本信息
■
2、股权控制关系
截至本预案披露日，鹏博实业股权结构如下：
■
（二）北京通灵通电讯技术有限公司
1、基本情况
■
2、股权控制关系
截至本预案披露日，通灵通股权结构如下：
■
三、鹏博实业股份认购协议内容摘要
（一）合同主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：深圳鹏博实业集团有限公司
（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
1、认购价格
本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第十届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行价格为19.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格相应进行调整。
2、认购数量
甲方本次拟发行302,571,860股股份，拟募集资金不超过600,000.00万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方认购甲方本次发行的151,285,930股股份，认购价款共计人民币300,000.00万元（大写：人民币叁拾亿元整）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量相应进行调整。
3、限售期限
认购对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式
在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知，乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准；（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（2）本协议双方协商同意终止本协议；（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本合同；（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。
但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
四、北京通灵通股份认购协议内容摘要
（一）合同主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：北京通灵通电讯技术有限公司
（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
1、认购价格
本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第十届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行价格为19.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格相应进行调整。
2、认购数量
甲方本次拟发行302,571,860股股份，拟募集资金不超过600,000.00万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方认购甲方本次发行的151,285,930股股份，认购价款共计人民币300,000.00万元（大写：人民币叁拾亿元整）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量相应进行调整。
3、限售期限
认购对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式
在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知，乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准；（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（2）本协议双方协商同意终止本协议；（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本合同；（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。
但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
四、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次会议决议；
2、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购合同》；
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年1月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-011
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行 股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年1月16日起连续停牌 （具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临 2017-003公告）。
2017 年1月20日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 等与本次非公开发行股票相关的议案，具体内容详见公司同日在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的临时公告。依据相关规定，公司股票（股票代码 600804）将于 2017年1月23日复牌。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年1月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-012
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于
非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动源于公司非公开发行股票，未触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
一、本次权益变动基本情况
2017年1月20日，经公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于公司 非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 等非公开发行股票相关的议案，本次发行的募集资金总额不超过60亿元，拟用于“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”的项目建设。本次非公开发行后，公司预计将新增股本302,571,860股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后最终确定），总股本增至1,716,633,679股。
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司。具体认购情况如下：
■
本次发行前后，深圳鹏博实业集团有限公司及其一致行动人持有公司股份比例的变化情况如下：
■
本次非公开发行前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例的变化情况如下：
■
注：假定本次非公开发行股票按照发行上限数量302,571,860股及发行底价19.83元/股测算。
二、所涉及后续事项
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会及中国证监会的核准等。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性。
本次非公开发行股票后，深圳鹏博实业集团有限公司仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨学平。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，详见本日披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年1月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-013
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于无需
编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证监会《关于核准成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1353号）核准，鹏博士电信传媒集团股份有限公司2009年非公开发行18,300万股新股，募集资金净额13.84亿元于2010年1月8日到账，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
（下转85版）
