南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2017-004

南京新街口百货商店股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第四次会议（以下简称会议）于2017年1月22日以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年1月20日以电话通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了议案《关于公司参与投资设立医疗服务产业并购基金暨关联交易的议案》。

本次交易为关联交易议案，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生对该项关联交易议案回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

上述议案的详细事宜请见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《南京新百关于参与投资设立医疗服务产业并购基金暨关联交易的公告》。(公告编号：临2017-005)

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2017年1月23日

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2017-005

南京新街口百货商店股份有限公司

关于参与投资设立医疗服务产业并购基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、本公司或公司）拟出资2,720万元人民币参与投资设立医疗服务产业并购基金（以下简称并购基金）。

● 公司参与并购基金的主要投资目标为收购上海凡迪生物科技有限公司部分股权。截至本公告日，该并购基金尚未与交易对方达成交易意向或签署正式交易协议，相关交易具有一定的不确定性。

● 公司本次参与的并购基金认购金额为2,720万元人民币，该项投资不构成上市公司重大资产重组，公司参与并购基金事宜对上市公司当期财务报表无重大影响。

● 本交易为公司董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

公司拟与三胞集团南京投资管理有限公司（以下简称三胞投资）、南京盈鹏资产管理有限公司（以下简称盈鹏资产）及北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（以下简称北京东富汇通）、天津东富育康企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称天津东富育康）等相关方共同签署《南京盈鹏蕙莲医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议）。

二、 关联方及关联交易决策程序

1、 三胞投资为本公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）的全资子公司，盈鹏资产为三胞投资的全资子公司，因此三胞投资及盈鹏资产与本公司有关联关系，为本公司的关联方。其他交易方与本公司均不存在关联关系。

2、2017年1月22日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第四次会议，经会议审议的《关于公司参与投资设立医疗服务产业并购基金暨关联交易的议案》获得非关联董事审议通过，同意公司与三胞投资、盈鹏资产及北京东富汇通、天津东富育康等相关方共同签署《南京盈鹏蕙莲医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

公司关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生对该项关联交易议案依法回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。

三、关联方及其他投资方的基本情况

（一）关联方基本情况

1、南京盈鹏资产管理有限公司

（1）基本信息

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盈鹏资产是一家主要从事投资管理业务的有限责任公司，并已履行了私募基金管理人备案登记手续。

截至2016年9月30日，盈鹏资产的资产总额100万元，净资产100万元。

● 盈鹏资产的控股公司信息如下：

● 三胞集团有限公司

● 基本信息

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● 三胞集团与公司之间的关联关系

截至本公告披露之日，三胞集团及其一致行动人持有本公司37.53%的股份，系本公司之控股股东。

● 三胞集团的主营业务及主要财务指标

三胞集团是一家以信息化为特征、以现代服务业为基础，以“新金融、新消费、新健康、新科技、新置业”五大板块协同发展的大型民营企业集团。

截至2016年9月30日，三胞集团的资产总额7,401,096.94万元，净资产1,676,852.09万元，2015年度实现营业收入4,900,730.04万元，净利润73,004.33万元。

2、三胞集团南京投资管理有限公司

（1）基本信息

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三胞集团南京投资管理有限公司是一家以并购和投资为核心业务的投资管理公司，具有丰富的投融资及并购经验。

截至2016年9月30日，三胞投资的总资产为282,843.35万元，净资产1,762.68万元。

● 三胞集团南京投资管理有限公司的控股公司信息如下：

● 三胞集团有限公司

● 三胞集团与公司之间的关联关系

截至本公告披露之日，三胞集团及其一致行动人持有本公司100%的股份，系本公司之控股股东。

（二）除关联方外的其他投资方情况

1、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）

（1）基本信息

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北京东富汇通是一家主要从事股权投资的有限合伙企业，并已履行了私募股权投资基金备案登记手续。北京东富汇通的普通合伙人（执行事务合伙人）为东富（天津）股权投资基金管理有限公司，有限合伙人为中国东方资产管理股份有限公司。北京东富汇通是中国东方资产管理股份有限公司的重要投资管理平台，目前公司管理了9个基金公司，管理资产规模约60亿元人民币。

2、天津东富育康企业管理咨询中心（有限合伙）

（1）基本信息

■

天津东富育康的是东富汇通管理的有限合伙企业，其普通合伙人（执行事务合伙人）为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为中国东方资产管理股份有限公司和东富（北京）投资管理有限公司。

四、合伙人拟出资情况

公司拟与三胞投资、盈鹏资产及北京东富汇通、天津东富育康等相关方拟共同签署《合伙协议》。根据《合伙协议》，盈鹏资产、北京东富汇通作为基金管理人通过有限合伙企业的形式募集设立盈鹏蕙莲并购基金，盈鹏资产、北京东富汇通同时将作为有限合伙企业的普通合伙人。有限合伙企业各合伙人具体出资等信息如下：

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五、关联交易主要内容和履约安排

各方拟共同签署的《南京盈鹏蕙莲医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容如下：

1、基金成立目的：充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补，在兼顾流动性、安全性和收益性的基础上，对医疗产业、医疗技术、健康产业进行股权投资，以期实现投资价值最大化。

2、基金名称：南京盈鹏蕙莲医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核准为准）；

3、基金性质：有限合伙企业；

4、基金注册地：南京市；

5、基金经营范围：医疗产业、医疗技术、健康产业的股权投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、基金规模及法律结构：各合伙人总认缴出资额为人民币680,020,000元。

7、基金管理：盈鹏资产、北京东富汇通作为合伙企业的普通合伙人，同时将作为有限合伙企业的管理人，基金管理人不收取管理费。

8、基金投资期限及投资目标：自有限合伙企业全体合伙人签署《合伙协议》之日起计算，有限合伙企业经营期限延长为7年；投资目标为收购上海凡迪生物科技有限公司部分股权。

9、基金退伙模式

合伙人在存续期内不能退伙或采取其他变相方式提前收回实缴出资（1）《合伙企业法》规定的退伙情形；（2）优先级有限合伙人可随时退伙。

10、基金分配原则

(1) 每半年为一期；

(2)优先级有限合伙人投资余额在当期发生变化的，当期优先级有限合伙人的特别分红应按日分段计算。

11、合伙企业亏损分担与债务承担方式

（1）合伙企业合伙人按各自认缴出资额的比例分担亏损，有限合伙人不承担超过其认缴出资额的亏损。

（2）合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在其认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

12、合伙事务的执行

全体合伙人一致同意聘请盈鹏资产、北京东富汇通担任本合伙企业的管理人，由盈鹏资产在全体有限合伙人按协议约定条款，将相关材料递交基金业协会进行备案。

全体合伙人一致同意盈鹏资产为执行事务合伙人。执行事务合伙人和其委派代表对外代表合伙企业。其他合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。

13、投资业务

（1）投资领域：

医疗产业、医疗技术、健康产业；

（2）投资方式：

该并购基金投资方式为股权、优先股、可转换优先股、约定可转化股权的债权、附认股权的债权等多种方式进行投资；

（3）投资决策委员会：

普通合伙人在有限合伙企业设立后一个月内组建投资决策委员会，普通合伙人北京东富汇通提名1名委员，并担任投资决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议，其余合伙人各自提名1名委员，共5名委员。

14、违约责任

合伙人违反协议约定的，依照协议约定承担相应的违约责任。

六、关联交易目的及对公司的影响

通过参与盈鹏蕙莲并购基金对医疗产业、医疗技术、健康产业进行股权投资，是公司进一步落实 “现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要步骤，实现医养结合的医疗健康服务体系，将使公司双主业发展战略获得实质推进，为公司全体股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

七、本次投资的风险因素及应对措施

盈鹏蕙莲并购基金的主要投资目标为收购上海凡迪生物科技有限公司部分股权。截至本公告日，盈鹏蕙莲并购基金尚未与交易对方达成交易意向或签署正式交易协议，相关交易具有一定的不确定性。另外，如本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险。

应对措施：公司将采取有效的措施控制和防范风险、化解风险。在盈鹏蕙莲并购基金推进收购交易的过程中，公司将积极参与投资决策及投后管理，做好投资可行性分析、投资收益测算、投后运营管理工作，维护公司及全体股东的利益。

八、独立董事意见

1、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议非关联董事审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

2、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均按照规定依法回避表决，董事会审议本次交易事项和披露本次关联交易事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

3、 公司与控股股东三胞集团子公司盈鹏资产、三胞投资及其他相关方共同投资设立盈鹏蕙莲并购基金事宜符合公司“现代商业+医疗养老”双主业战略发展需要，有利于公司充分利用现有资源及各方丰富的资本市场运作经验提升公司的资本运作能力；本次关联交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议；

2、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见；

3、南京盈鹏蕙莲医疗产业投资合伙企业（有限合伙）《合伙协议》。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2017年1月23日