上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

（上海市嘉定区南翔镇惠平路505号）

声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 释义

在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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本招股说明书摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

一、发行数量及发行主体

本次拟由公司公开发行人民币普通股不超过1,500万股，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%，公司股东不公开发售股份，公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。

公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目及补充流动资金等一般用途。

二、股份锁定及限售承诺

本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺：

（一）发行人控股股东和实际控制人李哲龙（亦为董事、高级管理人员）承诺：

自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

（二）李明健、朴艺峰（持股5%以上的股东）承诺：

自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

在上述锁定期届满后两年内，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。

（三）上海橙子投资中心（有限合伙）（持股5%以上的股东）承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

在上述锁定期届满后两年内，本机构对发行人股票的减持将遵照有关法律法规和交易所规则依法进行，并提前三个交易日公告。

（四）李顺玉、刘欢、朴艺红承诺：

自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（五）李铁山、朱万育、马喜梅（持有公司股份的其他董事、高级管理人员）承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

（六）马胜家、张建洪、孙高峰（持有公司股份的监事）承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

（七）其他25名自然人股东承诺：

楚天姿、徐国忠、顾延民、田文玉、梁津喜、金龙鹤、芮明子、朱洪涛、孙谦、励巧云、陈建忠、黄栋、戴建民、马志艳、王小忠、宋兴民、吴海俊、雍蕊、陈玥、俞凤池、陶思玉、马玉、张静、蔡英、许燕等25名自然人承诺：

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

三、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

四、本次发行上市后的股利分配政策

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的条件

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、现金分红的比例

公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过3,000万元。

4、公司发放股票股利的具体条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合前述第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

此外，公司制定了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，并经2015年度第一次临时股东大会审议通过，具体内容请参见本招股说明书摘要“第四节 发行人基本情况”之“九、股利分配政策”。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使项目未按期完成时，存在即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报：

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司是热塑性高分子粘接材料及其应用制品的专业供应商，专注于各类热塑性环保粘接材料的研发、生产及销售。公司是国内最大的PA、PES热熔胶产品生产企业之一；公司也是国内最大的热熔胶网膜产品生产企业之一，相关产品已通过丰田汽车配套厂商的认证。

报告期内，公司经营业绩持续向好，2013年-2015年及2016年1-6月，公司营业收入分别为29,761.25万元、32,436.38万元、35,113.78万元和18,225.75万元，公司净利润分别为3,294.90万元、3,861.62万元、5,026.60万元和2,703.90万元。

热熔胶粘剂的传统应用领域包括包装、纺织、制鞋、木材加工、印刷装订等领域，该等传统领域将随我国经济发展而持续发展，该等领域对热熔胶粘剂的需求仍将持续扩大，为热熔胶粘剂行业的发展提供了坚实的基础。

随着国内产业结构不断调整，国家和终端消费者对产品环保要求的不断提高，溶剂型胶粘剂等低端、非环保产品的市场将逐步萎缩，该等产品的使用者也将逐步转向性能更为优异、更为环保的热熔胶粘剂等产品，热熔胶粘剂产品在传统领域的应用广度和深度还将不断扩大。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①宏观经济及下游行业的周期性波动风险及改进措施

报告期内，公司的业务收入主要来自服装鞋帽、汽车内饰等行业领域的客户，该等客户对公司产品的需求受宏观经济及客户下游行业需求的影响较大。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司业绩将可能受到不利影响。2015年以来，中国经济增速出现放缓，公司客户所在的服装、汽车、光伏等行业也受到不同程度的影响。为此，公司加大了客户服务的力度，密切跟踪客户需求变化情况，并积极拓展新客户，避免因宏观经济及下游行业周期性因素影响而造成公司业绩的大幅波动。

②原材料价格波动风险及改进措施

公司产品的生产成本主要是直接材料，公司热熔胶粘剂产品的整体原材料成本占产品生产成本的80%以上。公司产品的原材料主要包括EVA粒子、癸二胺、十二酸、六六盐、1.4丁二醇、己内酰胺、间苯、对苯、癸二酸等，该等原料主要为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。对此，公司将及时根据原材料市场价格变化情况及其未来趋势，进一步加强各类原材料采购、库存管理，从而达到对物料成本的精准控制。此外，公司将充分利用公司下游行业分布广泛、客户数量多的特点，最大限度地将原材料价格上涨的压力予以转移，或通过技术工艺创新抵消原材料成本上涨的压力。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

（1）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力

公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行募集资金将用于“年产3.1亿㎡热熔胶网膜项目”等3个固定资产投资项目的建设。为加快上述项目建设进度，早日实现项目预期收益，公司已于2016年1月自筹资金开始上述项目的建设，预计在2017年下半年开始试生产。

公司自筹资金提前开始上述项目的建设，有利于公司尽早扩大产能规模、突破产能瓶颈，进一步降低生产成本，提高公司的整体盈利能力，也有利于项目早日达产，增加以后年度的股东回报，尽早弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司特别提示投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）关于填补回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员均已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，出具承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

由于公司在发展过程中有可能面临宏观经济或下游行业的下滑、原材料价格大幅波动、技术失密及技术人员流失、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达到预期收益等影响公司业绩的不利情形，因此公司存在营业利润的风险，并特别提醒投资者关注以下风险。

（一）宏观经济及下游行业波动风险

报告期内，公司的业务收入主要来自服装鞋帽、汽车内饰等行业领域的客户，该等客户对公司产品的需求受宏观经济及客户下游行业需求的影响较大。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司业绩将可能受到不利影响。公司下游行业结构相对分散，如果客户所在行业出现不稳定的情况，导致产品需求减少，则可能对公司生产经营产生不利影响。

此外，公司将在现有产能基础上，进一步扩大太阳能电池封装用EVA胶膜的产能，使之达到5,800万㎡/年。虽然2013年以来以我国为代表的新兴市场对光伏组件的需求逐渐回暖并恢复较快增长，但仍不排除我国及全球光伏行业在未来出现滞涨或下滑，公司业绩也随之可能受到不利影响。

（二）原材料风险

公司产品的生产成本主要是直接材料，公司热熔胶粘剂产品的整体原材料成本占产品生产成本的80%以上。公司产品的原材料主要包括EVA粒子、癸二胺、十二酸、六六盐、1.4丁二醇、己内酰胺、间苯、对苯、癸二酸等，该等原料主要为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。

若原材料价格大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上涨的压力，又或在价格下降时未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。

此外，公司产品生产所需的部分原材料的上游生产者较为集中，且有部分原材料主要依靠进口，公司对该等原材料的采购在一定程度上受到上游生产者的影响。

（三）技术风险

1、技术失密风险

公司热熔胶粘剂产品的生产依赖于公司独有的配方及相应的生产工艺，因此产品配方及相应的生产工艺是保持公司产品竞争优势的基础。报告期内，公司取得了良好的经营业绩，得益于公司所拥有的前述核心技术。

公司不能排除未来因各种原因出现技术失密的风险；如该等风险真实发生，则公司的市场竞争力将可能受到严重损害，进而可能对公司经营造成重大不利影响。

2、技术人员流失风险

技术人员特别是核心技术人员是公司持续保持技术优势、市场竞争力和提升发展潜力的保障，技术人员队伍的稳定与壮大关系到公司能否继续保持领先优势和未来发展潜力。

公司不能排除技术人员特别是核心技术人员出现流失甚至大规模流失的风险，在对公司技术研发项目造成不利影响的同时，还可能出现因人员流动导致的技术失密事件，可能对公司经营造成重大不利影响。

3、技术开发滞后风险

技术研发、创新并满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，公司一贯重视技术研发和创新，并敏锐地洞悉市场与客户的需求，公司目前所取得的行业领先地位也是公司不断进行技术研发、创新并满足客户需求的结果。

未来公司可能出现技术研发、创新拘泥于现有产品、技术而出现滞后，甚至偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。

（四）安全生产风险

公司部分热熔胶粘剂产品的生产涉及化学聚合过程；部分使用特定工艺的PES热熔胶胶粒产品的生产过程会产生少量易燃的危险化学品（四氢呋喃）；通过冷冻粉碎生产热熔胶胶粉的过程会产生一定的粉尘。因此公司产品的生产存在一定的安全生产风险。

随着公司业务规模的不断扩大、产品类型的不断丰富及相关设施、设备的老化，如不能始终如一地实行各项安全管理措施，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故甚至重大安全事故的风险，可能对公司经营造成重大不利影响，对社会公众的人身、财产安全造成重大损失。

（五）应收账款坏账风险

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款净额分别为7,536.00万元、9,665.39万元、10,353.77万元和10,941.39万元，分别占当期公司资产总额的25.94%、29.70%、27.03%和25.72%，分别占当期营业收入的25.32%、29.80%、29.49%和30.02%（注：2016年6月末数据为保持与全年数据的可比性，该比例在计算时除以2）。

未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加，如主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司资金周转速度与运营效率可能会降低，存在流动性风险或坏账风险。

此外，公司拟将太阳能电池封装用EVA胶膜作为未来的重要产品之一，而光伏行业客户的回款速度相对较慢，将进一步增加公司应收账款及坏账准备，甚至出现实际损失远远超过坏账准备的情形。

（六）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

虽然募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化，公司将在运营管理（包括安全生产和环境保护）、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管理失控的情况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。

2、固定资产折旧增加风险

募集资金投资项目包含固定资产投资18,645.80万元，预计全部投产后每年新增固定资产折旧约1,636.02万元。在固定资产折旧增加的同时，如募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

3、产能不能及时消化风险

募集资金投资项目全部建成投产后，公司相关产品的产能变化情况如下：

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募集资金投资项目的实施将使公司各产品的产能大幅提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，则募集资金投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。

4、即期回报摊薄风险

本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在即期回报被摊薄（基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率下降）的风险。

（七）业绩下滑风险

当宏观经济或下游行业景气度下降、原材料价格大幅波动、技术失密、发生安全或环保事故、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达到预期收益等情形出现时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能出现业绩下滑；若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司将有可能出现营业利润大幅下滑的风险。

七、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日。请投资者关注公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

公司2016年1月至6月的经营业绩（已经立信审计）较2015年1月至6月（已经立信审计）保持稳定增长，其中主营业务收入同比增长5.24%、净利润同比增长1.16%，具体如下：

单位：万元

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（一）财务报告审计截止日后的相关财务数据

立信对公司2016年1月至9月的财务报表进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（信会师报字[2016]第116637号）。本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本招股说明书摘要中披露的财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。本公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本招股说明书摘要中披露的未经审计财务报表的真实、准确、完整。

公司2016年1月至9月的财务数据（已经立信审阅）和2015年1月至9月的财务数据（已经立信审阅）如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、非经常性损益相关主要数据

单位：万元

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（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

2016年1月至9月，公司实现营业收入28,697.32万元，同比增长9.36%；2016年1月至9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润3,984.59万元，同比增长7.71%；主要原因是公司各类产品销量增长。

2016年7月至11月，公司的主要客户未发生重大变化。

2016年7月至11月，公司的主要供应商未发生重大变化。

综上，2016年7月至11月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。

基于本年度已实现经营业绩，并考虑近期宏观经济形势，公司预计2016年度的营业收入为38,797.05万元至39,685.16万元，同比增长10.49%至13.02%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为4,854.33万元至5,038.75万元，同比增长2.23%至6.12%。

上述有关公司2016年全年业绩的表述仅为公司对2016年度经营业绩的展望，并不构成公司的盈利预测。

八、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

如果本公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价预案，具体如下：

（一）触发股价稳定措施的条件

首次公开发行并上市后36 个月内，公司股票如出现连续20 个交易日收盘价（如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发股价稳定措施的启动条件。

自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、由公司回购股票

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

（4）公司董事会公告回购股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

2、控股股东、实际控制人增持

（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币100万元；

（3）公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。

3、董事、高级管理人员增持

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的20%；

（3）公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

九、发行人及相关责任主体的承诺事项

（一）发行人的承诺

发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

如发行人未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东、实际控制人关于股份锁定承诺请参见本招股说明书摘要“第二节 重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以二级市场价格依法购回已转让的原限售股份。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

另外，发行人控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

发行人控股股东、实际控制人关于尽快办理三仁化工注销手续的承诺：将积极推进三仁化工办理工商注销事宜，三仁化工自设立之日起至今，不存在任何重大债权债务、人员、资产等纠纷。如三仁化工在办理注销过程中或完成注销后发生任何涉及三仁化工债权债务、人员、资产等纠纷的，将及时解决该等纠纷，并且如天洋热熔因该等纠纷而遭受损失，承诺将自收到天洋热熔书面通知之日起30个工作日内以现金方式补偿天洋热熔因此遭受的任何损失。

（三）董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人董事、监事、高级管理人员关于股份锁定承诺请参见招股说明书摘要“第二节 重大事项提示”之“二、股份锁定及限售承诺”。

本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

另外，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（四）证券服务机构的承诺

保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“本公司为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

审计机构、验资机构及验资复核机构承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

资产评估机构承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

第三节 本次发行概况

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第四节 发行人基本情况

一、公司基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司是由天洋有限整体变更设立的股份公司。

2013年9月12日，经天洋有限股东会审议通过，天洋有限以截至2013年7月31日经审计的净资产216,687,446.75元中的45,000,000元折合股本45,000,000股（每股面值1元），余额171,687,446.75元计入资本公积，整体变更设立上海天洋热熔粘接材料股份有限公司。

2013年11月18日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记，取得了注册号为310114000577112的《企业法人营业执照》，注册资本为4,500万元。

（二）发起人及其投入资产内容

本公司的发起人及各发起人在本公司设立时的持股情况如下：

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本公司的主要发起人为李哲龙、李明健、朴艺峰和橙子投资。

本公司改制设立前，李哲龙、李明健、朴艺峰拥有的主要资产为其分别持有的天洋有限48.135%股权、20.025%股权、8.677%股权，橙子投资拥有的主要资产为其持有的天洋有限8.900%股权。

公司成立时，拥有的主要资产是热塑性环保粘接材料的经营性资产，实际从事的主要业务是各类热塑性环保粘接材料的研发、生产及销售；股份公司设立后，公司的主要资产与实际从事的业务未发生变化。

（三）历史沿革及股本演变情况

本公司前身为天洋有限，其历史沿革及历次股本变化情况如下图所示：

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1、2002年1月，公司（天洋有限）设立

2001年12月30日，李哲龙、李新华共同签署了《上海天洋热熔胶有限公司章程》，共同出资设立上海天洋热熔胶有限公司，李哲龙和李新华分别持有公司56%和44%的股权。

2001年12月29日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（佳业内验字（2001）1690号），公司已收到全体股东缴纳的注册资本500万元人民币，其中以货币出资500万元。

2002年1月11日，公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司设立，注册资本为500万元，法定代表人为李哲龙，经营范围为热熔胶产品及设备的生产、加工，化工原料（有毒及危险品除外）、纺织品、橡塑制品的批售（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

公司设立时的股权结构如下：

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2、2003年12月，第一次股权转让

2003年11月27日，公司股东会通过决议，李新华将其所持公司44%的股权（出资额220万元）转让给李顺玉，转让价格为220万元。同日，李新华和李顺玉签署了《上海天洋热熔胶有限公司股东股金转让协议书》。

2003年12月10日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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3、2008年3月，第二次股权转让及第一次增资

2008年2月28日，公司全体股东一致同意作出股东决定，李顺玉将所持公司44%的股权（出资额220万元）转让给李哲龙，转让价格为220万元。同日，李哲龙和李顺玉签署了《股权转让协议》。

同日，李哲龙向公司作出股东决定，将公司注册资本由500万元增加至1,000万元，全部由李哲龙以货币出资。

2008年3月4日，上海佳安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（佳安会验[2008]第347号），公司已收到新增注册资本500万元，注册资本增加至1,000万元。

2008年3月6日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让、增资完成后，公司股权结构如下：

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4、2010年9月，第三次股权转让

2010年9月10日，李哲龙向公司作出股东决定，李哲龙将其所持公司10%的股权（出资额100万元）转让给朴艺峰，转让价格为100万元，同时将其所持公司25%的股权（出资额250万元）转让给李明健，转让价格为250万元。同日，李哲龙分别与朴艺峰、李明健签署了《股权转让协议》。

2010年9月17日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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5、2011年3月，第二次增资

2011年3月5日，公司全体股东一致同意作出股东决定，公司注册资本由1,000万元增加至1,111.11万元，新增的注册资本111.11万元由全部橙子投资认缴，橙子投资出资3,000万元认缴该等新增的注册资本。

根据增资协议，经折算，本次增资的定价依据为每1元注册资本作价27.00元，由公司原股东和橙子投资协商确定。

2011年3月11日，上海佳安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（佳安会验[2011]第1032号），公司已收到橙子投资缴纳的投资款3,000万元，其中111.11万元作为新增的注册资本，2,888.89万元作为资本公积。

2011年3月15日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

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6、2011年5月，第三次增资

2011年5月5日，公司全体股东一致同意作出股东决定，公司注册资本由1,111.11万元增加至1,248.44万元，新增的注册资本137.33万元分别由光大资本、徐国忠、田文玉、楚天姿、张宏和李顺玉认缴，其中光大资本出资2,360万元认缴新增的注册资本87.3908万元，徐国忠出资674.2857万元认缴新增的注册资本24.9688万元，田文玉出资337.1428万元认缴新增的注册资本12.4844万元，楚天姿出资200万元认缴新增的注册资本7.4033万元，张宏出资100万元认缴新增的注册资本3.7079万元，李顺玉出资37.1428万元认缴新增的注册资本1.3748万元。

根据增资协议，本次增资价格系以公司2010年净利润的9.5倍市盈率确定的整体估值为基础，经折算，本次增资的定价依据为每1元注册资本作价27.01元（由于计算过程中的尾差原因，张宏认缴新增注册资本的实际作价为每1元注册资本作价26.97元），由公司原股东与新股东协商确定。

2011年5月10日，上海佳安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（佳安会验[2011]第2371号），公司已收到光大资本、徐国忠、田文玉、楚天姿、张宏和李顺玉缴纳的投资款合计3,708.5713万元，其中137.33万元作为新增的注册资本，3,571.2413万元作为资本公积。

2011年5月12日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

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7、2011年12月，第四次股权转让

为更好地激发员工工作积极性，优化公司治理结构，公司决定对中高层管理人员和公司员工骨干进行股权激励。

2011年12月2日，公司全体股东一致同意作出股东决定，李哲龙将所持公司7.43%的股权（出资额92.76万元）分别转让给崔荣华等31人，合计转让金额为1,513.25万元。同日，李哲龙和崔荣华等31人签署了《股权转让协议》。

根据股权转让协议，本次股权转让的价格以公司截至2011年9月30日账面净资产值以及光大资本2011年5月对公司的增资价格为基础，同时参考被激励对象的任职年限确定为两个股权转让价格，即每1元出资额作价20.02元和每1元出资额作价13.22元。

崔荣华等31人受让的出资额及价格明细如下：

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对于本次股权转让，公司参照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，按2011年5月公司引进外部投资者的增资价格（每1元注册资本作价27.01元）作为公允价格，将按该公允价格计算的总价与实际转让总价的差额9,911,439.29元记入当期管理费用。

本次股权转让新增的崔荣华等31名员工股东在公司的任职经历情况如下：

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崔荣华等31名员工受让股权的资金为其自有资金，所受让的公司股权为其个人实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理公司股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理公司股权的情形，该等股东持有的公司股权未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。

根据李哲龙与崔荣华等31名员工签署的股权转让协议及其补充协议，该等员工股东向公司、李哲龙作出承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有公司的股份；自公司股票上市十二个月后至公司股票上市六十个月内，无论承诺人是否担任公司高级管理人员，前述期间内承诺人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；自公司股票上市六十个月后，承诺人离职后半年内，不转让承诺人所持有公司的股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%；承诺人至少为公司服务六年，服务期限自2011年11月1日起至2017年10月30日止，在职期间及离职后两年内不以任何方式参与与公司业务有竞争的投资或经营活动等。

2011年12月9日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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8、2012年5月，第五次股权转让

2012年5月22日，公司全体股东一致同意作出股东决定，光大资本将其所持公司7%的股权（出资额87.3908万元）分别转让给李哲龙、李顺玉和楚天姿，合计转让金额为2,503.364万元。其中，李哲龙受让3.5%的股权（出资额43.6954万元），价格为1,251.682万元；李顺玉受让1.5%的股权（出资额18.7266万元），价格为536.4352万元；楚天姿受让2%的股权（出资额24.9688万元），价格为715.2468万元。同日，光大资本与李哲龙、李顺玉、楚天姿签署了《股权转让协议》。

2012年5月29日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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9、2012年9月，第六次股权转让

2012年7月6日，公司全体股东一致同意作出股东决定，陈枫、周丽、李宏雷、袁征、陆文烨、喻光富、邱菊将所持公司股权转让给其他自然人，具体如下：

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上述相关股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让的上述7名受让人中，刘欢、吴海俊、梁津喜、芮明子为新增股东，其中刘欢、吴海俊为天洋有限的员工。本次股权转让新增员工股东在公司的任职经历情况如下：

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上述7名受让人受让股权的资金为其自有资金，所受让的公司股权为其个人实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理公司股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理公司股权的情形，该等股东持有的公司股权未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。

根据股权转让协议及协议书，吴海俊所持股权仍需遵守股权转让条件、6年服务期限等条款的规定。

2012年9月20日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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10、2013年4月，第七次股权转让

2013年4月18日，公司全体股东一致同意作出股东决定，崔荣华、张宏将所持公司股权转让给其他自然人，具体如下：

（下转23版）

保荐人（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）