上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

（上接23版）

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益表

本公司经立信核验的最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、主要财务指标

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2、净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、资产分析

报告期内各期末，公司资产构成及变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产总额逐年增长，从2013年初的23,591.50万元增加至2016年6月末的42,545.05万元，增加了18,953.55万元，增幅为80.34%。报告期内，公司资产结构未发生明显变化，流动资产占比均超过50%，且伴随着生产经营规模的扩大，公司资产规模稳步上升。

2、负债分析

报告期内，公司负债规模变动及其构成如下：

单位：万元

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2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司负债主要由流动负债构成，占各期负债总额的比例分别为97.70%、99.37%、100.00%和100.00%。2015年末、2016年6月末公司流动负债大幅增加，主要系公司为满足对厂房、机器设备等固定资产的投资，新增短期借款所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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报告期内，公司流动负债主要系短期银行借款，公司在银行信誉良好。同时，随着公司业务规模的不断扩大，公司有充足的营运资金清偿债务，公司利息保障倍数较高，偿债风险较小。

报告期内，公司偿债能力指标与同行业上市公司的对比情况如下：

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注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及WIND资讯。

与同行业上市公司相比较，公司的流动比率、速动比率低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平，主要是同行业上市公司通过上市及再融资获取大量募集资金，资本实力更为充足，偿债能力优于未上市公司。公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。本次发行募集资金到位后，公司短期偿债指标将获得进一步提升。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率整体呈现下降的趋势，主要是随着公司产销规模的扩大，应收账款和存货规模增幅高于主营业务收入和主营业务成本的增幅。

报告期内，公司资产周转能力指标与同行业上市公司的对比情况如下：

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注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及WIND资讯。

报告期内，公司应收账款周转率略高于同行业上市公司平均水平，主要是公司销售规模与同行业上市公司相比较低。公司对新老客户分别建立了不同的赊销政策和严格的信用审核体系，控制货物的赊销并保障应收账款的回收，公司对于主要客户不存在通过放宽应收账款信用期限或放松信用政策刺激销售的情形。公司应收账款发生坏账的风险较低，应收账款周转率亦保持在合理水平。

报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司平均水平相仿。

报告期内，公司总资产周转率略高于同行业上市公司平均水平。公司总资产规模与同行业上市公司相比较小，单位资产的盈利能力相对略高。

5、盈利能力分析

（1）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入中主营业务收入占比均超过99.00%，其他业务收入主要是少量原材料的对外销售收入及投资性房地产租金收入等。

公司热熔胶粘剂产品可以分为胶粉及胶粒、网膜、胶膜等类型。报告期内，按产品分类的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，热熔胶胶粉及胶粒产品为公司收入的主要来源，热熔胶网膜、太阳能电池封装用EVA胶膜以及热熔胶胶膜产品收入逐年提高，2016年主营业务收入中的其他项主要为墙布产品的销售收入。

（2）主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

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2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利率水平存在一定波动，主要是原材料价格、产品销售价格波动、产品结构变化等原因造成的。

公司与同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：

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注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及WIND资讯。

同行业上市公司均处于精细化工领域，但产品类型、结构以及客户群体、应用领域的不同造成公司之间毛利率存在一定差异。公司与同行业上市公司的产品及应用对比具体如下：

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注：同行业上市公司相关资料来源为该等公司的公告及WIND资讯。

同行业上市公司中，福斯特、回天新材和康达新材的产品主要应于汽车、新能源、高铁等下游行业，该等下游行业的毛利率较高，使其产品的综合毛利率相应较高；高盟新材产品主要应用于轻工业等下游行业，该等下游行业的毛利率相对较低，使其产品的综合毛利率略低于前述三家公司。报告期内，公司最主要的产品为热熔胶胶粉及胶粒，该等产品主要用于服装衬布行业，而服装衬布行业毛利率相对较低，导致公司的整体毛利率相对较低。

（3）期间费用分析

报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

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1）销售费用

2013年、2014年、2015年和2016年6月末，公司销售费用分别为1,005.35万元、1,294.62万元、1,789.22万元和1,449.98万元，分别占营业收入的3.38%、3.99%、5.10%和7.96%，报告期内公司销售费用明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司2013年至2015年的销售费用随销售收入的增长相应增长，2016年上半年与其他年度相比销售费用大幅增长，主要是由于公司加大墙布产品的推销力度，导致员工薪酬、广告费、装修费和租赁费用增加较多。

2016年1-6月，同行业上市公司销售费用各明细项目占其营业收入的比重如下：

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注：同行业上市公司所披露的销售费用明细项目与本公司有所不同（部分明细项目未披露），上表以本公司的销售费用明细项目为依据，同行业上市公司的销售费用明细项与本公司相同或相似的，则归为同一类（部分项目进行了合并）。同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及WIND资讯。

2015年，同行业上市公司销售费用各明细项目占其营业收入的比重如下：

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注：同行业上市公司所披露的销售费用明细项目与本公司有所不同（部分明细项目未披露），上表以本公司的销售费用明细项目为依据，同行业上市公司的销售费用明细项与本公司相同或相似的，则归为同一类（部分项目进行了合并）。同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及WIND资讯。

2014年，同行业上市公司销售费用各明细项目占其营业收入的比重如下：

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注：同行业上市公司所披露的销售费用明细项目与本公司有所不同（部分明细项目未披露），上表以本公司的销售费用明细项目为依据，同行业上市公司的销售费用明细项与本公司相同或相似的，则归为同一类（部分项目进行了合并）。同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及WIND资讯。

2013年，同行业上市公司销售费用各明细项目占其营业收入的比重如下：

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注：同行业上市公司所披露的销售费用明细项目与本公司有所不同（部分明细项目未披露），上表以本公司的销售费用明细项目为依据，同行业上市公司的销售费用明细项与本公司相同或相似的，则归为同一类（部分项目进行了合并）。同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及WIND资讯。

同行业上市公司销售费用占其营业收入的比重如下：

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注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及WIND资讯。

不同公司的销售规模、销售模式及客户群体等方面的差异相应造成销售费用率的差异。2013年-2015年，公司销售费用率低于同行业公司平均水平，主要原因包括销售区域集中在华东地区使运输费用相对较低，客户稳定并持续发生交易使客户开拓费用相对较低，产品知名度较高、产销率高使销售渠道投入相对较低。2016年1-6月，公司销售费用率与同行业上市公司处于相近水平，主要原因是公司加大墙布产品的推销力度，导致员工薪酬、广告费、装修费和租赁费用增加较多。

2）管理费用

2013年、2014年、2015年和2016年6月末，公司管理费用分别为2,960.52万元、2,669.95万元、3,380.72万元和1,589.14万元，分别占营业收入的9.95%、8.23%、9.63%和8.72%，公司管理费用具体明细如下：

单位：万元

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2014年，公司管理费用较2013年降低，主要是当年研发投入同比下降较多。2015年，公司提高了研发投入，导致管理费用较2014年大幅提升。

同行业上市公司管理费用占其营业收入的比重如下：

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注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及WIND资讯。

报告期内，公司管理费用率与同行业上市公司处于相近水平。

3）财务费用

报告期内，公司财务费用如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司利息支出主要为短期银行借款利息支出，随着借款金额和利率的调整而相应有所变动；公司外销收入占公司营业收入的20%以上，且主要以美元结算，2013年，人民币对美元汇率的不断升值导致公司汇兑损失较大；2014年、2015年及2016年1-6月，人民币对美元汇率有所贬值增加了公司的汇兑收益。

（4）营业外收入

报告期内，公司营业外收入具体明细如下：

单位：万元

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6、现金流量分析

单位：万元

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（1）经营活动现金流量分析

1）主营业务获取现金能力分析

报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重如下：

单位：万元

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报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重均超过100%，公司主营业务获取现金能力较强。

2）经营活动现金流量净额变动分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流净额变化情况如下：

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报告期内，公司经营活动现金净额均为正数，现金流状况与净利润不存在重大差异。2014年公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重较低，主要原因是2014年应收账款增长较快，导致公司经营活动产生的现金流量净额下降。2015年公司经营活动产生的现金流量净额较2014年大幅增长，主要原因是：一方面，随着销售收入的增长，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增长12.79%；另一方面，由于原材料价格下跌，公司购买商品、接受劳务支付的现金出现小幅回落。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，本公司投资活动所产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司投资活动现金流量为净流出，主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付采购设备、建造厂房等资本性支出较多。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动所产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司为固定资产投资项目建设及日常运营之需借入短期银行借款，并根据借款合同约定及时还款。

7、资本支出情况分析

报告期内，本公司主要资本性支出包括新的热熔胶生产线的建设及现有设备的改扩建，具体情如下：

单位：万元

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九、股利分配政策

（一）公司未来分红回报规划

为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）。

1、制定《规划》的原则

董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。

2、制定《规划》时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

3、股东未来分红回报规划内容

公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：

（1）分配基本原则

1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（2）分配形式和顺序

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（3）现金分红的条件

1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（4）现金分红的比例

上市后三年内，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在确保现金分红的前提下，公司可以另行增加股票方式进行利润分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，并提交股东大会进行表决。

（5）利润分配的间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（6）利润分配政策的决策程序和机制

1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（4）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

（7）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

4、《规划》适用周期

公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。

公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配的建议和监督。

（二）股东分红回报规划考虑的因素及可行性分析

1、公司经营发展需要

公司目前处于快速发展和扩张的阶段，公司的订单数量、客户数量以及营业收入逐年增长，与国际知名客户的合作机会越来越多，为了保证先进的制造工艺，提高研发能力，保持持续创新，满足客户对产品多样化和短交期的需要，公司每年用于固定资产投资和研发的支出较高。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2,285.25万元、1,454.49万元、2,124.86万元和1,495.44万元。同时，随着本公司经营规模的扩大，存货和应收账款的规模也相应增长，对营运资金的需求较大。基于公司生产经营的需要，为保证公司的持续发展，未来三年，本公司将在足额提取10%法定公积金后，保证每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，同时，留存部分未分配利润主要用于固定资产投资和研发支出，以及满足日常运营资金的需要。

2、外部融资环境及资本成本

目前公司融资渠道主要为信贷融资，相对单一，如未来仅通过银行借款来满足日益扩大的资金需求，不利于公司稳健经营和未来发展，也不利于公司降低综合融资成本。公司在确定股利分配政策时，需要全面考虑各种融资渠道的获取资金金额及融资成本高低，资产负债率等情况，使股利政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

3、公司的盈利规模和现金流量情况

公司资产、负债结构相对稳定，资产质量优良，主营业务突出，盈利状况良好。报告期内，公司营业收入、净利润均呈现稳步增长；在销售规模扩张的同时，公司逐步完善客户信用政策和应收账款管理，公司现金流量情况正常。在公司完成本次发行上市及本次募集资金投资项目达产后，公司的生产规模将进一步提高，公司产品的市场占有率将进一步上升。公司良好的盈利能力和发展前景是保证本分红回报规划实现的坚实基础，公司制定的分红回报规划具有较高的可行性和持续、稳定性。

4、股东意愿与要求

公司未来的股利分配方案将充分考虑股东的意愿与要求，既要重视对股东的合理投资回报，也要兼顾公司持续发展的需要。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否进行股票股利分配等）将在股利分配政策的基础上由股东大会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。

综上，公司管理层认为，公司未来分红回报规划确定的上市后三年内分红政策综合考虑了公司经营发展需要、财务状况、所处发展阶段、外部融资环境等多重因素，是稳健的、可行的。公司的未来分红回报规划有利于增强股利分配决策的持续性、透明度和可操作性，既注重股东分红回报，又利于公司可持续性发展。

十、发行人控股及参股公司、分公司情况

（一）发行人控股子公司

截至本招股说明书摘要签署之日，公司共拥有4家全资子公司，即昆山天洋、南通天洋、香港天洋和上海惠平。公司另一家全资子公司昆山深冷已于2011年10月被公司全资子公司昆山天洋吸收合并，并于2011年12月注销。

1、昆山天洋

截至本招股说明书摘要签署之日，昆山天洋的基本情况如下：

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昆山天洋最近一年及一期主要财务数据如下：

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注：以上数据已经立信审计。

2、南通天洋

截至本招股说明书摘要签署之日，南通天洋的基本情况如下：

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南通天洋系由发行人出资5,000万元（目前实收资本为100万元）设立的有限责任公司。2016年7月5日，经如东县行政审批局核准，南通天洋登记设立，并取得了统一社会信用代码为91320623MA1MP58Y84的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元，法定代表人为李哲龙。南通天洋目前正在筹备热熔胶产品生产线的建设，尚未开展实质经营活动。

3、香港天洋

截至本招股说明书摘要签署之日，香港天洋的基本情况如下：

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香港天洋最近一年及一期主要财务数据如下：

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注：以上数据已经立信审计。

香港天洋于2014年4月1日在香港特别行政区设立，截至2016年6月30日，香港天洋除作为公司境外平台采购部分进口原材料外，未开展其他经营活动。

4、上海惠平

截至本招股说明书摘要签署之日，上海惠平的基本情况如下：

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上海惠平系由发行人出资500万元设立的有限责任公司。2015年12月24日，经上海市工商行政管理局核准，上海惠平登记设立，并取得了统一社会信用代码为91310114MA1GT40K69的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，法定代表人为李明健，主营业务是墙布产品的设计、销售及市场推广。

上海惠平最近一年及一期主要财务数据如下：

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注：以上数据已经立信审计。

5、昆山深冷（已注销）

于2011年12月被注销前，昆山深冷的基本情况如下：

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（二）发行人参股公司

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人除上述全资子公司外，无其他参股公司。

（三）发行人分公司

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人及子公司共设立了4家分公司，具体情况如下：

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上海惠平曾于2016年3月1日设立上海惠平文化发展有限公司嘉定新城店，该分公司已于2016年8月2日注销。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过1,500万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。公司本次公开发行新股募集资金投向经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目及补充流动资金等一般用途，具体如下：

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除由本公司负责实施的募集资金投资项目外，本次发行募集资金到位后，公司将以增资方式向昆山天洋投入募集资金，并由昆山天洋根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。如实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，公司将依法自筹资金予以补足。

公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，本次募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系

公司自成立以来就一直专注于各类热塑性环保粘接材料的研发和生产，经过十几年的发展，已成为国内最大的PA、PES热熔胶产品及热熔胶网膜产品的生产企业之一，在国内同行业企业中处于领先地位。未来公司发展战略是进一步扩大生产规模、提升研发能力、丰富产品结构、完善销售服务体系，使公司进一步做大做强。

本次利用募集资金投入“年产3.1亿㎡热熔胶网膜项目”等3个固定资产投资项目，是在公司现有主营业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求，对公司现有业务的进一步深化与拓展。公司多年来积累的管理经验、技术条件、人员储备和客户资源等是该项目实施的重要基础。募集资金投资项目达产后，规模化生产将大大降低公司的生产成本，提高公司的整体盈利能力，同时，通过产品结构的优化，使公司产品整体技术含量得到提升，将有助于提升公司核心竞争力和进一步巩固公司在行业内的领先地位。

本次发行募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目及补充主营业务发展所需的营运资金。因此，本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。

第六节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济及下游行业波动风险

参见本招股说明书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（二）原材料风险

参见本招股说明书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（三）技术风险

参见本招股说明书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（四）安全生产风险

参见本招股说明书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（五）应收账款坏账风险

参见本招股说明书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（六）募集资金投资项目风险

参见本招股说明书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（七）市场竞争风险

公司所处的胶粘剂行业属于充分竞争行业且存在多个细分行业，国内外市场竞争者众多，市场集中度较低。虽然公司在国内胶粘剂细分行业——热熔胶粘剂行业取得了一定的领先地位，但公司仍面临与国内外相同细分行业企业的激烈竞争。

同时，随着未来热熔胶粘剂市场空间的不断扩大，新的市场竞争者特别是在其他胶粘剂细分行业具有技术优势的国内外知名企业也可能进入热熔胶粘剂行业，进一步加剧热熔胶粘剂行业的市场竞争。

此外，公司拟将太阳能电池封装用EVA胶膜作为未来的重要产品之一，而国外相关企业对该等产品具有市场和技术优势，国内相关企业也已逐步崛起，未来公司将参与到与国内外相关企业的激烈竞争中。

如未来公司未能准确把握市场机遇和需求，进一步巩固在现有市场的优势地位、不断开拓新的市场、提高产品技术水平或丰富产品类型，则公司可能在激烈的市场竞争中失去既有主要业务的领先优势或无法在新业务领域取得领先优势，可能导致公司的市场竞争力下降，进而对公司业绩造成不利影响。

（八）环保风险

公司产品的生产会产生少量的废水和废气，存在发生因各种原因造成的环境污染事故的风险。

此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环保法律法规，公司环保投入可能将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响；如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家相关要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。

（九）毛利及毛利率下降风险

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司主营业务毛利分别为8,092.53万元、8,459.86万元、10,578.53万元和6,073.22万元，主营业务毛利率分别为27.26%、26.21%、30.37%和33.57%。2013年至2015年及2016年1-6月，公司主营业务毛利率水平存在一定波动，主要是原材料价格、产品销售价格波动、产品结构变化等原因造成的。

公司产品价格主要根据原材料价格确定，并根据市场供求情况进行调整。如未来公司主要产品的原材料价格大幅上涨，而公司因市场竞争原因无法及时调整产品价格，则公司主要产品的毛利和毛利率将出现下降；同时，公司主要产品的直接人工成本、制造费用未来也可能逐步提高，也可能影响公司主营业务毛利率水平；此外，随着未来公司所处行业的市场竞争不断加剧，公司主营业务毛利率可能出现逐步下降的趋势。

（十）税收优惠不能持续风险

公司于2011年10月20日被认定为高新技术企业并于2015年2月通过了高新技术企业资格复审，根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，在2011年至2016年期间，公司的企业所得税减按15%的税率缴纳。2013年至2015年，公司因被认定为高新技术企业而享受的企业所得税优惠金额分别为390.82万元、376.35万元和465.65万元，占当年利润总额的比例分别为10.15%、8.50%和8.13%。

上述税收优惠到期后，如公司不能通过高新技术企业资格复审，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，则公司将不再享受企业所得税优惠。前述情形的出现均将导致公司税负的增加，进而对公司业绩造成不利影响。

公司产品销售业务适用增值税，其中，内销产品销项税率为17%，出口产品适用“免、抵、退”规定，退税率主要为9%和13%两档。公司产品出口收入占公司主营业务收入的比重超过20%，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的出口退税金额分别为192.56万元、195.35万元、101.99万元和43.67万元。在公司目前的销售结构下，如国家出口产品的相关税收政策发生变化甚至取消，则可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

（十一）产品质量风险

公司产品可广泛应用于服装鞋帽、汽车内饰、太阳能电池封装、家用纺织、电子电器、工业过滤、热熔胶制品、印刷包装、装饰材料、涂料等领域，各领域客户对产品质量有着不同的需求，比如高档服装用衬布的生产企业对于热熔胶的个性化需求较多，且对于产品质量的稳定性要求较高。

如未来公司出现产品重大质量不合格或质量缺陷的情形，则将可能给公司声誉带来较大损害，并可能导致客户就公司产品本身及其对客户造成的其他损失向公司提出索赔。

（十二）汇率波动风险

公司产品出口收入占公司主营业务收入的比重超过20%，且主要以美元结算，汇率的波动将对公司的经营带来一定的影响；此外，自2015年起，伴随着公司供应商渠道的拓宽，公司部分EVA粒子原料开始直接向境外原材料供应商采购。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司汇兑损失分别为114.88万元、-20.96万元、-220.30万元和-132.49万元，占当期利润总额的比例分别为2.98%、-0.47%、-3.85%和-4.23%。

随着未来公司产品出口规模的逐步增长，汇率波动对公司业绩的影响可能将进一步加大。如未来人民币出现大幅升值，在使公司形成汇兑损失的同时，公司相对国外竞争对手的价格优势可能被削弱，导致公司产品销售收入增长率下降，可能对公司经营业绩造成不利影响；如未来人民币出现大幅贬值，公司进口原材料的采购成本将上涨，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（十三）公司治理风险

截至本招股说明书摘要签署之日，公司实际控制人李哲龙持有公司48.135%的股份，按本次发行新股1,500万股计算，本次发行后，李哲龙仍将持有公司36.101%的股份，仍为公司的实际控制人；此外，李哲龙的近亲属在本次发行后仍将合计持有公司23.484%的股份。

由于公司实际控制人李哲龙在本次发行前后对公司都处于控股地位，公司仍存在实际控制人及其近亲属利用其控股地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响公司的经营决策制定、董事选举、高级管理人员任命、股利分配政策确定、兼并收购决策、《公司章程》修改等行为，损害公司及其他股东利益的风险。

此外，公司其他持有公司股票的董事、监事、高级管理人员可能为追求自身利益，而通过行使相应的职权直接参与或影响公司的生产经营，损害公司整体和其他股东或债权人利益。

（十四）不可抗力风险

雷击、台风、洪水、地震等自然灾害可能破坏公司生产设施，并可能进一步造成火灾、爆炸、环境污染事故等次生灾害；社会动乱、战争等事件可能对公司生产经营造成严重影响。

（十五）业绩下滑风险

参见本招股说明书摘要之“第二节 重大事项提示”。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至2016年6月30日，本公司正在履行或将要履行的重大合同如下：

1、采购合同

公司原材料等根据生产需要而进行订单式采购，单笔订单（即采购合同）的金额较小，一般不超过100万元。截至2016年6月30日，公司无正在履行或将要履行的金额超过100万元的重大采购合同。

2、销售合同

公司与兰妮比加利（吴江）纺织有限公司签署了《销售合同》，对热熔胶产品销售相关事宜作了原则性约定，双方的合作期限为2013年1月1日至2017年12月31日。

公司与嘉兴伟美特染整有限公司签署了《销售合同》，对热熔胶产品销售相关事宜作了原则性约定，双方的合作期限为2013年1月1日至2017年12月31日。

公司与上海贝莱特塑胶有限公司签署了《销售合同》，对热熔胶产品销售相关事宜作了原则性约定，双方的合作期限为2015年1月1日至2016年12月31日。

公司与ABIFOR AG签订了《CO-OPERATION AND SALES AGREEMENT EUROPEAN REGION FOR WEB, NET AND FILM》，约定了发行人授予ABIFOR AG作为自主分销商在欧洲地区（以地理区域划分为准则，排除俄罗斯、乌克兰、土耳其地区）独家代理销售其产品的权利，协议期限为2015年2月6日至2020年2月5日。

公司与南通衣依衬布有限公司签署了《购销总合同》，对热熔胶产品销售相关事宜作了原则性约定。

昆山天洋与丰田通商（天津）有限公司签署了《基本买卖合同》，对热熔胶产品销售相关事宜作了原则性约定，合作期限为2016年1月1日至2016年12月31日，期限届满前3个月，合同一方或双方未要求变更或终止合同的，合同有效期自动延长一年。

公司产品销售以客户订单为主，单笔订单（即销售合同）的金额较小，一般不超过100万元。截至2016年6月30日，公司无其他正在履行或将要履行的金额超过100万元的重大销售合同。

3、授信、借款及担保合同

截至2016年6月30日，本公司正在履行的授信、借款及担保合同情况如下：

单位：万元

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注1：截至2016年6月30日，该笔合同项下借款余额为2,000万人民币。

注2：该笔合同系外汇套期保值性质，即在授信期信内被授信方有权与授信方对标的金额不超过授信额度的外汇签署远期汇率合约。截至本招股说明书摘要签署之日，发行人及其子公司在该授信项下尚未签署任何外汇远期合约。

4、租赁合同

2014年8月1日，公司与上海领兆实业有限公司签署了《厂房租赁合同》，公司将位于上海市嘉定区南翔镇惠平路505号面积为7,357.24㎡的厂房出租给上海领兆实业有限公司，租赁期限自2014年9月1日起至2016年8月31日，租金为0.75元/㎡·日。

2016年9月，公司与上海领兆、上海驭荣投资管理有限公司签署《补充协议》，约定公司将位于上海市嘉定区南翔镇惠平路505号面积为7,357.24㎡的厂房出租给上海驭荣投资管理有限公司，租赁期限自2016年9月1日起至2017年8月31日，租金为每日每平方米0.87元/㎡·日。

5、施工合同

2015年12月3日，昆山天洋与昆山市鑫阳建筑工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定昆山市鑫阳建筑工程有限公司承包昆山天洋的1#、2#、3#厂房、配电房及消防水池泵房的桩基、土建、水电、消防工程，合同金额为3,300万元，合同工期为预计2015年12月8日至2017年2月8日。

（二）对外担保情况

截至本招股说明书摘要签署之日，公司及控股子公司无对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁情况

截至本招股说明书摘要签署之日，公司及控股子公司不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书摘要签署之日，公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书摘要签署之日，公司董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

（四）财务报告审计截止日后主要经营状况

参见本招股说明书摘要之“第二节 重大事项提示”。

第七节 本次发行有关当事人和发行时间安排

一、本次发行股票的有关当事人

（一）发行人：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

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（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

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（三）律师事务所：上海市广发律师事务所

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（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资产评估机构：银信资产评估有限公司

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（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（七）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所

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二、本次发行的重要日期

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第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）内部控制鉴证报告

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

（九）其他与本次发行有关的重要文件

二、文件查阅时间

工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30

三、文件查阅地址

发行人：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号

电话：021-69122664

传真：021-69122663

联系人：商小路

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话：010-60838888

传真：010-60833083

联系人：黄艺彬、任松涛、先卫国、李元洪、吴鹏、孟夏

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

2017年１月20日