（上接39版）

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司是由威星有限整体变更设立的股份有限公司。2009年9月25日，威星有限股东会同意将威星有限整体变更为股份有限公司，同日威星有限股东签署了《发起人协议》。

根据2009年8月27日浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审（2009）第3495号”《审计报告》，威星有限以截至2009年7月31日经审计的净资产36,007,913.06元，按照1.44：1的折股比例折成2,500万股，每股1元，余额11,007,913.06元计入资本公积。根据2009年9月23日浙江勤信资产评估有限公司（现更名为“坤元资产评估有限公司”）出具的“浙勤评报字（2009）第172号”《资产评估报告书》，截至2009年7月31日，威星有限的净资产评估值为36,943,019.41元。

2009年9月27日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了“浙天会验（2009）第183号”《验资报告》对本次整体变更出资事项予以验证。

2009年10月22日，公司取得了杭州市工商局核发的注册号为330108000022958的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为周良璋、黄文谦、范慧群、马善炳等自然人。

公司为整体变更设立的股份公司，整体变更之前原有限公司的资产和业务全部进入股份公司，原有限公司的债权、债务由股份公司继承，公司整体变更前后拥有的主要资产没有发生变化，股份公司成立后仍主要从事智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售。

三、股本情况

（一）发行前后的股本情况

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（二）发行人股东之间的关联关系

公司股东中除范慧群与范慧珍系姐妹关系、范慧珍与卢迪系母子关系外、张妍为杭州颐丰睿的执行事务合伙人外，其他股东之间不存在关联关系。范慧群、范慧珍、卢迪、张妍、杭州颐丰睿分别持有发行人本次发行前股本的17.35%、1.48%、0.74%、0.87%、6.15%。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务

（一）公司的主营业务和主要产品

本公司自成立以来，专业致力于为城市燃气行业提供智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售，经过多年的发展，已经成为国内领先的城市燃气行业智能燃气表制造商和系统供应商之一。

公司目前拥有3大产品开发体系，智能产品平台、计量产品平台以及软件产品平台，向城市燃气运营商提供用气计量智能终端、运营管理（抄表、结算、收费、设备管理、用气分析等）和数据及其他服务。

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公司主要产品包括：IC卡智能燃气表及其智能装置、远传燃气表（包括有线远传燃气表、无线远传燃气表和物联网远传燃气表）、电子式燃气表（包括超声波表和音频表）以及相应的软件、数据服务和结算系统。

（二）产品销售方式

（1）直销与经销

公司产品采取以直销为主、经销为辅的销售模式，直销客户主要为国内城市燃气运营商，经销客户主要为国内经销商和国外经销商，公司通过国内经销商将产品销售给城市燃气运营商，报告期内公司直销和经销数据情况如下：

单位：万元

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（2）招投标

根据获取订单的方式不同，公司的销售又可分为直接洽谈模式和招投标模式。

公司首先对招标信息进行分析，组织召开标书评审会议，决定是否参加投标。市场部以产品指导价目录为基础，综合产品技术特点、产能、同行业公司在全国市场销售价格情况及市场环境等因素制定最终价格方案。价格方案经分管领导审批后，市场部开始制作投标书并向客户提交标书。

公司参与招投标报价的具体流程如下：

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目前公司招投标主要采用两种形式：

①单次招投标

客户根据自身需求进行公开招标，招标文件通常包含本次采购数量等内容，公司然后根据招标文件的要求撰写投标书。客户综合考虑厂商报出的价格及其技术实力、资金实力、品牌实力、经营资质等因素后确定中标厂商，向其发出中标通知书，并签订合同。

②框架式招投标

集团客户在招标时确定一定年限内所需要的产品种类、技术标准、质量要求、供货进度等，由厂商提交标书，报价并陈述其产品的优势，燃气客户综合考虑各厂商的情况最终确定中标厂商及其中标份额，如果生产厂商一旦成为合格产品供应商，就会被纳入合格的燃气表供应商名录并派发采购认证证书。

客户集团内部公司进行采购时，一般分为两种方式，一种是进行单独招标，招标对象为纳入集团公司合格供应商名录的燃气表公司；另一种是按照集团公司招标所定价格，直接在合格供应商范围内选下订单，不再单独进行招标。

（三）主要原材料供应情况

公司所需的原材料主要包括基表、元器件、结构件等，主要辅料为外壳组件、卡座组件、包装材料等。公司原材料及辅助材料市场供应充足，公司根据生产安排按需采购，不存在关键原材料或辅助材料短缺，以及严重依赖少数供应商的情况。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

1、公司所处行业竞争格局

公司所处智能燃气表行业具有一定的准入条件，需要同时兼备燃气表计量和软件开发的硬件及软件能力。本行业的市场化程度较高，随着行业的整体发展，低端智能燃气表的竞争日趋激烈，市场逐渐饱和，而高端智能燃气表由于要求较高的技术实力呈现出低密度竞争态势。目前国内生产智能燃气表的公司主要为金卡高科技股份有限公司、杭州先锋电子技术股份有限公司、陕西航天动力高科技股份有限公司、河南新天科技股份有限公司、发行人等。

2、行业内的主要企业

在行业方面，公司和金卡股份、先锋电子、新天科技等智能燃气表供应商一起面对传统膜式燃气表生产商的竞争，传统膜式燃气表主要生产商有丹东热工仪表有限公司、重庆前卫克罗姆表业有限责任公司和重庆市山城燃气设备有限公司等。传统膜式燃气表既构成和智能燃气表的竞争关系，也是智能燃气表的主要构成部件。

在智能燃气表及软件系统集成领域主要有金卡股份、先锋电子、航天动力、新天科技、辽宁思凯等竞争对手。

（1）金卡股份

浙江金卡高科技股份有限公司（300349.SZ）是国内最早从事智能燃气表及燃气管理系统研发、生产的企业之一，金卡股份一直专注于智能燃气表及其收费管理系统的研发、生产、销售，主要产品为IC卡智能燃气表、远传燃气表和膜式燃气表。根据金卡股份2016年三季度报告，金卡股份2016年1-9月营业收入50,025.21万元，净利润5,918.54万元。

（2）先锋电子

杭州先锋电子技术股份有限公司专注于为城市燃气提供硬件设备、软件平台和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品，主要产品为民用和工商业用IC卡智能燃气表及无线远传燃气表。根据先锋电子2016年三季度报告，先锋电子2016年1-9月营业收入21,726.41万元，净利润3,196.06万元。

（3）新天科技

河南新天科技股份有限公司（300259.SZ）是国内民用智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和服务供应商，主要产品涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表及配套的系统设备和系统软件。根据新天科技2016年三季度报告，新天科技2016年1-9月营业收入31,617.97万元，净利润6,886.05万元。

（4）航天动力

陕西航天动力高科技股份有限公司（600343.SH）主营业务为智能燃气表、泵及泵系统、液力传动产品、电机、建筑安装、化工装备、合同能源管理的生产与销售。根据航天动力2016年三季度报告，航天动力2016年1-9月营业收入92,695.89万元，净利润1,870.19万元。

（5）辽宁思凯

辽宁思凯科技股份有限公司是为公用事业计量领域（燃气、水、热）专业提供从物联网计量终端到系统全套解决方案与服务的产品供应商，主要产品有IC卡智能燃气表、超声波燃气表、无线远传IC燃气表、物联网燃气表等。

3、发行人的行业地位

公司近年来在行业中的竞争地位和竞争优势一直保持着稳步攀升的态势，公司的品牌在业界得到了认同。未来几年，随着公司在研发投入的不断加大，市场的不断拓展，公司的市场地位和竞争优势持续增强。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

公司所拥有的房产情况如下：

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（二）土地使用权

公司共拥有3宗土地使用权。

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（三）专利

1、发明专利

公司拥有8项发明专利，具体情况如下：

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2、实用新型专利

公司拥有24项实用新型专利。

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东及实际控制人黄文谦先生除持有本公司股份外，不存在控制其他企业的情况，亦未通过其它形式经营与公司相同或相似的业务。

因此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

(1)关联销售

报告期内，公司经常性关联交易主要是向中国燃气下属的城市燃气运营公司（包括控制、共同控制、重大影响）销售产品，具体情况如下：

单位：万元

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注：2015年及之后，公司与中国燃气之间的交易构成关联交易。

报告期内，公司对中国燃气下属的城市燃气运营公司（包括中国燃气对其控制、共同控制或重大影响）销售收入占营业收入的比重提高较快。

①关联交易的形成原因

中国燃气是中国境内最大的城市燃气运营商之一，在中国燃气成为发行人的关联方之前，作为发行人的重要客户之一，发行人与中国燃气即存在多年的合作关系，合作关系稳定，合作基础扎实。

鉴于中国燃气在市场方面的领先优势，为了完善公司治理结构、提升公司的市场开拓能力、提高公司可持续发展的能力，同时满足公司迅速发展的资金需求，2014年12月公司引进中国燃气的全资孙公司中燃科技作为战略投资者，占公司16.62%的股权。中国燃气此后成为公司的关联方。

2015年及之后公司与中国燃气下属的城市燃气运营公司之间的交易构成关联交易。

②对中国燃气销售的背景

近年来，随着节能环保政策的推进以及燃气管道建设的加快，城镇燃气作为一种清洁能源，市场规模呈增长趋势。同时，随着2002年《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》的发布，燃气市场加速对社会资本开放，一批具备较强实力的燃气公司在全国开拓市场，市场集中度逐渐提高。目前，国内城镇燃气形成了以中国燃气、华润燃气、港华燃气、新奥能源、昆仑燃气等企业为主导的市场格局。随着城镇燃气市场化体制改革的推进，未来城镇燃气的市场集中度将进一步提高。

除中国燃气外，华润燃气、港华燃气、新奥能源均为港股上市公司，根据这三家公司披露的2016年半年度报告，其业务情况如下：

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注1：上述公司披露的为2016年年报，会计期间为2016年1月1日至2016年6月30日；

注2：昆仑燃气非上市公司，根据官网的介绍，其覆盖的城市也在100个左右。

发行人的下游市场具有一定的市场集中性，发行人对中国燃气销售符合行业的经营特点和企业的实际情况。

③中国燃气的采购模式及定价机制

中国燃气作为中国最大的城市燃气运营商之一，集团内拥有众多的城市燃气运营公司。在2015年7月中燃物资成立之前，中国燃气对于其能够控制的燃气公司采用公开招投标方式，确立合格供应商名录及各类燃气表的价格，并在中燃采购网上公开，当中国燃气旗下的燃气公司需要采购时，由各家燃气公司在供应商目录中自主选择供应商。

2015年6月底，为加强对集团供应链的管理，提高采购效率，保证采购质量，控制采购成本，推动旗下燃气公司燃气表的智能化、信息化和远程管理控制改造，中国燃气对其供应链流程进行改革，设立了中燃物资，作为中国燃气的集中采购中心，统一负责中国燃气包括管道、燃气表等大宗物资的采购。合格供应商名录继续沿用之前的名单。中燃物资一般在年初与合格供应商签订框架性协议，对于采购事项进行约定。采购价格以中燃采购网上的报价为准，同一型号的产品，规定了统一的采购价格。当中国燃气旗下的燃气公司有采购需求时，需要向中燃物资提出申请，中燃物资通过中燃采购网对供应商下订单，并由中燃物资对供应商进行结算。

对于中国燃气共同控制或重大影响的企业，一般由各家企业自行组织招投标。公司主要通过招投标方式获取订单。在中国燃气成为关联方前后，中国燃气共同控制或重大影响的企业采购模式没有发生变化。

中国燃气成为公司关联方未对双方之间的交易定价机制产生影响，双方之间的交易是过往交易的自然延续，符合商业原则。

④关联销售的公允性

公司2014-2016年与中国燃气的交易具体情况如下：

单位：万元

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注：2015年及2016年对中国燃气销售的其他，主要是智能燃气表配件等。

公司销售给中国燃气的产品主要是IC卡智能燃气表整表中的民用部分和电子式燃气表中的民用超声波燃气表，二者2014-2016年销售额分别占同期对中国燃气销售总额的81.60%、76.54%和85.61%，与销售给第三方的同类产品具体比较情况如下：

单位：台、万元、元/台

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由上表可见，公司与中国燃气的交易价格和公司与其他非关联方的交易价格差异较小。考虑到燃气表的销售价格受基表、阀门、主控表、外壳组件等原材料不同、客户的议价能力等因素影响会存在合理的差异。

综上，报告期内公司对中国燃气的销售价格与对其他非关联客户的销售价格价差较小，定价公允，不存在损害公司利益及利益输送的情形。

（2）关联采购

报告期内，公司从中燃科技采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的燃气表，以满足客户保护数据信息、提升安全性、统一数据管理的要求。报告期内，公司从中燃科技采购的加密芯片金额如下：

单位：万元

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报告期内公司采购加密芯片的价格为每个15元，与中燃科技销售给其他客户的价格基本一致，不存在差异。报告期内，公司从中燃科技采购的金额较小，占采购总额的比例较低，定价公允，不存在利益输送的情形。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司实际控制人黄文谦及其曾经控制的威星电子、股东范慧群为公司银行借款提供担保，具体情况如下：

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上述已到期的银行贷款已全部还清。

报告期内，公司实际控制人黄文谦及股东范慧群为公司开具由浦发银行杭州分行承兑的银行承兑汇票及国内信用证提供担保。截至2016年12月31日，该担保项下公司开具银行承兑汇票1,500万元。

七、董事、监事、高级管理人员的相关情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司的控股股东、实际控制人为黄文谦，为创始股东之一，持有发行前30.86%的股份，现为公司的董事长，所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制。

九、财务会计信息

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率与每股收益

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十、管理层讨论与分析

（一）财务状况简要分析

1、资产状况分析

报告期内，公司的资产构成如下表：

单位：万元

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2014年末、 2015年末和2016年末公司总资产分别为29,686.93万元、40,814.68万元和46,779.66万元，2014-2016年复合增长率25.53%，公司资产规模的增长主要来源于：公司经营规模扩大、留存收益的增长和股东投入的增加。

从资产结构上来看，公司资产以流动资产为主，流动资产占总资产的比重较高，报告期内均保持在80%以上，公司资产变现能力较强。公司非流动资产同样呈逐年增长趋势，主要增加了厂房及机器设备，与公司业务规模以及产能的增加相一致。

总体而言，公司的资产结构及其变化与公司近几年业务快速发展、产值变化相一致。

2、负债状况分析

报告期内，公司的负债构成如下表：

单位：万元

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2014年末、2015年末和2016年末公司负债余额分别为9,885.28万元、17,463.65万元和19,018.27万元，呈上升趋势，主要因为随着公司业务规模的扩大和营业收入的增长，公司经营性负债随之增加。

（二）盈利能力简要分析

1、营业收入的构成情况

报告期内公司产品主要包括IC卡智能燃气表及其控制装置、远传燃气表和电子式燃气表，公司营业收入构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司的营业收入分别为21,777.65万元、26,955.06万元和38,994.22万元，其中主营业务收入比重分别为99.45%、96.94%和96.68%，公司主营业务突出，收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入主要为配件销售收入。

2、主营业务收入的构成及变动趋势分析

（1）按产品构成分类

报告期内，本公司主营业务收入产品构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入主要来源于IC卡智能燃气表的销售，2014年、2015年和2016年占主营业务收入的比重分别为66.02%、62.99%和65.76%，比重呈下降趋势，主要原因为公司远传燃气表营业收入增加所致。

近几年，公司密切关注下游客户的市场需求，通过不断的创新和研发，丰富了公司产品种类，满足业务规模扩大、产品市场需求快速增长的需要，使得公司盈利能力不断增强，巩固了公司核心竞争力。

（2）按地区分类

报告期内，公司主营业务收入按地区分布如下：

单位：万元

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公司客户主要是城市燃气运营商，客户遍布全国，受产品产能的限制，公司采取集中资源抢占重点城市的策略，目前公司产品已进入杭州、济南、苏州、深圳等一二线城市，经过积极的市场开拓，公司目前已在华东、华南、华北、东北等地区取得了一定的市场份额，2016年上述地区销售金额32,603.85万元，占产品销售总额的86.48%。今后公司在维持上述优势地区的基础上，通过加大人员、资金方面的投资，继续加大其他重点城市的市场开拓力度。

3、最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素

单位：万元

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1、最近三年利润的主要来源

公司主营业务突出，近年来业务发展的重点始终为智能燃气表的研发、生产和销售，公司利润主要来源于营业毛利，无公允价值变动损益，投资收益对公司利润影响较小，营业外收支净额主要为公司软件产品增值税退税部分。

2、影响发行人盈利能力持续性与稳定性的主要因素

（1）市场开拓

报告期内公司业绩的增长主要来自于下游行业对公司产品需求的大幅增长，相关产品的销售量大幅提高，其中固然有近年来下游行业景气、本公司固定资产投资持续增长等因素的影响，但主要的推动力在于公司利用技术领先优势持续不断的开发新产品，加强产品推广和市场开拓，为客户提供整体解决方案，提供优质的售后服务，为客户创造价值，扩大在原有客户中的供应份额，并不断开发新产品，开发新客户，培育新市场，占据更大的市场份额，从而使公司产品的销售量大幅提高。

（2）技术创新和新产品开发

公司抓住下游行业发展过程中的巨大需求，成功开发出远传燃气表、超声波表等主要产品，以稳定的质量、更高的性价比，获得了城市燃气运营商的认可，已成为公司新的利润增长点，是公司盈利水平较大幅度提升的重要原因。未来，公司将在保持目前的技术领先优势的同时继续进行技术创新和新产品开发，以获得持续的发展。

（3）产能

在现有产能已接近饱和的基础上，公司只能通过租赁场地、优化工艺流程等措施来满足市场需求，然而这些措施的效果较为有限。因此，进一步扩大产能对公司未来盈利增长至关重要。为此，公司将通过募集资金投资建设“智能燃气表建设项目”和“技术研发中心建设项目”。通过募集资金投资项目的建设，公司将新增150万台智能燃气表的生产能力，使公司在技术和成本方面的领先优势得以进一步发挥，从而可以获取更多的销售收入和利润。

（三）现金流量简要分析

1、经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为2,124.39万元、2,438.24万元和4,111.60万元，经营活动现金流量净额累计达到8,674.23万元，同期公司累计产生净利润11,828.75万元，同期经营活动产生的现金流量净流入规模占净利润规模的73.33%，公司经营活动现金流量良好。报告期内公司经营活动现金流量净额低于同期净利润水平，原因系公司业务规模快速增长，导致应收账款等经营性应收项目的增加金额大于应付账款等经营性应付项目的增长金额。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,754.99万元、-2,233.21万元和-3,182.13万元，主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付购买公司上城科技园6号楼厂房、扩建生产线、购置募投项目用地等资本性支出所致。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司各期筹资活动产生的现金流量净额分别为5,748.19万元、-39.47万元和-360.71万元。其中2014年筹资活动产生现金流量净额5748.19万元，主要为公司2014年12月引入中燃科技和员工股东增资6,208.00万元。

报告期内的现金流量整体变化情况与期间的经营状况基本相符，公司近几年业务规模保持良性的扩张，经营活动获取的盈余资金和吸收的权益性资金主要满足资本性投资的需求。

（四）公司未来分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，公司进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和权益分配进行监督。公司董事会制定了《上市后公司股东分红回报五年规划》，进一步细化了公司分红回报机制并经股东大会审议通过。具体内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和持续性。

2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。

公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。

公司董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告中公布，并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司应当充分听取所有股东、独立董事、监事、公众投资者对公司分红的建议并接受社会监督。

十一、最近三年股利分配政策和实际分配情况以及发行前滚存利润的分配政策

（一）股利分配政策

1、利润分配政策的宗旨和原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则；（5）优先采用现金分红的利润分配方式；（6）充分听取和考虑中小股东的意见和要求。

2、利润分配政策

公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（3）全资或控股子公司的利润分配

本次发行上市后，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度：子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（二）发行人近三年股利分配情况

2013年6月15日，公司召开2012年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配预案》，每股派发现金股利0.1元（含税）。本次股利分配已经分配完毕。

2014年6月28日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配的议案》，每股分配现金股利0.2元（含税）。本次股利分配已经分配完毕。

2016年2月15日, 公司召开2015年度股东大会，公司拟以2015年12月31日总股本6,500万股为基数，每10股派发现金股利1.25元（含税），共计派发现金股利812.50元。

（三）本次发行前未分配利润的分配政策

根据公司股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

十二、控股子公司的基本情况

截至本招股意向书签署日，公司共有2家全资子公司，1家民办非企业单位，未对外参股。具体情况如下：

（一）威星计量

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（二）威星物联网

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（三）威星研究所

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟发行2,166.67万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例不低于25%。本次募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

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二、募集资金投资项目发展前景的分析

（一）智能燃气表建设项目

（1）符合我国《能源发展“十二五”规划》纲要精神

“十二五”期间，是世界经济走向复苏、经济结构和发展模式进行大变革大调整的重要时期，也是我国能源行业加快调整和振兴步伐、努力实现绿色发展和可持续发展的重要机遇期。高效、清洁、低碳已经成为世界能源发展的主流方向，非化石能源和天然气在能源结构中的比重越来越大，世界能源将逐步跨入石油、天然气、煤炭、可再生能源和核能并驾齐驱的新时代。我国《能源发展“十二五”规划》将把天然气占一次能源消费比重提高到7.5%，天然气使用人口达到2.5亿人，作为主要发展目标。加快建设天然气输配管网和储气设施，扩大天然气供应覆盖面，逐步理顺天然气价格，培育和拓展天然气消费市场，扩大居民生活用气规模，着力提高民用天然气供给普及率将作为《能源发展“十二五”规划》的民生工程。

本项目产品为IC卡智能燃气表、远传燃气表、超声波燃气表等，符合我国《能源发展“十二五”规划》。本项目的实施将进一步完善制造工艺、扩大IC卡智能燃气表产品的生产规模，降低生产成本，提高产品质量。同时将进一步增强企业自主创新能力，调整优化产品结构、企业组织结构和产业布局，提升整体技术水平和综合竞争力，促进企业不断发展。

（2）质量和品牌优势

公司始终将产品质量管理放在重要位置，执行“追求产品零缺陷，优化服务创品牌”的质量方针和“遵纪守法、节能降耗、预防污染、持续改进、生产优质环保产品”的环境方针。公司通过了ISO 9001:2008质量管理体系认证。对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的质量管理和控制。业内领先的质量控制体系为公司产品赢得了良好口碑，“威星”牌智能燃气表被认定为杭州名牌产品。

（二）技术研发中心建设项目

（1）国家政策的支持和鼓励

企业技术研发中心主要为企业开发智能燃气表终端及系统等产品，特别是物联网燃气表、超声波表等高端智能燃气表的研发，为企业的持续性发展打下良好的基础。国家对城市燃气智能计量系统提出了一系列的产业政策，鼓励和支持智能燃气仪表的行业发展，相关产业政策主要包括《计量发展规划》（2013-2020年）、《关于2013年深化经济体制改革重点工作的意见》、《住宅远传抄表系统》、《全国城镇燃气发展“十二五”规划》、《能源计量监督管理办法》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等。

（2）公司长期致力于科技创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术，与中国计量学院等多家大专院校、科研单位建立了广泛长久深度的合作关系。核心技术团队稳定、团结，具有很强的新产品创新与开发能力。

（3）公司非常重视新产品、新工艺的开发，公司近三年投入的研发费用占销售收入比重均超过5%，有力支撑了新技术新产品的持续研发能力。已形成了生产一代、储备一代、开发一代、规划一代的良性循环，能将用户的要求快速地转化为产品，领先一步进入市场，抢占市场先机。近年来，通过积极实施自主知识产权战略，公司已获得近百项技术专利和软件登记证书，企业核心竞争力不断提高，为本项目的实施创造有利条件。

（4）公司始终将产品质量管理放在重要位置，执行“追求产品零缺陷，优化服务创品牌”的质量方针和“遵纪守法、节能降耗、预防污染、持续改进、生产优质环保产品”的环境方针。建立了完善的质量管理体系。对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的质量管理和控制。业内领先的质量控制体系为公司产品赢得了良好口碑，“威星”牌智能燃气表被认定为杭州名牌产品。

（5）公司拥有一批具有丰富实践经验和敬业精神的高级管理人才，公司高层管理人员文化程度均在本科以上，所有高管在经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。在企业管理中充分吸收了国有企业和民营企业各自在管理方面好的机制，使国有企业严格的管理制度和民营企业灵活的激励机制得到有机的结合。企业的领导班子带领全体职工具有服从、配合、敬业、创新的企业精神，正以创建“一流的企业、一流的产品、一流的质量和一流的服务”为目标努力开拓进取。

（6）本项目实施地的水、电、环保排污等公用配套条件齐全，能满足该项目的实施要求。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

一、市场竞争风险

公司的主要客户为城市燃气运营商，公司智能燃气表销量增长主要来自于新建住宅对燃气表的需求和现有住宅对城镇燃气管网改造的更新换代。

近年来，我国城镇燃气管网建设不断推进，阶梯气价改革也陆续在多个城市实施，智能燃气表的市场规模迅速扩大，为公司开拓市场提供了良好的机遇。但与此同时，市场规模的扩大吸引着国内外竞争者不断进入本行业，现有的行业内竞争者也不断加大投入，智能燃气表行业的市场竞争将日趋激烈。为进一步扩大和巩固市场占有率，公司面临较大的竞争压力。

二、毛利率下滑的风险

公司专注于智能燃气表终端及管理系统平台的研发和生产，依靠持续的技术创新和有效的市场开发， 2014年、2015年和2016年公司主营业务保持了较高的毛利率，分别为36.73%、35.91%和32.89%。

随着公司业务规模的扩大，公司对客户的议价能力有所提高。但随着智能燃气表市场竞争程度的加剧以及人工成本的上升等因素的影响，公司毛利率水平存在下降的风险。

三、税收优惠政策变化的风险

公司报告期内享受软件产品增值税退税和高新技术企业所得税优惠等税收优惠政策。

1、软件产品增值税即征即退优惠

根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）等的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司增值税退税金额分别为902.69万元、988.55万元和1,311.87万元，占当期净利润的29.53%、27.85%和25.12%。

2、高新技术企业所得税税收优惠政策变化风险

报告期内，公司被浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合认定为高新技术企业。

根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条列》等的规定，公司可享受15%的所得税优惠税率。报告期内，公司所得税税收优惠金额分别为342.70万元、420.87万元和610.19万元，占当期净利润的11.21%、11.86%和11.68%。

报告期内公司享受的税收优惠对净利润的影响情况如下：

单位：万元

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未来如果上述税收优惠政策发生变化，则将会对公司的经营成果产生一定的影响。

四、募投项目新增固定资产折旧及净资产收益率下降的风险

公司募集资金投资项目将新增固定资产投资16,131.88万元，以公司现行固定资产折旧政策计算，项目正常投产后每年新增固定资产折旧1,150.74万元。若市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

公司2014年度、2015年度和2016年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为22.41%、14.07%和17.96%。若本次公开发行能够顺利实施，公司净资产将有较大幅度的增长。但本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此，公司存在净资产收益率短期下降的风险。

五、技术泄密和创新风险

公司的主营业务为智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售，技术是公司发展的核心驱动力。公司通过多年的研发积累，逐渐掌握了一整套智能计量和电子式燃气仪表生产制造的关键技术。

公司拥有多项专利，其中包括8项发明专利和24项实用新型专利。如果公司的关键技术及技术资料发生较大范围的泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。

公司一贯重视技术创新和新产品研发，通过自主研发、与科研机构及其他企业合作等多种形式，公司开发的产品能够较好地满足市场需求。由于公司技术创新和新产品研发涉及计算机、自动化和通信工程等多种学科技术，涉及的环节较多、开发周期较长，容易受到不可预测因素的影响，存在开发创新失败的风险。同时，如果公司研发的新产品不能适应市场需求、客户不予认同，则会对公司业绩增长和整体盈利水平构成不利影响。

六、募投项目新增产能消化风险

公司本次募集资金投资项目是在现有业务、产品与技术基础上进行的深度扩张，公司管理层对募集资金投资项目进行了充分详细的技术论证和市场调研。

募集资金投资项目达产后，公司的生产能力将大幅提高，虽然近年来公司燃气表产品供应较为紧张，现有生产车间利用率已接近或超过原设计负荷。但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目建成后，如果市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化的风险。

七、业务规模扩大导致的管理风险

近年来，公司的经营业绩、行业地位和品牌价值均得到了快速提升。在此过程中，管理层积累了适合本公司的管理经验，建立了有效的约束和激励机制，并逐步完善了公司治理结构与内部控制制度。

本次发行后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩张，对公司市场开拓、生产管理以及人力资源管理等方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力。

八、关联交易占比较高的风险

报告期内，公司的关联交易主要是为中国燃气提供智能燃气表。中国燃气为中国最大的城市燃气运营商之一，于2014年12月底通过增资成为公司关联方。2014年度、2015年度和2016年度，公司向中国燃气销售商品的金额分别为1,449.42万元、4,034.77万元和10,848.23万元，占营业收入的比重分别为6.66%、14.97%和27.82%；同时，公司从中国燃气采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的智能燃气表安装。报告期内2015-2016年，公司向中国燃气采购的金额分别为398.26万元和449.62万元，占采购总额的比重分别为2.11%、1.75%。

在中国燃气成为公司关联方之前，中国燃气即是公司的重要客户。虽然目前公司关联交易定价遵循市场化原则，定价公允，未损害公司的利益及独立性，但未来依然存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

九、公司业绩对营业外收入存在一定依赖的风险

报告期内，公司营业外收入主要是政府补助，其中以增值税即征即退收入为主，具体如下：

单位：万元

■

根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)的规定，公司嵌入式软件销售对实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退。软件产品退税收入在实际收到税款时确认为营业外收入。报告期内，随着公司营业收入的增长，增值税即征即退金额逐年增加。

报告期内，公司对营业外收入存在一定的依赖，其中以增值税即征即退收入为主。由于增值税即征即退收入为国家长期施行的税收优惠政策，具有稳定性。但公司仍存在经营业绩对营业外收入的依赖风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书签署日，公司正在履行或者即将履行的重要合同（标的金额200万元以上或尚未达到上述标准但对公司生产经营、未来发展及财务状况有重大影响的合同）具体情况如下：

1、 销售合同

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2、工程施工合同

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3、借款合同

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（二）对外担保事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。

（三）诉讼或仲裁事项

2015年6月，公司前员工俆乐喜由于与公司存在劳动纠纷，向杭州市上城区劳动人事争议仲裁委提起劳动仲裁。仲裁庭裁决发行人补发徐乐喜加班工资及经济补偿金、病假工资及经济补偿金合计6,884.13元并补缴社会保险。2015年7月，俆乐喜不服仲裁裁决，向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼。2015年9月，杭州市拱墅区人民法院作出判决，公司应支付徐乐喜加班工资及经济补偿金、病假工资及经济补偿金、赔偿金合计11,384.13元并补缴社会保险。2015年10月，徐乐喜向杭州市中级人民法院提出上诉。2016年1月，杭州市中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。目前公司已经向徐乐喜支付完毕。

截至本招股意向书签署日，公司不存在未决诉讼和仲裁事项，也不存在可以预见的诉讼和仲裁事项。

（四）关联方诉讼及仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，不存在公司控股股东或实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未涉及刑事诉讼。

本公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

投资者可直接在深圳证券交易所网站查阅。

（一）查阅地点

1、深圳证券交易所信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

2、公司和保荐机构（主承销商）住所。

（二）查阅时间

本次发行承销期间，除法定节假日以外每日上午9：30—11：30，下午14：30—16：30。

浙江威星智能仪表股份有限公司

年 月 日