福建海峡环保集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（福州市晋安区鼓山镇洋里路16号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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本招股意向书摘要中，部分合计数与各部分加数直接相加之和在尾数上可能存在细微差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者留意。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、本次发行前公司总股本为33,750万股，本次拟发行不超过11,250万股人民币普通股，发行后公司总股本不超过45,000万股，全部股份均为流通股。

本公司控股股东福州市水务投资发展有限公司承诺：自福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“海峡环保”、“公司”或“本公司”）股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保股份，也不由海峡环保回购该部分股份；在海峡环保首次公开发行股票前所持海峡环保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于海峡环保首次公开发行股票时的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价（如因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限将自动延长至少6个月。

发行人主要股东发起人股东上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“瑞力投资”）、上海联新投资中心（有限合伙）（以下简称“联新投资”）及北控中科成环保集团有限公司（以下简称“北控中科成”）、福州市投资管理公司承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的股份，也不由海峡环保回购该部分股份。

二、根据2015年11月17日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。

三、摊薄即期回报及填补措施

由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍主要通过公司现有业务产生收入和利润实现，预计公司本次将发行11,250万股,募集资金总额不超过74,975.84万元，股本和净资产规模将大幅增加，因此，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司2015 年年度股东大会审议通过。

四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司最近一期审计报告截止日为2016年6月30日，公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2016年1-9月的主要财务信息及经营状况。本公司2016年1-9月财务报告未经审计，但已经信永中和会计师事务所审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（XYZH/2016FZA10570），本公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

2016年1-9月营业收入24,479.35万元，相比于2015年同期19,541.19万元，增长了25.27%；2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润为6,333.74万元，相比于2015年同期6,307.84万元，增长0.41%；2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,181.20万元，较2015年同期下降35.83万元，下降0.58%。2016年1-9月公司营业收入比2015年同期增长明显，而净利润同比2015年同期基本持平，主要原因为：当期新投产污水处理项目刚进入运营期，产能利用率上升需要一定的时间，项目折旧摊销成本增加使得污水处理业务毛利率有所下降，进而导致综合毛利率水平有所下降，与此同时，财务费用、管理费用较2015年同期有所上升。

基于公司的实际运营情况，公司合理预计2016年度全年收入约为32,000万元，归属于母公司所有者的净利润约为9,500万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为9,250万元,相比2015年全年同比增幅分别为14.06%、11.28%和16.97%，主要原因为公司保持营业收入稳步增长的同时，于2016年第四季度陆续收到增值税退税收入所致。

综上，财务报告审计截止日（2016年6月30日）至本招股意向书签署日，公司主要经营情况良好，经营业绩总体保持稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。

五、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险：

（一）污水处理服务费价格调整受限的风险

公司收入主要来源于根据特许经营协议收取的污水处理服务费。公司在与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费初始结算单价及单价调整条款，除由于税务政策、排放标准变动等使公司生产成本或收入发生较大变化时，可申请进行适时调整外，各项目还可根据运营成本要素（如电费、人工费、药剂费等）价格变动系数常规调整结算单价，调价周期一般为3年。

由于公司投资运营的项目客户主要为政府或政府设立的实体公司，根据特许经营权协议约定实施单价调整时，需履行一系列审核程序并经过多个主管机构的审批确认，因此，公司存在因污水处理服务成本上升而结算单价不能得到及时调整导致的经营业绩下降的风险。

（二）无法持续取得特许经营权的风险

城市污水处理属于政府特许经营范畴，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，政府主管部门与获得特许经营许可权的企业以签署特许经营协议的方式授予特许经营权，特许经营期限最长不超过30年。特许经营期限届满，政府主管部门可重新选择特许经营者。

公司目前运营、建设及拟投资的污水处理项目均按照国家规定与政府部门签订了特许经营权协议。公司现拥有福州市政府授予的福州市中心城区污水处理特许经营权，并通过投资、资产购买或股权收购（特许经营协议经政府部门认可变更）等方式取得青口、永泰、闽侯、琅岐、闽清等地的污水处理特许经营权。

根据公司与福州市政府主管部门签署的特许经营协议，在特许经营期和特许经营范围内，政府不再批准其他企业或个人提供污水处理服务；在特许经营期限届满时，如公司的总体服务质量和服务价格水平明显优于其他同类企业，有优先获得特许经营期限延期的权利。但公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。

（三）水处理出水水质不达标风险

污水处理出水水质是否达标是污水处理企业重要的生产经营指标，也是保持项目特许经营权持续合法的必要条件。公司历来高度重视对出水水质的质量管理，在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系，其投资运营的污水处理厂系按照项目设计及特许经营协议约定的排放标准进行污水处理和排放，报告期内，公司各项目出水水质综合合格率达到100%，符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（18918-2002）。

但未来若公司在污水处理过程中因进水水质未达到污水处理厂设计进水水质标准（排污企业超标排放）或遇突发事故及灾害性气候，以及其它管理不到位等原因将可能导致污水处理的出水水质不符合特许经营协议约定的污水处理和排放标准，从而可能导致违约风险，将对公司的正常经营带来不利影响。

（四）税收优惠政策变动风险

根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），2013年、2014年及2015年1-6月，公司及下属子公司的污水处理劳务免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号），污水处理劳务、垃圾处理及污泥处理处置劳务自2015年7月1日起，增值税享受即征即退政策，退税比例为70%。根据企业会计准则的相关规定，该退税款应于收到时确认为公司当期的“营业外收入”，因此，此次国家调整污水处理行业的增值税优惠政策以及当地税务机关退税结算的时间差，将对发行人盈利水平和财务指标产生一定的影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例的规定，从事公共污水处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期内，公司洋里污水处理中心一、二期项目2013-2014年度减半缴纳企业所得税；榕北海环2013-2014年度免缴企业所得税，2015-2017年度减半缴纳企业所得税；永泰海环2013-2015年度免缴企业所得税，2016-2018年度减半缴纳企业所得税；洋里污水处理中心三期项目、红庙岭海环2014-2016年度免缴企业所得税；侯官海环二期项目2015-2017年度免缴企业所得税；洋里污水处理中心四期项目2015-2017年度免缴企业所得税。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人享受“三免三减半”税收优惠额分别为1,056.69万元、1,656.52万元、931.95万元和774.20万元，占当期净利润的比例分别为13.24%、17.80%、10.92%和17.72%。若国家税收政策发生变化，导致发行人及子公司不能继续享受上述税收优惠政策，将对公司的盈利水平产生较大影响。

（五）产能利用率下降导致整体利润率下降的风险

报告期内，公司主要污水处理运营单位，包括洋里污水处理中心一、二期项目、祥坂污水处理厂及及红庙岭垃圾渗沥液处理厂的产能利用率维持在较高水平，报告期内接近或者超过100%，使得报告期内公司主营业务毛利率及整体利润率相对较高。

根据污水处理行业的惯例，污水处理设施一般需根据当地城市规划预计的未来几年的污水排放量适度超前建设，以满足城市化发展的要求。公司在福州市中心城区及下辖的青口、琅岐、永泰、闽侯、闽清等周边区域经营污水处理业务，为紧随城市化发展步伐并满足污水处理市场需求的扩大，公司投资建设了洋里污水处理中心三期、四期等污水处理项目以及青口BOT、琅岐BOT、闽清BOT等项目，该等项目进入运营期后并不能立即满负荷生产，在建设成本和维护成本增加的情况下，项目虽有结算保底水量，但仍会使公司总体污水处理设施的产能利用率短期内出现下降，造成公司主营业务毛利率及整体利润率出现一定程度的下降。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

2014年4月30日，福建海峡环保有限公司（以下简称“海环有限”）召开股东会，全体股东一致同意将海环有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“福建海峡环保集团股份有限公司”，以截至2014年1月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）“XYZH/2013FZA1020-1号”《审计报告》审计确认的净资产人民币655,755,699.58元中的33,750万元按1:1的比例折为股份有限公司33,750万股（每股面值为人民币1元），余额转为资本公积，各股东原有股权比例不变。

2014年4月30日，信永中和福州分所出具“XYZH/2013FZA1020-11”号《验资报告》，对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。2014年5月28日，公司在福州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了股份有限公司的《营业执照》（注册号：350100100136196）。

（二）发起人股东

发行人设立时发起人的持股情况如下：

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（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由海环有限整体变更设立，在改制设立时承继了海环有限的全部资产与负债。

改制设立前后，公司拥有的主要资产和主营业务未发生变化。

三、发行人有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为33,750万股，本次拟发行不超过11,250万股人民币普通股，发行后公司总股本不超过45,000万股。

1、发行人控股股东福州水务承诺：

“（1）本公司作为海峡环保的控股股东，将严格履行海峡环保首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺，自海峡环保股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保的股份（不含在海峡环保本次发行上市时控股股东根据相关规定须转由社保基金会持有的部分股份，下同），也不由海峡环保回购该部分股份。

（2）本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持海峡环保股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于海峡环保首次公开发行股票时的发行价。

（3）海峡环保上市后6个月内如海峡环保股票连续20个交易日的收盘价（如果因海峡环保派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保股份的锁定期限自动延长至少6个月。”

2、发行人发起人股东瑞力投资、联新投资及北控中科成、福州市投资管理公司承诺：自海峡环保公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在海峡环保首次公开发行股票前所持有的海峡环保股份，也不由海峡环保回购该部分股份。

（二）持股数量和比例

1、发行人股东情况

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2、前十名自然人股东

本次发行前，公司股东均为法人，无自然人股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主要业务情况

（一）发行人的主营业务与主要产品

公司主要提供市政生活污水处理服务，在特许经营区域范围内负责市政生活污水处理设施的投资、运营、管理及维护。

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自2002年成立以来，公司主要从事市政污水处理相关业务，自2014年3月开始，子公司福建红庙岭海峡环保有限公司取得垃圾渗滤液处理业务特许经营权，开始运营垃圾渗滤液处理业务；子公司福建海环能源有限公司开始福州市第二垃圾焚烧发电项目的前期工作，介入垃圾固废处理业务。报告期内公司主营业务未发生重大变化。

（二）特许经营模式

公司及子公司按照特许经营协议的约定，在提供了合格污水处理服务的条件下，福州市政府及子公司所在地政府作为服务唯一购买方向公司支付服务费用。其中，公司在福州市中心城区的污水处理业务，根据市政府核准的污水处理综合服务费价格收取服务报酬，污水处理服务费以公司排水口安装的水表所计量的排水水量（即公司污水处理量）计算。福州市建委根据在线监测和环保部门的抽检报告确认污水处理量后，向福州市财政局转发《关于核拨污水处理费的函》，福州市财政局根据福州市建委的确认函向公司支付污水处理服务费。

各子公司与所在地政府代表机关签署BOT、TOT等特许经营协议，按照协议约定在提供了合格污水处理服务后，按照协议约定收取污水处理服务费，并由各县财政局足额支付给各子公司。

（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司的污水处理业务在福州市占有绝对领先的市场地位，目前，公司投资项目总的设计污水处理能力达到约120万立方米/日，已建成并运营的污水处理设施污水处理能力约为79万立方米/日；在福州市主城区的市场占有率在85%左右。公司取得的特许经营权有利于公司继续保持和巩固在福州市水务市场的经营优势和竞争地位，并为公司整合福州市周边水务资源和开拓异地市场实现跨区域经营奠定了坚实基础。

公司是福州市范围内最主要的污水处理企业，已取得福州市建委授予的福州市中心城区（包括鼓楼、晋安、仓山、台江）和福州市下属部分区县的污水处理业务的特许经营权。在福州市中心城区，特许经营权授予方福州市建委同意在特许经营期限和特许经营范围内不再批准其他企业或居民提供污水处理服务，以确保公司实现规模经营和提供同质服务。

公司各子公司榕北海环、青口海环、琅岐海环、永泰海环、侯官海环及金溪海环也分别与福州市建委及当地行业主管部门签署污水处理特许经营协议，在特许经营期和特许经营区域范围内独家经营污水处理业务，特许经营权的授予方控制后续项目审批，避免建设与子公司根据特许经营协议取得的特许经营权形成直接或间接竞争关系的污水处理项目。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产情况

截至2016年6月30日，公司拥有的固定资产情况如下：

单位：万元

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注：“成新率”指账面价值与原值之比。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权情况

截至本招股意向书签署日，公司及子公司共拥有4宗土地使用权，土地面积合计为389,412.76平方米，具体情况如下：

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2、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得的注册专利情况如下：

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3、软件著作权

截至本招股意向书签署日，公司已取得的软件著作权情况如下：

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4、注册商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得的注册商标情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司控股股东为福州水务，福州水务的唯一股东为福州市国有资产投资发展集团有限公司（简称“福州市国投”），福州市国投是福州市国资委下属企业，福州市国资委是本公司实际控制人；福州水务、福州市投资以及福州市国资委，与本公司不存在同业竞争。同时，福州水务、福州市国投均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

根据信永中和出具的 “XYZH/2016FZA10491号”《审计报告》，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公司）之间存在以下关联交易：

1、经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务

报告期内，公司向关联方购买商品与接受劳务的情况如下表所示：

单位：万元，%

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（2）关联出租

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期间确认的租赁收益如下：

单位：万元

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（3）支付关键管理人员薪酬

单位：万元

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（4）关联交易往来余额

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）收购青口水务资产

2013年9月10日，青口海环与青口水务签订《资产转让协议》，向其购入青口汽车工业开发区污水处理厂仪器仪表及更新改造设备，经双方认可的审计机构审核确认，转让款总额为436,943元，青口海环在2013年度向青口水务支付了资产转让价款441,826元（包括《委托修缮协议》中约定的代购器具款4,883元）。

（2）购买关联方运输车辆

2014年4月，红庙岭海环向福州水务购入车辆6台共计1,527,200.00元，以账面价值做为交易定价参考。

（3）偶发性资金往来

报告期内，公司与控股股东福州水务发生资金往来。2012年福州水务出于公司发展的考虑，为公司无偿提供了一定的资金支持，向公司提供短期周转资金6,000万元，截至2013年12月31日，公司已全部归还上述款项。除上述款项外，双方未再发生其他非经营性资金往来。

（三）独立董事意见

公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意见如下：“在最近三年及一期，公司董事会或股东大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益；公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。”

（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，在2013年底引进外部投资者并改制成为股份公司之前，海环有限为国有独资公司，其唯一股东为福州水务，股权结构简单，未制订专门的关联交易管理制度，但相关交易金额较小，且均按照市场定价或按照市场第三方审计/评估机构审计/评估定价作为交易依据，遵循了市场化交易原则，不存在显失公平的关联交易。

自公司引进外部投资者并完成股份制改制后，公司及时制定了专门的《关联交易管理制度》，相关关联交易均严格履行《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度规定的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

福州水务为公司的控股股东，截至本招股意向书摘要签署日，其持有公司80%的股份。福州水务成立于2008年11月13日，注册资本为21.2亿元，法定代表人为陈宏景，主要从事给水、排水和污水处理企业、处理工程项目以及温泉开发与利用及相关项目的投资、建设、管理等业务。

福州水务的唯一股东为福州市国投，该公司的出资人为福州市国资委，因此，本公司的实际控制人为福州市国资委。

九、财务会计信息

（一）财务报表

信永中和已对本公司报告期的资产负债表、利润表及现金流量表进行了审计，并出具了“XYZH/2016FZA10491号”标准无保留意见《审计报告》，主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表

（下转48版）

保荐人（主承销商）

（福建省福州市湖东路268号）