江西铜业股份有限公司
第七届董事会第十二次
会议决议公告
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2017-001
江西铜业股份有限公司
第七届董事会第十二次
会议决议公告
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第七届董事会第十二次会议，于2017年1月22日以书面传签方式进行，审议了以下议案，公司11名董事均参与了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定。公司董事一致同意并通过了如下决议：
审议通过了《关于江西铜业股份有限公司子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项的议案》
公司董事会同意公司的子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（“和鼎铜业”）与浙江富冶集团有限公司(“富冶集团”)、江西金汇铜业有限公司和上饶和丰铜业有限公司签署《互保协议》，同意在2017年1月1日至2018年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额不超过人民币150,000万元。和鼎铜业与富冶集团双方于2017年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2017年1月22日至2017年12月31日，所担保的每笔贷款期限不超过12个月。同意就互保协议项下的和鼎铜业为富冶集团于2017年1月22日至2017年12月31日期间签署的银行贷款合同提供的担保，江西金汇铜业有限公司和上饶和丰铜业有限公司担任富冶集团的反担保人。前述《互保协议》有利于和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，并且按一般商务条款进行，条款公平合理及符合公司及其股东的整体利益。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一七年一月二十三日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2017-002
江西铜业股份有限公司
关于子公司浙江江铜富冶和
鼎铜业有限公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●担保人：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称“和鼎铜业”）
●被担保人：浙江富冶集团有限公司（以下简称“富冶集团”）
●本次和鼎铜业为富冶集团的担保额度为15亿元；截至2016年12月31日，和鼎铜业实际为富冶集团提供的担保余额为119,313.87万元，截至本公告披露日，和鼎铜业实际为富冶集团提供的担保余额为114,555.37万元。2016年12月31日至2017年1月21日，未新增和鼎铜业为富冶集团的担保。
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
2017年1月22日，江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了和鼎铜业对外担保事项。为互相提供融资支持，和鼎铜业作为甲方，富冶集团作为乙方，江西金汇铜业有限公司和上饶和丰铜业有限公司作为丙方，各方经协商签署了《互保协议》，约定在2017年1月1日至2018年12月31日期间，甲乙双方每年的互保累计余额不超过人民币150,000万元。为免疑义，甲乙双方于2017年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2017年1月22日至2017年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。丙方担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。
二、担保人基本情况
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
住所：杭州富阳区新登工业功能区
法定代表人：于忠文
注册资本：壹拾贰亿捌仟万元整
经营范围：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，和鼎铜业的总资产为 3,389,335,668元人民币，总负债为2,413,543,777元人民币，净资产为975,791,891元人民币。2015年全年实现营业收入5,289,026,199元人民币，实现净利润73,070,469元人民币。
截至2016年9月30日，和鼎铜业的总资产为 3,777,849,394元人民币，总负债为2,326,539,645元人民币，净资产为1,451,309,749元人民币。2016年前三季度实现营业收入4,022,426,182元人民币，实现利润总额72,627,212元人民币。
三、被担保人基本情况
浙江富冶集团有限公司
住所:杭州富阳区鹿山街道谢家溪
法定代表人:罗忠平
公司类型:有限责任公司
注册资本:捌仟贰佰贰拾万元整
经营范围：冶炼加工：标准阴极铜、黄金、白银；加工：硫酸铜、硫酸、硫酸镍、氧化锌、铜材、银制品。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，富冶集团的总资产为 2,638,075,944元人民币，总负债为1,671,033,695元人民币，净资产为967,042,249元人民币。2015年全年实现营业收入6,514,879,037元人民币，实现净利润90,793,178元人民币。
截至2016年9月30日，富冶集团的总资产为3,113,985,507元人民币，总负债为1,941,390,659元人民币，净资产为1,172,594,848元人民币。2016年前三季度实现营业收入4,351,612,220元人民币，实现利润总额224,181,557元人民币。
富冶集团为和鼎铜业的参股股东，持有和鼎铜业40%的股权。富冶集团不属于《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》项下公司的关联法人。
四、担保协议的主要内容
协议约定在2017年1月1日至2018年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额不超过人民币150,000万元。为免疑义，和鼎铜业与富冶集团双方于2017年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2017年1月22日至2017年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月；富冶集团承诺一旦其资产负债率达到70%后应即刻停止新增互保协议项下的贷款，并书面告知和鼎铜业，和鼎铜业在履行相应的审批程序之前，不再为富冶集团资产负债率达到70%后新增的贷款提供担保。就互保协议项下的和鼎铜业为富冶集团于2017年1月22日至2017年12月31日期间签署的银行贷款合同提供的担保，江西金汇铜业有限公司和上饶和丰铜业有限公司同意担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。
五、董事会意见
2017年1月22日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西铜业股份有限公司子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项的议案》，同意公司的子公司和鼎铜业与富冶集团、江西金汇铜业有限公司和上饶和丰铜业有限公司签署《互保协议》，同意在2017年1月1日至2018年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额不超过人民币150,000万元。和鼎铜业与富冶集团双方于2017年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2017年1月22日至2017年12月31日，所担保的每笔贷款期限不超过12个月。同意就互保协议项下的和鼎铜业为富冶集团于2017年1月22日至2017年12月31日期间签署的银行贷款合同提供的担保，江西金汇铜业有限公司和上饶和丰铜业有限公司担任富冶集团的反担保人。前述《互保协议》有利于和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，并且按一般商务条款进行，条款公平合理及符合公司及其股东的整体利益。
独立董事认为，该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，和鼎铜业就对外担保事项签署的《互保协议》为按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和整体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关风险。本次担保事项以及决策程序符合相关规定，同意该项议案。
本次对外担保不需要股东大会批准。
六、公司及其控股子公司累计对外担保情况
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为114,555.37万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的2.50%。
公司对控股子公司提供的担保总额0元。
公司无逾期对外担保情况。
七、备查文件目录
1.2017年公司第七届董事会第十二次会议决议
2.《江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的事前认可意见》
3.《江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的独立意见》
4.《互保协议》
5.被担保方浙江富冶集团有限公司的营业执照
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十三日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2017-003
江西铜业股份有限公司
关于董事长代行董事会秘书
职责的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年10月31日收到公司董事会秘书黄东风先生递交的辞职报告。在董事会秘书空缺期间，由公司董事兼财务总监吴金星先生代行公司董事会秘书职责。吴金星先生自2016年10月31日至今代行董事会秘书职责即将期满三个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自2017年1月23日起，公司董事长、法定代表人李保民先生将代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。公司将尽快聘任新的董事会秘书。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十三日
