上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-003号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2017年1月23日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准；公司实施了上述重大资产重组方案，公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行118,137,384股股份用于购买相关资产，同时非公开发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述股份发行和募集配套资金实施后，公司注册资本将由人民币895,172,085元增加至人民币1,119,919,277元，总股本将由895,172,085股增加至1,119,919,277股。
同时，为完善公司独立董事工作制度，公司单独编制《独立董事工作制度》，并删除原《公司章程》“第一百一十条至第一百一十三条”关于独立董事的部分规定。董事会同意根据上述事项修订《公司章程》相关内容。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（临2017-004号公告）。
二、审议通过《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》
为了进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，加强独立董事对上市公司的监督，现根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事指导意见》”）等法律、法规以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，制定了《独立董事工作制度》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
三、审议通过《关于选举公司董事的议案》
鉴于吕鸣先生于2016年10月26日因工作调动原因而辞去公司第九届董事会董事和公司总裁职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务；另鉴于孙昂先生于2017年1月22日因工作变动原因而辞去公司第九届董事会董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务；为保证公司董事会正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名张黎明先生、张四福先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自2017年第一次临时股东大会决议通过之日起，至第九届董事会届满之日止。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》（临2017-005号公告）。
四、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉部分条款的议案》
为了进一步完善上市公司董事会秘书工作职责，现根据《公司法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，重新修订了《董事会秘书工作制度》部分条款。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会秘书工作制度》。
五、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
为完善、规范公司信息披露暂缓与豁免行为，更好地依法合规履行信息披露义务，现根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
六、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
鉴于周佳誉女士因个人原因而辞去公司证券事务代表职务，现根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际工作需要，同意聘任王珺杰女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
附：王珺杰女士简历
王珺杰，女，1985年2月出生，中国国籍，无境外居留权。上海戏剧学院艺术管理专业本科毕业，同济大学工商管理硕士毕业，同济大学金融硕士在读。历任招商局能源运输股份有限公司证券助理、安信信托股份有限公司证券专员。2015年12月加入上海临港控股股份有限公司，任职于董事会办公室。2009年5月参加上海证券交易所第三十五期董事会秘书培训并取得《董事会秘书资格证书》。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》
经中国证券监督管理委员会核准，公司实施了本次重大资产重组方案，即公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行118,137,384股股份用于购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为14.07元，本次募集资金总额共计人民币1,499,999,998.56元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,477,875,251.37元，上述资金于2017年1月19日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31170002号《验资报告》，公司现已将募集资金专户存储。
由于本次募集资金到位时间临近春节，根据募投项目使用募集资金的计划，本次募集资金在资金到位后至增资子公司用于募投项目之前的短暂期间内将暂时处于闲置状态。
为提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司根据实际需要对暂时闲置的募集资金进行短期现金管理。在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用总额共计14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海临港新城支行一次性购买《蕴通财富·日增利》S款产品。
上述《蕴通财富·日增利》S款产品将一次性赎回，赎回日在公司使用募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的公告》（临2017-006号公告）。
八、审议通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
为推进募投项目实施，董事会审议通过本次增资事宜后，上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）将尽快启动相关内部决策程序履行工作。待内部决策程序履行完毕后，根据募投项目实施主体的实际经营需要，公司拟实施如下增资事项：
公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司浦星公司增资6.5亿元，增资完成后浦星公司注册资本由8.2亿元增至14.7亿元，增资款将分别用于“浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目”、“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”及“浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目”。
浦星公司将开设专户对上述增资款进行专项存储，并与专户存储银行、独立财务顾问及本公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》（临2017-007号公告）。
九、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司发展的需要，在围绕上市公司“一个体系、 两个角色、三大功能、四大任务”的指导思想下，结合上市公司规范化、市场化运作的要求，对公司现有的组织架构做出调整，具体调整方案如下：
撤销原“行政人事部”，分设“综合管理部”、“人力资源部”；原“战略投资部”更名为“投资管理中心”；原“资产财务部”更名为“计划财务中心”；原“审计部”更名为“审计监察中心”；撤销原“经营管理部”；新设“市场营销事业部”、“战略拓展事业部”。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过《提请召开公司2017年第一次临时股东大会有关事项的议案》
董事会同意公司于2017年2月10日下午1:30在上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路509号B座3楼）召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会采取的现场投票和网络投票相结合的方式进行。
会议主要议题为：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2、《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》；
3、《关于选举公司董事的议案》。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-008号公告）。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2017年1月24日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-004号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），公司实施了上述重大资产重组方案，即向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行118,137,384股股份用于购买相关资产，同时非公开发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述股份发行和募集配套资金实施后，公司注册资本将由人民币895,172,085元增加至人民币1,119,919,277元，总股本将由895,172,085股增加至1,119,919,277股。
同时，为完善公司独立董事工作制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规及相关规定，公司单独编制《独立董事工作制度》，并删除原《公司章程》“第一百一十条至第一百一十三条”关于独立董事的部分规定。
综上，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
■
新修订《公司章程》全文请参阅2017年1月24日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司章程（2017年1月修订）》。
上述修订尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2017年1月24日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-005号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年1月22日收到公司董事孙昂先生提交的书面辞职函。孙昂先生因工作变动，申请辞去公司第九届董事会董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，孙昂先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司及董事会的正常运作，辞职函自送达董事会之日起生效。公司董事会对孙昂先生在任职期间勤勉尽责为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
鉴于吕鸣先生于2016年10月26日因工作调动原因辞去公司第九届董事会董事和公司总裁职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务，详情请见《关于董事兼总裁辞职及新聘总裁、其他高级管理人员的公告》（临2016-059号公告），为保证公司日常经营工作有序开展，依照《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司推荐，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查后，公司于2017年1月23日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意提名张黎明先生、张四福先生为公司第九届董事会董事候选人，任期均自2017年第一次临时股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止（简历详见附件）。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2017年1月24日
附件：
张黎明，男，1965年4月出生，同济大学工学学士，经济师，中国国籍，无境外居留权，1988年7月参加工作。1988年7月至2005年8月历任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司计财部计划管理、计财处处长助理、招商中心副总经理、办公室主任。2005年8月至2010年8月担任上海临港书院经济发展有限公司总经理。2010年8月至2016年6月担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副总经理、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司总经理。2016年6月至今，担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司副董事长、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司董事长、上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司执行董事。张黎明先生与本公司及本公司的控股股东及实际控制人无关联关系，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张四福，男，澳门科技大学工商管理专业硕士，工程师，1963年10月出生，中国国籍，无境外居留权。2012年7月至2013年2月担任上海临港万祥经济发展有限公司常务副总经理。2013年2月至2013年9月担任上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心常务副总经理。2013年9月至2014年5月担任上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心副总经理（主持工作）。2014年5月至2015年7月担任上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心总经理。2015年7月至2016年5月担任上海临港经济发展（集团）有限公司招商服务中心总经理兼任沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司总经理。2016年5月至今担任上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司总经理，上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司总经理。张四福先生与本公司及本公司的控股股东及实际控制人无关联关系，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-006号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行
短期现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现金管理方：交通银行股份有限公司上海临港新城支行；
●现金管理限额：在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用总额共计14.7亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理；
●现金管理投资品种：交通银行股份有限公司上海临港新城支行《蕴通财富·日增利》S款产品
●现金管理期限：自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年1月23日召开了第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，会议分别审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》，同意为提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司根据实际需要对暂时闲置的募集资金进行短期现金管理。在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用总额共计14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海临港新城支行一次性购买《蕴通财富·日增利》S款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。
本次公司现金管理的金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。
一、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）核准，公司实施了上述重大资产重组方案，公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行118,137,384股股份用于购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为14.07元，本次募集资金总额共计人民币1,499,999,998.56元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,477,875,251.37元，上述资金于2017年1月19日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31170002号《验资报告》，公司现已将募集资金专户存储。
由于本次募集资金到位时间临近春节，根据募投项目使用募集资金的计划，本次募集资金在资金到位后至增资子公司用于募投项目之前的短暂期间内将暂时处于闲置状态。
为提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司根据实际需要对暂时闲置的募集资金进行短期现金管理。在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用总额共计14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海临港新城支行一次性购买《蕴通财富·日增利》S款产品，具体情况如下：
■
上述《蕴通财富·日增利》S款产品将一次性赎回，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。
二、现金管理风险控制措施
本次现金管理在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下。根据公司闲置募集资金情况进行的保本委托理财，公司将建立台帐对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。公司将对资金使用情况进行日常监督，公司独立董事、监事会有权对资金的使用情况进行监督、检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
1、公司运用闲置募集资金进行短期现金管理是在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对闲置募集资金适度、适时进行现金管理，减少资金闲置，有利于进一步提高公司资金使用效率，并为公司和股东谋取更多资金回报。
四、独立董事独立意见以及监事会意见
1、独立董事意见
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以暂时闲置募集资金进行短期现金管理，使用总额共计14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海临港新城支行一次性购买《蕴通财富·日增利》S款产品，该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。
独立董事同意公司对总额共计14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海临港新城支行一次性购买《蕴通财富·日增利》S款产品，产品一次性赎回，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。
2、监事会意见
2017年1月23日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》，同意公司对总额共计14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海临港新城支行一次性购买《蕴通财富·日增利》S款产品，产品一次性赎回，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。
经审议，监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用总额共计人民币14.7亿元闲置募集资金进行短期现金管理，有利于提高募集资金使用效益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、独立财务顾问的核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为公司独立财务顾问，对本事项进行核查后发表如下意见：
1、上市公司本次拟使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、上市公司本次拟使用闲置募集资金进行短期现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在变相改变配套募集资金使用用途和影响配套募集资金投资计划正常运行的情形，不存在损害股东利益的情况。
基于以上意见，对上市公司本次拟使用闲置募集资金进行短期现金管理的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司《关于上海临港控股股份有限公司使用闲置募集资金进行短期现金管理的核查意见》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2017年1月24日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-007号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于以募集资金向子公司增资
用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司；
●增资金额：拟增资金额为6.5亿元；
●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项，本次增资事宜已经公司第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过。
一、使用募集资金对子公司增资情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）核准，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）实施了上述重大资产重组方案，即向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行118,137,384股股份用于购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为14.07元，本次募集资金总额共计人民币1,499,999,998.56元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,477,875,251.37元，上述资金于2017年1月19日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31170002号《验资报告》，公司现已将募集资金专户存储。
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，本公司募集资金拟投资项目如下：
■
为推进募投项目实施，董事会审议通过本次增资事宜后，上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司（以下简称“浦星公司”）将尽快启动相关内部决策程序履行工作。待内部决策程序履行完毕后，根据募投项目实施主体的实际经营需要，公司将实施如下增资事项：
公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司浦星公司增资6.5亿元，增资完成后浦星公司注册资本由8.2亿元增至14.7亿元，增资款将分别用于“浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目”、“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”及“浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目”。
浦星公司将开设专户对上述增资款进行专项存储，并与专户存储银行、独立财务顾问及本公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、本次增资对象的基本情况
1、浦星公司
名 称：上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司
企业性质：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：上海市闵行区新骏环路188号8号楼402室
法定代表人：张黎明
注册资本：人民币82,000万元整
经营范围：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】
截至2016年5月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浦星公司总资产为282,738.50万元，净资产为106,634.78万元，2016年1-5月营业收入为5,230.76万元，净利润为923.32万元。截至2016年12月31日（未经审计），浦星公司总资产为292,424.77万元，净资产为116,397.08万元，2016年度营业收入为53,075.60万元，净利润为10,685.62万元。
三、本次增资目的和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的配套资金。公司通过对募投项目实施主体——浦星公司进行增资，将更好地推进“浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目”、“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”及“浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目”三个募投项目。本次增资有利于提高募集资金的使用效率，有利于实施募集资金投资项目计划，有利于增强浦星公司的资本实力，改善其财务结构，降低财务费用，进一步提升浦星公司的竞争力和盈利能力；本次增资符合募集配套资金的用途，符合公司的发展战略和长远规划，符合全体股东及公司的利益。
四、独立董事独立意见以及监事会意见
1、独立董事意见
根据公司披露的募集配套资金的用途，公司拟对募投项目实施主体上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司进行增资，增资款项将分别用于“浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目”、“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”及“浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目”，资金用途符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
独立董事同意使用募集资金人民币6.5亿元进行如下增资事项：即公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资6.5亿元，增资完成后上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司注册资本由8.2亿元增至14.7亿元，增资款项分别用于“浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目”、“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”及“浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目”。
2、监事会意见
2017年1月23日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资6.5亿元，增资完成后上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司注册资本由8.2亿元增至14.7亿元，增资款将分别用于“浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目”、“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”及“浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目”。
经审议，监事会认为：公司以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集配套资金的用途，同意公司使用募集资金对子公司增资。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2017年1月24日
证券代码：600848 900928 证券简称：上海临港 临港B股 公告编号：2017-008
上海临港控股股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月10日 下午1 点30 分
召开地点：上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路509号B座3楼）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月10日
至2017年2月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过。相关公告披露于2017年1月24日的《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
登记时间及地点
登记时间；2017年2月8日（星期三）上午9:00点至下午4:00
登记地点：上海立信维一软件有限公司｛长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼）｝
问询电话：52383315 传真：52383305 联系人：周小姐
附近交通：
① 轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；
② 公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
六、 其他事项
1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址：上海市徐汇区桂平路391号B座37楼
邮编：200233 传真：64852187
联系电话：64855827
联系人：王珺杰
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2017年1月24日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海临港控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月10日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-009号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2017年1月23日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》
对于该项议案，监事会认为：
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用总额共计人民币14.7亿元闲置募集资金进行短期现金管理，有利于提高募集资金使用效益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司监事会同意公司对总额共计14.7亿元的暂时闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海临港新城支行一次性购买《蕴通财富·日增利》S款产品，产品一次性赎回，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于2017年2月28日。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
对于该项议案，监事会认为：
公司以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集配套资金的用途，同意公司使用募集资金对子公司增资。
公司监事会同意公司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资6.5亿元，增资完成后上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司注册资本由8.2亿元增至14.7亿元，增资款将分别用于“浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目”、“浦江高科技园移动互联网产业一期项目”及“浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目”。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2017年1月24日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-010号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
2016年年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2016年1月1日至2016年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2016年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（2015年度报告披露数据）相比，将增加60%到80%。
2、公司本次重大资产重组事项所涉及向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）发行股份购买资产属同一控制下企业合并，需对前期财务报表进行追溯调整，基于此，经财务部门初步测算，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与公司2015年度实现归属于上市公司股东净利润(追溯调整后)相比，预计将增加10%到30%。
（三）本次业绩预告尚未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）上年同期归属于上市公司股东的净利润为23,935.56万元；每股收益为0.47元。
（二）追溯调整后，2015年归属于上市公司股东净利润为33,559.34万元，每股收益为0.54元。
三、本期业绩预增的主要原因
截止2016年12月31日，公司已完成本次重大资产重组事项所涉及向浦江公司发行股份购买资产及相关资产交割过户工作，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，本次公司向浦江公司发行股份购买资产属同一控制下企业合并，相关标的公司将纳入公司2016年合并财务报表范围，同时需对2016年及以前年度财务数据进行追溯调整，鉴于上述调整导致公司2016年度合并范围内收入、费用、利润较上年同期（2015年度报告披露数据）产生较大幅度增长。
报告期内，该事项影响公司2016年度非经常性损益的金额约在1.05亿元到1.25亿元之间。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2016年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2017年1月24日
