深圳市洪涛装饰股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－003

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2017年1月16日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事及高管。会议于2017年1月22在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名，公司独立董事王肇文先生因公出差在外未能亲自出席会议，委托独立董事朱莉峰先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员及常年法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

1、审议通过《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。董事李庆平、徐玉竹作为激励对象回避表决。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。

公司监事会对第三期限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网的第四届监事会第三次会议决议公告（公告编号：2017-004）。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。董事李庆平、徐玉竹作为激励对象回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事刘年新、刘望回避表决。

《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。

董事长刘年新、刘望为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事刘年新、刘望回避表决。

《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。

董事长刘年新、刘望为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事刘年新、刘望回避表决。

《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。

董事长刘年新、刘望为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事刘年新、刘望回避表决。

《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。

董事长刘年新、刘望为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事李庆平、徐玉竹回避表决。

为了具体实施深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包含预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

(5)授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

(6)授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

(7)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

(8)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

(9)授权董事会决定第三期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司第三期限制性股票激励计划；

(10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司发展需要，拟增加公司经营范围，增加商品销售（具体内容以工商部门核准的内容为准）。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《公司法》等文件的的相关要求，结合公司实际情况及增加经营范围的需要，进行更新修订。《公司章程修正案》及修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于控股子公司员工股权激励框架方案的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网的《关于控股子公司员工股权激励框架方案的公告》（公告编号：2017-005）。

11、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司定于2017年2月14日下午14:30-17:00召开2017年第一次临时股东大会。会议通知详见2017年1月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网公司2017-006号公告。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董 事 会

2017年1月24日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－004

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2017年1月16日以电子邮件方式送达。会议于2017年1月22日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事唐世华先生主持，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

1、审议通过《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，表决结果：2票同意，0票反对，1票回避。关联监事李玉园回避表决。

经核查，监事会认为：公司《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，表决结果：2票同意，0票反对，1票回避。关联监事李玉园回避表决。

经核查，监事会认为：《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于核实第三期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，表决结果：2票同意，0票反对，1票回避。关联监事李玉园回避表决。

经核查，监事会认为：列入公司第三期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

监事会

2017年1月24日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－005

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于控股子公司员工股权激励

框架方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、背景及目的

随着建筑装饰行业整体增长速度放缓，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“洪涛股份”）积极寻求拓展新的盈利增长点，目前公司已经确立了“将职业教育作为第二主业”的发展战略，公司于2014年至2016年先后控股或参股了中装新网科技（北京）有限公司、北京尚学跨考教育科技有限公司(以下简称“跨考教育”)、上海学尔森文化传播有限公司及北京金英杰教育科技有限公司等一批在国内职业教育市场具有较高品牌知名度的教育行业公司,加速布局公司职业教育板块。未来，公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块，通过实现双主业协调发展，优化公司业务结构，可有效降低公司经营风险，提升公司综合实力。

跨考教育作为公司实施第二主业的重要载体，为了稳定核心员工，完善跨考教育的长期激励机制和人才战略的实施，拟施行对跨考教育核心员工的股权激励方案。跨考教育将成立合伙制企业“跨考投资”（暂定名,以工商登记为准)作为跨考教育员工的持股平台。本次激励对象为跨考教育的经营管理层和核心员工。

二、跨考教育员工股权激励框架方案主要内容

1. 原则

以激励子公司经营管理层和核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、

合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情

况，制定、实施子公司员工股权激励方案。

2. 实施主体

北京尚学跨考教育科技有限公司。

3. 激励对象

跨考教育经营管理层和核心员工。

4. 激励方式

激励对象通过持股公司跨考投资，按2015年12月31日为基准日经审计的跨考教育每股净资产的1.5倍，取整后以人民币每股2.5元的价格以现金方式分别收购公司和张爱志各持有的跨考教育5%的股权，员工持股的比例共计10%。

5.激励对象获利途径

激励对象持有子公司股权的获利途径为：子公司盈利分红；满足一定条件后对外转让股权；公司在合适的条件下收购激励对象持有的子公司股权。

三、框架方案的审批程序

公司已于2017年1月22日召开的第四届董事会第四次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司员工股权激励框架方案的议案》。

四、风险提示

跨考教育根据本框架方案制定、实施其员工股权激励方案存在股权定价不被 接受、被激励对象无意愿参与或子公司股权发生变动等导致其方案实施进度缓慢 或无法实施的风险。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

2017年1月24日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017—006

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决定于2017年2月14日召开公司2017年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开的时间：

现场会议时间为：2017年2月14日下午14：30。

网络投票时间为：2017年2月13日--2017年2月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月13日下午15：00至2017年至2月14日下午15：00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司独立董事对本次会议审议的部分议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见 2017 年 1 月24日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》，公告编号：2017-007。 公司股东应选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年2月7日。

7、会议出席对象：

（1）截至2017年2月7日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

8、现场会议召开地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份一楼大会议室

二、本次股东大会审议事项

1.审议《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

2.审议《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3.审议《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》；

4.审议《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》；

5.审议《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》；

6.审议《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》；

7.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》；

8.审议《关于增加公司经营范围的议案》；

9.审议《关于修改公司章程的议案》。

特别说明：

（1）以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网及2017年1月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的董事会决议公告及其他相关公告。

（2）以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（3）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1．登记手续：

（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件一）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

（2）自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2．登记地点及授权委托书送达地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份二楼证券事务部。

3．登记时间：2017年2月13日上午9：30至12：00，下午14：00至17：00。

4．其他事项：

本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn） 参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

五、其他事项

1．现场会议联系方式

公司地址：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份二楼证券事务部

电话：0755-29999999-233；传真：0755-82451183

邮编：518029

联系人：钟臻卓、简金英

2．会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

3．网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月二十四日

附件1：深圳市洪涛装饰股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2017年2月14日召开的深圳市洪涛装饰股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向参会股东提供网络投票，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：362325

2、投票简称：“洪涛投票”

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会所审议议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年2月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月13日（现场股东大会召开前

一日）下午3：00，结束时间为2017年2月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017—007

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权

报告书

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事章成先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年2月14日召开的2017年第一次临时股东大会中审议的第三期限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人章成作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：深圳市洪涛装饰股份有限公司

公司英文名称：SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD.

公司证券简称：洪涛股份

公司证券代码：002325

公司法定代表人：刘年新

公司董事会秘书：钟臻卓

公司证券事务代表：简金英

公司联系地址：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号

公司邮政编码：518029

公司联系电话：0755-29999999

公司传真号码：0755-82451183

电子信箱：hongtao@szhongtao.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2017年第一次临时股东大会所审议《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》、《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》、《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》、《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》七项议案的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2017年1月22日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-006）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事章成先生，其基本情况如下：

章成，男，1978年11月生，本科学历，从2001年开始从事法律工作，深圳市律师协会福田区工作委员会主任，深圳市律师协会工会负责人，深圳市福田区法学会副会长，深圳仲裁委员会仲裁员；发起设立国内首家专业房地产辅导型基金“华盛莱蒙投资资金”并担任该基金投资决策委员会委员，同时也是“华盛基金”、“国盛基金”等基金的投资决策委员会委员。章成律师的法律业务专长领域集中在不良资产处置、公司法、知识产权法、合同法、投融资运作等领域，担任多家上市公司及国内知名企业的法律顾问，被广东省司法厅授予“广东省优秀律师”、多次荣获深圳市“福田区先进律师”称号。现任广东开野律师事务所创始合伙人、主任。2013年8月至今任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于 2017年1月22日召开的第四届董事会第四次会议，并且对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于刘月新先生作为股权激励对象的议案》、《关于刘柳清先生作为股权激励对象的议案》、《关于陈远浩先生作为股权激励对象的议案》、《关于刘志强先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017年2月7日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2017年2月8日至2017年2月9日(上午9:00—12:00，下午14:00—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④ 法人股东帐户卡复印件；

2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则

须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号深圳市洪涛装饰股份有限公司二楼证券事务部

公司邮编：518029

公司联系电话：0755-29999999-233

公司传真号码：0755-82451183

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：章成

二○一七年一月二十四日

附件：

深圳市洪涛装饰股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市洪涛装饰股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》全文、《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市洪涛装饰股份有限公司独立董事章成先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市洪涛装饰股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2017年第一次临时股东大会结束。