云南云天化股份有限公司
第七届董事会第七次（临时）会议决议公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-002

云南云天化股份有限公司

第七届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事Mark Volmer（马克.沃尔莫）先生因个人工作原因未能参与表决本次董事会。

一、董事会会议召开情况

公司第七届董事会第七次（临时）会议通知于2017年1月13日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2017年1月20日以通讯表决方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事10人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生对此项议案回避表决。

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司临2017-004号公告。

（二）董事会以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司委派董事和监事的议案》。

（三）董事会以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公司临2017-005号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2017年1月24日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-003

云南云天化股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司第七届监事会第七次会议于2017年1月20日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事7人，实际出席监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

（二）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司委派董事和监事的议案》。

（三）监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2017年1月24日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-004

云南云天化股份有限公司

关于向参股子公司提供委托贷款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.交易内容和风险

公司拟向参股子公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司（以下简称：“合资研发中心”）提供1,000万元委托贷款，用于推进合资研发中心研发业务开展,公司参股持有其50%的股权，合资方按股权比例同时提供1,000万元委托贷款。

2.过去12个月无与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

合资研发中心于2015年8月成立，分别由公司和Cleveland Potash Limited（以下简称“以化英国”）各持有50%股权，并由以化英国控股。双方股东拟按股权比例各向合资研发中心提供委托贷款1,000万元，其中公司提供1,000万元，利率为5.23%，期限为24个月，到期还本，按年付息。因合资研发中心董事长Ofer Lifshitz先生同时为上市公司董事，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

公司第七届董事会第七次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生回避表决。

本次交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

企业名称：云南云天化以化磷业研究技术有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：云南省昆明市

主要办公地点：云南省昆明市西山区滇池路1417号

法定代表人：Ofer Lifshitz

注册资本：2,000万元人民币

主营业务：磷基化肥（不包括控制释放化肥和缓释肥）、湿法磷酸、磷酸盐、磷化工、精细磷化工领域的新工艺、新技术、新产品研究、工程技术开发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，合资研发中心资产总额904.41万元，资产净额469.96万元，2016年实现营业收入8.73万元，净利润 -1,264.91万元。（未经审计）

与公司的关联关系：合资研发中心董事长Ofer Lifshitz先生同时为上市公司董事。

三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

合资研发中心是公司和以色列化工集团全资子公司以化英国共同投资以磷业新技术研究为主的研发中心，主要依托以色列化工集团在磷业方面的先进技术，围绕云南磷资源高效利用，重点支持公司基础磷肥的升级及特种肥产业技术开发，并以聚合磷水溶肥新产品研发为目标，推进湿法磷加工产业链延伸。此次委托贷款对合资研发中心各项研发项目提供资金保障，并对公司磷肥产业结构调整起到重要的技术支持作用。

五、独立董事的意见

有利于合资研发中心的发展，有利于相关研发项目的快速推进和转化为企业新的竞争力，对方股东按持股比例对合资研发中心提供了委贷资金，本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

六、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款1,400万元，无逾期金额。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2017年1月24日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-005

云南云天化股份有限公司

关于使用暂时闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年1月20日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》，具体情况如下：

一、购买理财产品概述

（一）购买理财产品的目的

公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有暂时闲置资金购买理财产品，能够提高资金使用效率，增加现金资产收益；公司主要向与公司开展融资合作业务的部分金融机构购买理财产品，有利于妥善处理融资提供方存款保证金需要，满足相关融资条件；通过购买合作金融机构的保本型理财产品，可以有效降低公司综合融资成本，提高融资效率；购买理财产品的期限较短，不会影响资金的流动性需要。

（二）购买理财产品的金额

公司拟使用不超过人民币8亿元自有闲置资金购买理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，但累计发生额不超过最近一期经审计净资产的50%。

（三）授权期限

2017年1月1日至2017年12月31日。

（四）理财产品类型

以保本型、风险可控类银行理财产品为主，单个理财产品期限一般不超过3个月。

（五）购买理财产品的实施

公司董事会授权财务总监负责资金理财业务的审批，公司财务部为具体执行部门。

二、购买理财产品的资金来源

购买理财产品所使用的资金为公司自有暂时闲置资金。

三、购买理财产品对公司影响

在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估和测算，不会影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

经合理测算，目前理财产品收益率约为3.3%，每利用闲置资金1亿元购买理财产品，可带来理财收益330万元/年。

四、购买理财产品的风险控制

（一）针对投资风险拟采取措施如下：

公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种，公司内部监审机构对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

在选择投资时机和投资品种时，公司财务部负责编制投资分析报告，必要时外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告提交公司财务总监、总经理批准后方可进行。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施控制投资风险。

（二）针对资金存放与使用风险拟采取措施如下：

1.建立台账管理，对资金运用的经济活动建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

2.财务部于发生投资事项当日及时与银行核对帐户余额，确保资金安全；

3.资金使用情况由公司审计机构进行日常监督。

（三）针对投资相关人员操作和道德风险拟采取措施如下：

1.实施岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审批人、操作人、资金管理人相互独立；

2.公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

3.公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

4.下属子公司购买短期理财产品必须专项报股份公司审批，严禁未经审批擅自购买理财产品，应严格执行公司有关管理制度。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，公司独立董事对《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》发表如下独立意见：

公司购买理财产品主要向与公司开展融资合作业务的金融机构购买，有利于妥善处理融资提供方存款保证金需要，合理满足相关融资条件。此事项有助于降低公司综合融资成本，解决公司对外融资需要，提高融资效率，且购买的理财产品期限较短，不会影响公司生产经营的流动资金需求。公司采取的各项内控措施能够保障购买理财产品的资金风险可控及正常理财收益。

六、备查文件目录

1.第七届董事会第七次（临时）会议决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

云南云天化股份有限公司

董事会

2017年1月24日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-006

云南云天化股份有限公司

2016年年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计的本期业绩情况

（一）业绩预告期间

2016年1月1日至2016年12月31日。

（二）业绩预告情况

经公司财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩为亏损，归属于上市公司股东的净利润-32亿元左右。

本次预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩

（一）归属于上市公司股东的净利润：10,119.15万元。

（二）每股收益0.0896元。

三、本期业绩亏损的主要原因

2016年，国内乃至全球市场，粮食价格仍处弱势运行，全球粮食价格已连续五年下跌（联合国粮农组织数据），受此影响，国际化肥市场价格大幅下降，主要进口国印度降低化肥进口补贴，南美市场采购意愿降低，受供求关系影响，磷肥、氮肥等化肥产品出口价格远低于去年同期，行业出口意愿明显不足，港口库存转入国内销售，导致国内市场供过于求的状况持续加剧，价格竞争日益激烈，2016年磷肥、氮肥行业开工率维持在较低水平。

2016年，磷肥出口价格大幅下降，海关数据统计，磷酸二铵出口市场价格由2015年年初的453美元/吨，下降到2016年11月的320美元/吨；磷酸一铵出口市场价格由2015年年初420美元/吨，下降到2016年11月的294美元/吨。出口持续低迷导致国内市场竞争加剧，国内磷酸二铵和磷酸一铵出厂不含税价格由2015年平均2,562元/吨和1,989元/吨，分别下降为2016年的1,949元/吨和1,531元/吨。同期，国内尿素产品平均不含税出厂价格由2015年的1,517元/吨，下降为2016年的1,170元/吨（国内产品出厂价格来源于中国资讯网）。

国内化肥产品不含税出厂价格波动情况

■

公司作为国内规模较大的化肥生产企业，2016年受到化肥行业及下游产业不景气影响，主要化肥产品销量及销售价格受到巨大冲击。另外，2015年9月以来，化肥产品恢复征收增值税，导致2016年公司增加成本约3亿元；2016年四季度公司主要原材料硫磺、煤炭、外购合成氨价格的上涨，推高公司产品制造成本；以及2016年9月以来，国家加大力度整治超载超限工作的开展，公司公路运输产品成本上升，受上述多种因素综合影响，公司利润同比减少约34亿元。

报告期内，公司大力开展优化人力资源结构，精简行政管理和后勤人员的相关工作，导致当期计提辞退福利约3亿元。

公司在2017年，将狠抓市场营销，进一步完善营销激励机制；完善主要原材料集中采购，强化成本费用控制；加大母子公司资金统筹，优化公司资本结构，有效控制财务费用等重点工作，努力促成2017年经营业绩的改善。

四、其他相关说明

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2016年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2017年1月24日