四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议的公告
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-02
四川雅化实业集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2017年1月13日以专人送达、传真、电话等方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第三届董事会第二十二次会议的通知。会议于2017年1月20日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了《关于参与金恒集团国有股权转让竞拍的议案》，并作出如下决议：
同意公司参与山西省榆次国有资产经营有限责任公司将其所持山西金恒化工集团股份有限公司36.71%国有股权的竞拍事宜，授权公司经理班子负责办理本次竞拍相关事宜，包括但不限于签署相关协议等【具体内容详见公司于同日在证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于参与金恒集团国有股权转让竞拍的公告》（公告编号：2017-03）】。
表决结果：经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于参与金恒集团国有股权转让竞拍的议案》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2017年1月23日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-03
四川雅化实业集团股份有限公司
关于参与金恒集团国有股权转让竞拍的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次参与金恒集团国有股权的转让公开竞拍是否成功存在一定的不确定性。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次交易属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2017年1月20日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参与金恒集团国有股权转让竞拍的议案》。公司拟以自有资金参与竞拍山西省榆次国有资产经营有限责任公司（简称“山西榆次国资公司”）持有的山西金恒化工集团股份有限公司（简称“金恒集团”或“标的公司”）36.71%国有股权。
一、交易概述
公司于2015年5月8日与金恒集团签署了《山西金恒化工集团股份有限公司与四川雅化实业集团股份有限公司重组合作框架协议》【详见公司于2015年5月12日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网上发布的《关于与山西金恒化工集团股份有限公司签订重组合作框架协议的公告》（公告编号2015-43）】。各方根据协议约定，积极开展各项工作。
2016年12月23日，山西省晋中市产权交易中心发布了产权交易公告，将山西榆次国资公司持有金恒集团36.71%的股权于2016年12月23日至2017年1月20日在山西省晋中市产权交易中心挂牌竞价转让，挂牌价格为人民币2014万元，该交易事项已经榆次区人民政府批准。
公司符合本次股权转让公告中受让方资格条件的要求，拟参与上述国有股权竞买，但由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次参与竞拍事项，授权公司经理班子负责办理本次竞拍的相关事项，包括但不限于签署相关协议等。按照本公司《公司章程》以及对外投资相关管理制度的规定，本次对外投资事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。如竞拍成功，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关手续。
本次参与竞拍金恒集团国有股权事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易所需资金来源为公司自有资金。
二、交易对方情况介绍
企业名称：山西省榆次国有资产经营有限责任公司
统一社会信用代码：911407007159328802
企业地址：山西省晋中市榆次区榆太路32号
法定代表人：郞永安
注册资本：7900万元
成立时间：1999年9月8日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的
山西省榆次国有资产经营有限责任公司持有的山西金恒化工集团股份有限公司36.71%国有股权。
（二）标的公司的基本情况
根据山西省晋中市产权交易中心发布的公开信息，本次交易所涉及的标的公司为基本情况如下：
企业名称：山西金恒化工集团股份有限公司
注册号：140000100041279
注册地址：山西省榆次中都路28号4-5层
注册资本：5460万元
法定代表人：郭秀忠
企业性质：股份有限公司
成立时间：1995年5月18日
经营范围：民用化工产品（除易燃易爆、有毒、腐蚀性产品）、电子产品、农用机械、冲压件及包装产品、制造；批发零售五金交电、化工产品（不含危险品）、建材、机电产品；仓储。民用爆炸物品的生产、制造。
股权结构：截止2016年8月31日，金恒集团股东的持股比例如下：晋中市中维物贸有限公司61.29%、山西省榆次国有资产经营有限责任公司36.71%、阳泉市城镇集体工业联合社2%。
经营及业务情况：截止2016年8月31日，金恒集团资产总额为人民币55124.37万元，负债总额为59948.46万元，所有者权益为为-4824.09万元；2016年1-8月，金恒集团营业总收入为24599.26万元，利润总额为-2705.38万元，净利润-2825.87万元。上述财务数据已经审计。
四、本次交易的定价政策及依据
根据山西省晋中市产权交易中心公告，金恒集团的资产已经评估。以2016年8月31日为评估基准日，采用成本法（资产基础法）对金恒集团的股东全部权益价值进行了评估，其资产总额为49619.46万元，负债总计为50365.18万元，净资产为-745.72万元。榆次区人民政府参考本次评估结果，对山西榆次国资公司所持金恒集团36.71%的股权按人民币2014万元进行挂牌出售。
五、本次交易的主要条件
（一）受让方的资格条件
1、境内外具有民用爆炸物品生产许可证和民用爆炸物品安全生产许可证的企业法人。
2、具有良好商业信誉，具备一定的经济实力并能按约定支付转让价款。
3、国家法律、法规规定的其它条件。
（二）有关竞买保证金及与转让相关的其他信息。
1、本次国有股权交易方式将根据报名情况确定交易方式。
2、根据交易公告要求，本次转让标的需缴纳的竞买保证金人民币2000万元（以报名截止时间前汇入指定账户为准）。
3、交易流程：
（1）受让申请及资格审查：根据山西省晋中市产权交易中心提供的交易流程，本次股权转让挂牌后，意向受让人向晋中市产权交易中心提交受让申请，由晋中市产权交易中心会同转让方提出的受让条件和国家有关规定，对意向受让方进行资格审核，并收取保证金。
（2）选择转让方式及组织交易：若挂牌期满，只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方和意向受让方洽谈成功，确定其为受让方；若产生两个及以上符合条件的意向受让方的，转让方按照约定通过拍卖、招投标、网络竞价或晋中市产权交易中心组织的其他竞价程序确定受让方，交易结果在交易中心网站公示五个工作日。
（3）完成交易：确定受让方后，由受让方与转让方签订产权转让合同，按合同约定和国资处置程序完成产权交割手续。
4、本次交易的相关税费由交易双方各自承担。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次收购事宜，符合公司长远发展规划和战略，能有效提升公司的综合实力，进一步拓展民爆产品销售及爆破一体化服务市场，提高企业的市场竞争力和盈利能力，使公司在国内同行业中继续保持领先地位，进而充分保障股东利益。
2、本次交易后，公司将进一步对金恒集团的股权结构进行调整，并借助公司强有力的并购企业整合能力，通过输入雅化模式的管理，实现改善金恒集团的经营状况和提升经营业绩之目的，进而取得较好的投资收益。
七、风险提示
1、本次参与金恒集团36.71%国有股权的转让公开竞拍是否成功存在一定的不确定性。
2、将金恒集团整合到位还需要一定的时间，短期内实现改善经营状况和提升经营业绩存在一定的不确定性。
公司将根据本次交易的进程，依据相关法律法规的规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
《四川雅化实业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2017年1月23日
