南华生物医药股份有限公司
第九届董事会第二十三次临时会议
决议公告

证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2017-002

南华生物医药股份有限公司

第九届董事会第二十三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次临时会议定于2017年1月23日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年1月20日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会议案审议情况

1、关于延长2016年非公开发行股票决议有效期的议案

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于延长2016年非公开发行股票决议有效期的议案》。

本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议。

2、关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案》。

本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议。

3、关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案。

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

4、关于设立全资子公司湖南南华资产管理有限公司的议案。

会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于设立全资子公司湖南南华资产管理有限公司的议案》。

以上四项议案的具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件

经与会董事签字并盖章的董事会决议。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2017年1月23日

证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2017-003

南华生物医药股份有限公司

第九届监事会第十一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次临时会议定于2017年1月23日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年1月20日以邮件、短信方式送达公司全体监事。会议应参与表决监事3名，实际参与表决3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会议案审议情况

1、关于延长2016年非公开发行股票决议有效期的议案

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于延长2016年非公开发行股票决议有效期的议案》。

本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议。

2、关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案》。

本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议。

以上两项议案的具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件

经与会监事签字并盖章的监事会决议。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

监 事 会

2017年1月23日

证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2017-004

南华生物医药股份有限公司

关于延长2016年非公开发行股票

决议及授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年2月26日，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会审议通过了2016年非公开发行股票(以下称“本次非公开发行”)及授权董事会办理本次非公开发行事宜的相关议案，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次非公开发行的申请文件，并于2016年3月30日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160607号）。

由于进行重大资产重组，公司2016年7月按照相关规则的要求,向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司非公开发行股票的申请》，中国证监会同意公司中止审查申请。2016年12月5日公司重大资产重组完成后，公司向中国证监会提交了非公开发行恢复审查的申请，2016年12月14日，公司收到华泰联合证券有限责任公司转来的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（160607号）。中国证监会依法对公司提交的《关于恢复审查上市公司非公开发行股票的申请》进行了审查,认为该申请符合恢复审查条件。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，决定恢复对该行政许可申请的审查。

鉴于本次非公开发行的股东大会决议的有效期将至，为保证工作的延续性和有效性，确保公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司拟延长本次非公开发行决议及授权有效期：

一、将本次非公开发行的股东大会决议有效期延长至前次决议（2016年第一次临时股东大会决议）有效期届满之日起12个月；

二、公司股东大会对董事会授权的具体内容包括：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；

2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见等）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

9、全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权至前次授权（2016年第一次临时股东大会决议授权）有效期届满之日起12个月内有效。

除延长股东大会决议和股东大会对董事会授权的有效期外，关于本次非公开发行的原方案及授权相关内容保持不变。

关于延长股东大会决议和授权有效期的议案尚需公司股东大会批准。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2017年1月23日

证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2017-005

南华生物医药股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第九届董事会第二十三次临时会议决议召开本次股东大会；

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间：2017年2月8日下午14:50；

2）网络投票时间：2017年2月7日-2017年2月8日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月8日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月7日下午15:00至2017年2月8日下午15:00中的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2017年2月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称：

议案一:关于延长2016年非公开发行股票决议有效期的议案

议案二:关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案

上述议案需经股东大会以特别决议进行审议。

2、议案披露情况：

上述议案的具体内容详见2017年1月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件1）和证券账户卡；

委托代理人出席会议的，受托人请于2017年2月7日17:00前，将签妥的《授权委托书》送达本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；

异地股东可用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2017年2月6-7日（9:00-11:30，13:30-17：00）；

3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

五、其它事项

1、会议联系方式：电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；

2、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

六、备查文件

第九届董事会第二十三次临时会议决议。

特此通知。

附件：

1、授权委托书

2、参加网络投票的具体操作流程

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2017年1月23日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2017年2月8日召开的公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权，行使表决权。

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

股东账户： 持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托人对下述议案表决如下：

■

委托人签字（法人股东加盖公章）:

受托人签字:

委托日期:

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，“同意”、“反对”或“弃权”。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年2月8日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月7日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年2月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。

证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2017-006

南华生物医药股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开第九届董事会第二十三次临时会议，会议审议通过了《关于设立全资子公司湖南南华资产管理有限公司的议案》。根据公司经营发展需要，公司拟在湖南省长沙市投资设立全资子公司“湖南南华资产管理有限公司”（暂定名，以工商部门核准结果为准）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》第四十条、一百零八条的相关规定，本次投资设立全资子公司事宜属公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司是所设子公司的唯一股东，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

根据公司经营发展需要，公司拟在湖南省长沙市投资设立全资子公司。具体情况如下：

1、公司名称：湖南南华资产管理有限公司；

2、企业类型：有限责任公司；

3、注册资本：3000万元；

4、资金来源及出资方式：公司以自筹资金现金出资。

5、经营范围：资产管理；资产经营管理；投资管理；证券投资管理；受托管理证券投资基金。

以上内容，最终以工商部门核准登记为准。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次投资设立全资子公司，是未来业务板块的重要组成部分，将进一步完善公司的业务布局，有助于促进公司的业务转型和实现公司长远的发展目标。

2、存在的风险

本次投资事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在不达预期经营目标的风险。公司亦充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，并将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，以适应市场变化，达到预期目标。

3、对公司的影响

本次投资设立全资子公司，将进一步完善公司的业务布局，有利于拓展新业务，有助于公司实现业务发展目标。公司将根据全资子公司设立的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

五、其他

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

公司第九届董事会第二十三次临时会议决议。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2017年1月23日

南华生物医药股份有限公司独立董事

关于延长2016年非公开发行股票

决议有效期及授权有效期的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司独立董事对公司第九届董事会第二十三次临时会议《关于延长2016年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案》进行了审阅。基于我们的独立判断，现就上述议案所涉事项发表独立意见如下：

1、延长2016年非公开发行股票（以下称“本次非公开发行”）股东大会决议有效期及延长董事会授权期限符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律规定，符合公司和全体股东的利益。

2、延长本次非公开发行股东大会决议有效期及授权期限的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意本次非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延长至前次决议（2016年第一次临时股东大会决议）和前次授权（2016年第一次临时股东大会决议授权）有效期届满之日起12个月内有效，同意公司董事会将《关于延长2016年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案》提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特出具此独立意见。

南华生物医药股份有限公司独立董事

王强 王咏梅 徐仁和

2017年1月23日

南华生物医药股份有限公司独立董事

关于延长2016年非公开发行股票

决议有效期及授权有效期的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了公司第九届董事会第二十三次临时会议《关于延长2016年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案》，进行了事前审核并出具事前认可意见如下：

公司本次延长2016年非公开发行股票决议及授权有效期，有利于保证公司2016年非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十三次临时会议审议。

南华生物医药股份有限公司独立董事

王强 王咏梅 徐仁和

2017年1月20日