武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
对外投资公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-007

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：福建塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）；

●出资金额及持股比例：公司出资1530万元，持有新公司51%的股权；

●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

一、对外投资概述

基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，公司与林金、林坚于2017年1月22日签署了《投资合作协议》，拟合资设立福建塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），将各自优势整合到现有业务中，并共同开展医疗检验集约化等业务，公司出资1530万元，持有新公司51%的股权。

根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。

公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、林金，男，1967年生，中国国籍，住址为福建省福州市鼓楼区白龙路18号A座503室。林金的对外投资情况如下：

■

2、林坚，女，1965年生，中国国籍，住址为广州市海珠区晓园新47号501房。

本次交易对方为自然人林金、林坚，其本人及对外投资的公司或任职单位与与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）新公司基本情况

公司名称：福建塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）。

注册资本：3000万

经营范围：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。（以上经营范围中国家有专项规定的，凭许可证经营）

以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。

（二）新公司出资情况

新公司拟由公司以现金方式出资人民币1530万元，持有新公司51%的股权；

林金以现金方式出资人民币1380万元，持有新公司46%的股权；

林坚以现金方式出资人民币90万元，持有新公司3%的股权。

各方出资期限为公司设立后两年内分期到位。

（三）董事会、监事及管理层人员安排

新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下：

（1）新公司不设董事会，设执行董事1人。新公司的执行董事拟由公司委派温伟先生担任，并通过股东会选举产生。

（2）新公司不设监事会，设监事1人。拟由林坚担任新公司监事职务，并通过股东会选举产生。

（3）新公司的经理由林金担任。新公司经理为法定代表人。

四、对外投资合同的主要内容

（一）公司的权利及义务

公司负责新公司的运营及管理，按照公司的《控股子公司管理制度》，对其运营、信息化、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。

公司有权向新公司委派财务负责人，对新公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求新公司限期进行整改。新公司的经理应当定期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司提交。

（二）交易对方的权利及义务

林金负责福建省业务开发事宜。主要职责包括：

（1）在前期医疗检验集约化服务业务模式推广过程中，林金负责联系目标客户接受“医疗检验集约化服务业务模式”，并与目标客户完成“检验业务集约化营销及服务合同”签订。

（2）在合同执行过程中，协调与客户关系，保证合同顺利、快速、完整执行；

（3）协调客户推广甲方推出的新项目及新产品；

（4）协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。

（三）新公司从事的业务范围

新公司主要负责在福建省范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式，销售体外诊断仪器及配套试剂、耗材等。

（四）避免同业竞争承诺

林金、林坚（下称“合作对方”）承诺，本协议签订后，合作对方各方本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在福建省经营与新公司存在同业竞争的产品和业务，如合作对方或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给公司带来损失，公司有权要求其立即停止相关行为，并依照公司的要求采取补救措施，对公司进行补偿。

（五）违约条款及争议解决方式

1、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。

2、违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在新公司的股权。

凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

五、对外投资对公司的影响

（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展福建新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

（二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。

六、对外投资的风险分析

新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、报备文件

1、《投资合作协议》

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年1月23日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-008

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：重庆塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）；

●出资金额及持股比例：公司出资1020万元，持有新公司51%的股权；

●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

一、对外投资概述

基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，公司与汤军、刘晖、张细梅于2017年1月22日签署了《投资合作协议》，拟合资设立重庆塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），将各自优势整合到现有业务中，并共同开展医疗检验集约化等业务，公司出资1020万元，持有新公司51%的股权。

根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。

公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、汤军，男，1964年生，中国国籍，住址为武汉市硚口区中山大道179号。

2、刘晖，女，1969年生，中国国籍，住址为重庆市江北区大石坝三村184号附12号。

3、张细梅，女，1969年生，中国国籍，地址为湖北省孝昌县花园镇洪花路电力局宿舍。

（三）投资协议主体的其他对外投资情况：

汤军和刘晖共同投资了重庆凯特医疗设备有限公司（以下简称“重庆凯特”），分别持有其50％的股权。重庆凯特主要从事大型医疗设备销售业务。

本次交易对方为自然人汤军、刘晖、张细梅，其本人及对外投资的公司或任职单位与与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）新公司基本情况

公司名称：重庆塞力斯医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）。

注册资本：2000万

经营范围：开发、生产和销售生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等；办公自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）。（以上经营范围中国家有专项规定的，凭许可证经营）

以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。

（二）新公司出资情况

新公司拟由公司以现金方式出资人民币1020万元，持有新公司51%的股权；

汤军以现金方式出资人民币500万元，持有新公司25%的股权；

刘晖以现金方式出资人民币400万元，持有新公司20%的股权；

张细梅以现金方式出资人民币80万元，持有新公司4%的股权。

各方出资期限为2017年12月30日。

（三）董事会、监事及管理层人员安排

新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下：

（1）新公司不设董事会，设执行董事1人。新公司的执行董事拟由公司委派温伟先生担任，并通过股东会选举产生。

（2）新公司不设监事会，设监事1人。拟由刘晖担任新公司监事职务，并通过股东会选举产生。

（3）新公司的经理由汤军担任。新公司经理为法定代表人。

四、对外投资合同的主要内容

（一）公司的权利及义务

新公司应当按照公司的《控股子公司管理制度》要求，遵照国家企业会计准则及公司财务管理制度，主动接受公司对其经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。

公司将对新公司实行财务软件系统对接和ERP业务软件对接，新公司年度财务预算及资金预算须经过公司审核。

公司对新公司的经营及财务将定期或不定期实施审计和核查，并提出整改意见，要求新公司限期进行整改。公司对新公司的审计由公司内部审计部同公司财务部负责组织实施。

（二）交易对方的权利及义务

汤军和刘晖负责公司的日常经营，组织公司构架，完善人员配备，拓展业务和市场。新公司的经理应当定期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司提交。

（三）新公司从事的业务范围

新公司主要负责在重庆范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式，销售体外诊断仪器及配套试剂、耗材等。

（四）避免同业竞争承诺

汤军、刘晖及张细梅（下称“合作对方”）承诺，本协议签订后，合作对方各方本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得经营与新公司存在同业竞争的产品和业务，如合作对方或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给公司带来损失，公司有权要求其立即停止相关行为，并依照公司的要求采取补救措施，对公司进行补偿。

公司以新公司作为重庆市场开拓平台，原则上不再与重庆市范围内除乙方、丙方、丁方以外的其他方成立合资公司。公司对重庆区域市场上其他方的单个的、成熟在运行的、不适合由新公司承接的医院检验业务集约化项目合作除外。

（五）违约条款及争议解决方式

1、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。

2、违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在新公司的股权。

凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

五、对外投资对公司的影响

（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展重庆新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

（二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。

六、对外投资的风险分析

新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、报备文件

1、《投资合作协议》

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年1月23日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-009

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于受让河南华裕正和实业有限公司部分股东股权的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：河南华裕正和实业有限公司（以下简称“河南华裕”或者“标的公司”）；

●出资金额及持股比例：公司出资1020万元，受让河南华裕部分股东51%的股权；

●特别风险提示：存在因市场情况变化，导致河南华裕业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

一、对外投资概述

为实现公司医疗检验集约化营销及服务业务在河南省得以更好发展，促进战略目标的持续推进与快速发展，公司与王俊、王玉喜、崔文卓、石宗钦、王克贞、王克蕴于2017年1月22日签署了《股权转让协议》，拟受让崔文卓、石宗钦、王克贞、王克蕴（以下统称为：原股东）合计持有的河南华裕51％的股权，将各自优势整合到现有业务中，并在河南省共同开展医疗检验集约化等业务，公司出资1020万元。

《股权转让协议》签署后，河南华裕的股权结构调整为：公司、王玉喜、王俊作为新的投资者成为河南华裕的股东，公司持有河南华裕51％的股权，王玉喜持有河南华裕9％的股权，王俊持有河南华裕5％的股权。

石宗钦、王克蕴丧失河南华裕的股东资格。

崔文卓的持股比例由41.17％变为30％，王克贞的持股比例由19.61％变为5％。

根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。

公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、王玉喜，男，1975年生，中国国籍，住址为辽宁省朝阳市双塔区北大街202号楼3单元301室。

2、王俊，男，1979年生，中国国籍，住址为河南省信阳市浉河区吴家店镇三一二大道。王俊的对外投资情况如下：

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3、崔文卓，男，1991年生，中国国籍，住址为河南省洛阳市西工区豫博路8号院5栋2门402号。

4、石宗钦，男，1968年生，中国国籍，住址为河南省长垣县张三寨镇临河村324号。

5、王克贞，男，1979年生，中国国籍，住址为郑州市管城回族区中州大道1899号32号楼71号。王克贞的对外投资情况如下：

■

6、王克蕴，男，1976年生，中国国籍，住址为河南省长垣县张三寨乡张三寨村1108号。王克蕴的对外投资情况如下：

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本次交易对方为自然人王俊、王玉喜、崔文卓、石宗钦、王克贞、王克蕴，其本人及对外投资的公司或任职单位与与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的工商信息

统一社会信用代码：91410100MA3XDW1E1E

名称：河南华裕正和实业有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：郑州经济技术开发区第七大街188号院206、216、222室

法定代表人：王克贞

注册资本：2000.000000万人民币

成立日期：2016年09月27日

营业期限：2016年09月27日至

经营范围：医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗设备的售后服务及租赁；计算机软件开发；设计、制作、代理、发布国内广告业务；房地产营销策划；物业服务；企业管理咨询；酒店管理；房地产开发与经营；道路普通货物运输；园林绿化工程施工、室内外装饰工程施工、建筑工程施工、钢结构工程施工；销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、康复器材、康复设备、日用百货、体育用品、机械设备及配件、建材、五金交电、金属材料、仪器仪表、装饰材料、电子产品、汽车配件、防腐材料、医疗设备、办公用品、工艺品；从事货物与技术的进出口业务。

（二）投资标的最近一年及最近一期的主要财务指标

河南华裕成立于2016年9月27日，未实际开展业务。

（三）转让前的股权结构

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（四）转让后的股权结构

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四、对外投资合同的主要内容

（一）本次股权转让价款的计算方式：因河南华裕成立于2016年9月27日，未实际开展业务，且各方均未实缴出资，本次公司、王玉喜、王俊等新股东均不用支付转让价款。

（二）河南华裕新股东的出资安排：

工商变更登记完成后，公司、王玉喜、王俊等新股东应当按照法律规定履行出资义务，石宗钦、王克蕴不再享受甲方的股东权利亦不承担股东的义务。

公司、王玉喜、王俊均以现金方式出资，自河南华裕本次工商变更手续办理完毕二年内到位，分期出资时公司、王玉喜、王俊应同比例出资。

（三）董事会、监事及管理层人员安排

选举温伟为执行董事，选举陈静为监事，聘任王克贞为经理，经理为公司法定代表人。

公司、王玉喜、王俊应当按照《公司法》及公司章程的规定依法改选河南华裕董事、监事及管理层人员。

（四）合作各方权利及义务

本协议生效后，河南华裕应当按照公司的《控股子公司管理制度》要求，遵照国家企业会计准则及乙方公司财务管理制度，主动接受公司对其经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。

公司将对河南华裕实行财务软件系统对接和ERP业务软件对接。河南华裕年度财务预算及资金预算须经过公司审核。公司对河南华裕的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求河南华裕限期进行整改。河南华裕的经理应当定期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司提交。公司保留向河南华裕委派财务负责人的权利。

河南华裕负责河南省业务开发事宜。主要职责包括：

在前期医疗检验集约化服务业务模式推广过程中，河南华裕负责联系目标客户接受“医疗检验集约化服务业务模式”，并与目标客户完成“检验业务集约化营销及服务合同”签订。

在合同执行过程中，协调与客户关系，保证合同顺利、快速、完整执行；协调客户推广公司推出的新项目及新产品；协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。

（五）河南华裕从事的业务范围

河南华裕主要负责在河南省范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式，销售体外诊断仪器及配套试剂、耗材等。

（六）避免同业竞争承诺

合作对方承诺，本协议签订后，合作对方各方本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在河南省经营与新公司存在同业竞争的产品和业务（IVD集约化业务），如合作对方或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给公司带来损失，公司有权要求其立即停止相关行为，并依照公司的要求采取补救措施，对公司进行补偿。

（七）违约条款及争议解决方式

任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。

凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

五、对外投资对公司的影响

（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展河南新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

（二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为河南华裕提供担保、委托河南华裕理财，以及河南华裕占用公司资金等方面的情况。

六、对外投资的风险分析

河南华裕可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、报备文件

1、《股权转让协议》

特此公告。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2017年1月23日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯公告编号：2017-011

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易

暨签订附条件生效的股份

认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

（一）交易情况

1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“塞力斯”）拟以非公开发行方式向不超过10名特定对象合计发行股票的数量不超过1,000万股（包含1,000万股），募集资金总额不超过105,180万元（包含105,180万元）。发行对象为包括公司实际控制人温伟、公司员工持股计划在内的不超过十名特定对象，除温伟、公司员工持股计划外的发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

2、2017年1月21日，公司分别与温伟、公司员工持股计划签署《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

（二）关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，温伟先生为公司的实际控制人；员工持股计划由公司2017年员工持股计划确定的员工全额认购，参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

（三）审批程序履行情况

1、本次交易已经公司于2017年1月21日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事温伟、温小明、范莉均回避表决。本次交易已经公司于2017年1月21日召开的第二届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和独立董事意见。

2、根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票事宜尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况介绍

（一）温伟

1、基本信息

温伟先生为公司的实际控制人，通过天津市瑞美科学仪器有限公司（简称“天津瑞美”）间接控制本公司46.10%的表决权。

温伟先生，董事长兼总经理，中国国籍，武汉市东西湖区人大代表，无境外永久居留权，1969年出生，毕业于天津医科大学医学检验专业，华中科技大学EMBA在读。温伟先生曾任职于珠海富华生物制药公司；现任公司董事长、总经理，天津市瑞美科学仪器有限公司董事长、武汉塞力斯生物技术有限公司执行董事及总经理、郑州朗润医疗器械有限公司执行董事、湖南捷盈生物科技有限公司执行董事、山东塞力斯医疗科技有限公司执行董事、南昌塞力斯医疗器械有限公司执行董事、武汉市工商联常委。温伟先生一直从事医疗检验行业，具有丰富的医疗检验行业经验。

2、温伟控制的其他企业情况

除控制天津瑞美外，温伟先生没有其他对外投资。天津瑞美成立于1998年5月18日，注册资本300万元人民币。主营业务为测量测绘仪器的销售，投资信息咨询。天津瑞美除塞力斯外，无其他子公司。

3、其他需要关注的问题

（1）最近五年受处罚等情况

最近五年，温伟先生未受过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

温伟先生为公司实际控制人，因此，本次发行构成关联交易。除此之外，公司与温伟先生之间不存在因本次发行新增的同业竞争和除本次非公开发行股份认购以外的关联交易情形。

（3）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，温伟先生向公司（含子公司）提供的关联担保情况如下：

■

除上述关联担保外，本预案披露前24个月内温伟与公司之间不存在其他重大交易。

（二）员工持股计划

1、员工持股计划参加对象

员工持股计划的参加总人数不超过60人，包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工。员工持股计划合计认购不超过12,000万元，其中董事范莉，监事雷先坤、孙毅飞，副总经理刘文豪、刘巧云合计认购不超过490万元，占员工持股计划全部份额的4.08%；其余员工合计认购不超过11,510万元，占员工持股计划全部份额的95.92%。

因此，在审议本员工持股计划的董事会上，董事范莉将回避表决。

具体参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算，员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

3、员工持股计划的管理

员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

4、其他需要关注的问题

（1）最近五年受处罚等情况

截至本预案公告日，员工持股计划尚未成立，不涉及该事项。

（2）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致公司与员工持股计划产生同业竞争及除本次非公开发行股份认购以外的关联交易情形。

（3）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

截至本预案公告日，员工持股计划尚未成立，公司与员工持股计划之间不存在重大关联交易。

三、关联交易标的

本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。

四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）公司与温伟签署的股份认购协议

1、协议主体、签订时间

发行人：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司；

认购人：温伟；

签订时间：2017年1月21日。

2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期

（1）认购方式：现金认购；

（2）支付方式：现金支付；

（3）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。公司对温伟的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同；

（4）认购数量：在认购总额为不低于1亿元的前提下，根据竞价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量；

（5）限售期：温伟认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

3、协议生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：（1）发行人董事会批准本次非公开发行及本协议；（2）发行人股东大会批准本次非公开发行及本协议；（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

4、协议附带的任何保留条款和前置条件

本协议无任何保留条款和前置条件。

5、违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方1,000万元违约金。

（二）公司与员工持股计划签署的股份认购协议

1、协议主体、签订时间

发行人：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司；

认购人：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划；

签订时间：2017年1月21日。

2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期

（1）认购方式：现金认购；

（2）支付方式：现金支付；

（3）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。公司对武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同；

（4）认购数量：在认购总额为不超过12,000万元的前提下，根据竞价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量；

（5）限售期：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

3、协议生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：（1）发行人董事会批准本次非公开发行及本协议；（2）发行人股东大会批准本次非公开发行及本协议；（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

4、协议附带的任何保留条款和前置条件

本协议无任何保留条款和前置条件。

5、违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责足额赔偿给对方造成的损失。

五、关联交易的定价原则及定价的公允性

（一）定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过105,180万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目，研发、信息化综合大楼及信息系统建设项目以及补充流动资金。

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。同时，公司经营活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和除本次非公开发行认购以外的关联交易。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事在本次董事会召开前，对相关事项审核后发表事前认可意见如下：

1、本次公司非公开发行股票有利于提升公司资金实力，巩固公司市场地位，增强公司竞争能力与抗风险能力，有利于公司的长远持续发展；本次非公开发行股票符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的规定。

2、本次非公开发行对象中，温伟为公司的实际控制人；公司员工持股计划由公司2017年员工持股计划确定的员工全额认购，参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此，本次非公开发行构成关联交易。

公司与温伟、公司员工持股计划签订的股份认购协议的各项条款遵循了公开、公平、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

3、公司员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，独立董事同意将上述有关本次非公开发行股票的议案、员工持股计划的议案提交董事会审议；涉及相关关联交易的，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事意见

1、本次非公开发行股票的数量不超过1,000万股。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。公司在预案公告日至发行期首日间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行股票数量进行相应调整。

公司实际控制人温伟、公司员工持股计划拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票。因温伟系公司实际控制人，且公司部分董事、监事及高级管理人员拟参与本员工持股计划，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前告知了我们，并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

2、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。

3、公司第二届董事会第十一次会议在审议上述涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联股东需回避表决。

5、公司本次非公开发行A股股票符合公司战略，有利于降低公司的财务风险，优化公司的资本结构，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。

独立董事认为本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议；

3、公司非公开发行A股股票预案；

4、公司与温伟签署的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

5、公司与武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划签署的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

6、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划(草案)及其摘要；

7、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

8、独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见。

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

董事会

2017年1月24日

证券代码:603716 证券简称:塞力斯公告 编号：2017-012

武汉塞力斯医疗科技股份有限公司

2017年员工持股计划

（草案）摘要

二〇一七年一月

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）系武汉塞力斯医疗科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员总人数不超过60人，其中董事范莉，监事雷先坤、孙毅飞，副总经理刘文豪、刘巧云参与认购。因此，在审议本员工持股计划的董事会上，董事范莉将回避表决。具体参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划筹集资金总额不超过12,000万元，其中董事范莉，监事雷先坤、孙毅飞，副总经理刘文豪、刘巧云参与认购的资金总额不超过490万元，参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式的自筹资金。

5、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。

6、本次公司非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。本员工持股计划承诺与其他认购对象相同的价格认购公司发行的股票。

本员工持股计划所对应股票总数上限约为120.00万股（假定以100元/股作为本员工持股计划全部股票买入价格测算），约占公司现有股本总额的1.97%。具体成交数量以交易时实际数量为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。

7、本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

8、本员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划，本计划经公司股东大会批准且本次公司非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

10、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

本计划草案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

本计划草案摘要的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（下转118版）