武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
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（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员(不含独立董事)。
2、经董事会认定的其他员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）参加对象
本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员总人数不超过60人，其中董事范莉，监事雷先坤、孙毅飞，副总经理刘文豪、刘巧云参与认购。因此，在审议本员工持股计划的董事会上，董事范莉将回避表决。具体参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
参加对象名单及份额分配情况如下所示：
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二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划筹集资金总额不超过12,000万元。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。本员工持股计划的缴款时间为本计划经公司股东大会批准且本次公司非公开发行股票事项经中国证监会核准后至本次公司非公开发行定价基准日前。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额不超过12,000万元，所对应股票总数上限约为120.00万股（假定以100元/股作为本员工持股计划全部股票买入价格测算），约占公司现有股本总额的1.97%。具体成交数量以交易时实际数量为准。
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算，员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或上交所的意见执行。
本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
四、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
（4）本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。首次持有人会议召开前，由公司董事会秘书代表员工持股计划。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
六、本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非公开发行的股票，认购金额不超过12,000万元，所对应股票总数不超过120.00万股（假定以100元/股作为本员工持股计划全部股票买入价格测算），约占公司现有股本总额的1.97%。具体成交数量以交易时实际数量为准。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满6个月内应出售不少于员工持股计划持有股票总量的50%，12个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外。
6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。员工持股计划锁定期内，其所有的现金资产至少每12个月进行一次分配；员工持股计划锁定期外，其所有的现金资产至少每3个月进行一次分配，持有人会议同意不分配的除外。
（三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
七、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议员工持股计划。经出席股东大会有效表决权半数以上通过。
（五）本次公司非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
（六）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
（七）董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。
八、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当其所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式来参与：
（一）配股。如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议。
（二）其他方式的融资。本员工持股计划不参与其他方式的融资。
十、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会
2017年1月21日
证券代码:603716 证券简称:塞力斯公告编号：2017-013
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定和要求，并在中国证监会和上交所的监督和指导下，建立健全内控制度，不断规范公司运营和完善公司治理结构，努力提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2017年1月24日
证券代码:603716 证券简称:塞力斯公告编号:2017-014
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：塞力斯, 证券代码：603716）已于 2017年 1 月 11日（星期三）开市起连续停牌。公司于2017年1月11日（星期三）发布了《关于筹划非公开发行股票停牌的公告》（公告编号：2017-001）。
2017年1月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的相关公告。
经公司申请，公司股票将于2017年1月24日开市起复牌。
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2017 年1月24日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯公告编号：2017-015
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于2017年1月11日以邮件形式发出，会议于2017年1月21日下午13:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人（其中董事庄克服、房志武二人因出差无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案。由于温伟及公司员工持股计划参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易，关联董事温伟、温小明、范莉回避本项议案的表决。
公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下：
1、股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名特定投资者，为包括公司实际控制人温伟、公司员工持股计划在内的十名特定对象，除温伟、公司员工持股计划外的其他对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过1,000万股（含1,000万股），所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
公司在预案公告日至发行期首日间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行股票数量进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过105,180万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目，研发、信息化综合大楼及信息系统建设项目以及补充流动资金。其中75,365万元用于扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目，18,720万元用于研发、信息化综合大楼及信息系统建设项目，剩余用于补充流动资金。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
7、股票上市地
限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
8、限售期安排
公司实际控制人温伟、公司员工持股计划认购的股票自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
（三）《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》全文详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
关联董事温伟、温小明、范莉回避本项议案的表决。
表决结果：5 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（四）《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行对象中，温伟为公司的实际控制人；公司员工持股计划由公司2017年员工持股计划确定的员工全额认购，公司2017年员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
关联董事温伟、温小明、范莉回避本项议案的表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（五）《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事温伟、温小明、范莉回避本项议案的表决。
表决结果：5 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（六）《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与已确定的发行对象温伟、公司员工持股计划就本次非公开发行分别签署了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
关联董事温伟、温小明、范莉回避本项议案的表决。
表决结果：5 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（七）《关于〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划(草案) 〉及摘要的议案》
具体内容详刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》和《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）摘要》。
关联董事范莉回避本项议案的表决。
表决结果：7 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划进行相应调整 。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
关联董事范莉回避本项议案的表决。
表决结果：7 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（九）《关于制定〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、行政规章以及《公司章程》的规定，公司制定了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司员工持股计划管理办法》。
关联董事范莉回避本项议案的表决。
表决结果：7 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案和交易细节，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、设立本次发行的募集资金专项账户；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事温伟、温小明、范莉回避本项议案的表决。
表决结果：5 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（十一）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
详情请见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
关联董事温伟、温小明、范莉回避本项议案的表决。
表决结果：5 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（十二）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编制了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并由会计师事务所出具鉴证报告，具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（十三）《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的公告》。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（十四）《关于制定〈融资管理制度〉的议案》
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（十五）《关于修改〈重大交易决策制度〉的议案》
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（十六）《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（十七）《关于公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告的议案》
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（十八）《关于提名温一丞为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
公司董事会同意提名温一丞为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自该议案经股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满之日。
温一丞的简历详见附件。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（十九）《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会审议，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（二十）《关于总经理2016年度工作报告的议案》
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《总经理2016年度工作报告》。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
（二十一）《关于董事会2016年度工作报告的议案》
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会2016年度工作报告》。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（二十二）《关于董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2016年度履职报告》。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
（二十三）《2016年年度报告及摘要》
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2016年年度报告及摘要》。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（二十四）《关于确认公司董事、监事2016年度薪酬及2017年度薪酬方案的议案》
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（二十五）《确认公司高级管理人员2016年度薪酬及2017年度薪酬方案的议案》
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
（二十六）《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出 2016 年度利润分配方案：
以2016年12月31日的公司股本总数50,940,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.8元（含税），共计派发现金股利4,075,200.00元，占2016年度母公司实现可分配利润的10%，剩余未分配利润结转至下一年度。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（二十七）《关于公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
（二十八）《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
（二十九）《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
公司召开2016年年度股东大会的通知详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的通知公告。
表决结果：8 票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2017年1月24日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-016
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届监事会第十次会议通知于2017年1月11日以邮件形式发出，会议于2017年1月21日下午3:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人（其中监事孙毅飞以通讯表决方式出席会议）。会议由公司监事会主席雷先坤先生主持。
本次监事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案并形成如下决议：
一、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行对象中，温伟为公司的实际控制人；公司员工持股计划由公司2017年员工持股计划确定的员工全额认购，公司2017年员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
二、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与已确定的发行对象温伟、公司员工持股计划就本次非公开发行分别签署了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
三、审议通过《关于〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划(草案) 〉及摘要的议案》
具体内容详刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》和《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）摘要》。
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司编制《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划(草案)》的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性。
公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展，同意公司实施员工持股计划并将《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划(草案)》及其摘要提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
四、审议通过《关于制定〈武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、行政规章以及《公司章程》的规定，公司制定了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
详情请见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
六、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求,公司编制了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,并由会计师事务所出具鉴证报告,具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）的公告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告的议案》
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
九、审议通过《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提名，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
十、审议通过《关于监事会2016年度工作报告的议案》
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《监事会2016年度工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过《2016年年度报告及摘要》
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2016年年度报告及摘要》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出 2016 年度利润分配方案：
以2016年12月31日的公司股本总数50,940,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.8元（含税），共计派发现金股利4,075,200.00元，占母公司2016年度实现的可分配利润的10%，剩余未分配利润结转至下一年度。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司监事会
2017年1月24日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-017
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年10月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）
2、本次非公开发行股份数量为1,000万股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为10亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本50,940,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为6,891.79万元。假设2017年归属于上市公司股东的净利润均与2016年度持平，扣除非经常性损益前后的净利润一致；
9、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司每股收益和净资产收益率有可能出现下降，存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、公司的主营业务属于典型的资本驱动型，需要持续的资金投入
公司处于体外诊断试剂行业的流通环节，该业务环节属典型资本驱动型。公司在体外诊断产品集约化营销及服务业务领域已经积累了众多的知名公立医院客户。公司将抓住国家产业政策的有力行业政策支持和充分利用多年来积累的行业经验，不断整合上游资源，加快业务推进步伐，提升公司的盈利能力，扩大市场份额，增强竞争力。
公司在向客户提供体外诊断产品集约化营销及服务时，需要向客户提供较大规模的体外诊断仪器并销售体外诊断产品，前期投入资金规模较大。随着公司集约化销售和服务业务规模的扩大，需要前期投入的资金规模亦相应快速增长。公司在实施集约化营销及服务业务时，主要客户均为大型医院，尽管其资质、信用良好，但是由于医院体制等多方面因素，导致其回款周期较长，占用公司资金亦较大。随着公司集约化营销及服务业务规模的扩大，公司对资金需求量将不断加大。
2、随着业务规模的扩大，公司需要持续提升研发水平和信息化管理水平
公司现有研发用房面积规模较小，先进研发设备配置不足，限制了研发水平的提升；同时随着业务的快速发展，公司的信息化管理水平需要随之提高。
通过建设研发、信息化大楼和信息系统建设，可改善公司研发用房不足的现状，提高公司在体外诊断产品方面的研发水平，不断丰富自主体外诊断试剂产品品种，提升公司技术和装备实力。同时，通过建设符合业务发展所需的信息化云平台系统，可有效提高公司信息化管理水平，提高办公效率，提升公司核心竞争力，促进公司的进一步发展壮大。
3、增强公司资本实力，增强抵御风险的能力
公司所在行业属于资金密集型行业。公司经营规模不断扩大，2014年至2016年公司营业收入规模由4.45亿元增加至6.27亿元，同时，应收账款、预付账款和存货等经营性资金占用也大幅增加，如应收账款余额及存货余额合计数从2014年末的3.11亿元增加至2016年末的4.61亿元。本次募集资金到位后部分用于补充流动资金，有助于公司进一步充实公司资金储备，满足公司日常经营对流动资金的需求
（二）董事会选择本次融资的合理性
随着业务的发展，公司未来资金需求规模较大。而与同行业上市公司相比，公司银行借款规模偏高、授信有限，利息支出相对公司利润总额较大。如继续通过银行借款筹集所需流动资金，将降低公司盈利水平，加重公司财务负担，增加公司财务风险；公司所处体外诊断产品行业是资本密集型行业，企业需要备足较多的流动资金，通过本次非公开发行，以股权融资方式满足流动资金需求，实现股权、债权融资的合理搭配，利于公司控制财务风险，节省财务费用，提升盈利水平。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金总额为不超过105,180万元，其中拟使用75,365万元用于扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目，18,720万元用于研发、信息化综合大楼及信息系统建设项目，剩余用于补充公司流动资金，本次募集资金的使用将有效推动公司医疗检验集约化营销及服务业务的发展，提高公司的盈利能力和市场竞争力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司核心管理团队专注于集约化营销及服务业务多年，对于该业务运营拥有丰富的经验，对行业的发展有着深刻的认识。经过多年的培养，公司拥有一批优秀的技术骨干，建立了高素质管理团队和营销队伍。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
公司通过采购所代理的体外诊断产品与国内外知名厂商建立了良好的合作关系，巩固了自身的产品代理权，获得了较强的技术支持；同时通过集约化销售业务模式，与医院建立长期的合作关系，在体外诊断产品的运营管理、实验室建设、信息化等方面积累了丰富的经验，公司在设备的产品性能和运用水平方面，积累了较强的技术优势。
公司在集约化营销及服务业务领域已经积累了众多的知名公立医院客户，处于行业领先地位。公司将充分利用在集约化营销及服务业务领域的先发优势，在深耕现有客户的基础上，挖掘其潜在需求，并不断拓展新的客户领域，保持公司在集约化营销及服务业务领域的市场竞争力。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施包括：
（一）规范募集资金的管理和运用，保障募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《武汉塞力斯医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（二）合理运用募集资金，提高使用效率，推动公司盈利持续增长
本次非公开发行股票募集资金将用于扩大医疗检验集约化营销及服务业务等，一方面将有利于降低公司资产负债率、优化公司资产负债结构；另一方面也有助于进一步充实公司资金储备，满足公司日常经营活动对流动资金的需求，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证。募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
七、相关主体的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
此外，为使公司填补汇报措施能够得到切实履行，公司的控股股东天津市瑞美科学仪器有限公司、实际控制人温伟已作出承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会
2017年1月24日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯公告编号：2017-018
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1月21日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。 公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，重新制定了《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，并将公司章程中相关内容进行了修订。
本次修订具体内容如下：
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修订后的公司章程详见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2017年1月24日
附：《公司章程》
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-019
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于召开2016年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月13日 13 点 00分
召开地点：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司A栋A会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月13日
至2017年2月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次股东大会还有听取独立董事的述职报告事项。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（@www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案2.04、议案2.05、议案2.06、议案2.07、议案2.08、议案2.09、议案2.10、议案3、议案7、议案8、议案9、议案10、议案24
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案2.04、议案2.05、议案2.06、议案2.07、议案2.08、议案2.09、议案2.10、议案3、议案7、议案8、议案9、议案10、议案24
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案2.04、议案2.05、议案2.06、议案2.07、议案2.08、议案2.09、议案2.10、议案3、议案4、议案5、议案6、议案10、议案11
应回避表决的关联股东名称：天津市瑞美科学仪器有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（下转119版）
