武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2017年非公开发行A股股票预案
（上接118版）
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席会议登记时间：2016 年2月10日上午9:30-11:30，下午 2:00-4:00。
2、登记地点：公司证券部。
3、登记方式：符合出席条件的法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、股东账户卡，代理人出席的另需附法人授权委托书和代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另需附授权委托书和代理人身份证到本公司办理登记手续；股东亦可用电话或邮件方式登记（但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件）
六、 其他事项
（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；
（二）联系方式
公司联系地址：武汉市东西湖区金山大道1310号C栋3楼证券部
联系电话：027-83386378-332
传真：027-83084202
联系人：蔡风
邮政编码：430040
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2017年1月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的第二届董事会第十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月13日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
■
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
2017年非公开发行A股股票预案
二〇一七年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人温伟、公司员工持股计划在内的不超过十家特定对象。其中，温伟先生承诺以不低于1亿元现金认购，公司员工持股计划承诺以不超过1.2亿元现金认购，并且，两者均承诺与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。除温伟、公司员工持股计划外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合格投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量合计不超过1,000万股（含1,000万股），拟募集资金总额不超过105,180万元（含105,180万元）。若公司在本预案公告日至发行期首日间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会与主承销商协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过105,180万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，温伟、公司员工持股计划所认购的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
释义
除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：
■
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
医药卫生行业是永远的“朝阳行业”，我国快速的城镇化和人口老龄化趋势，庞大的人口基数为医药卫生行业，特别是医疗服务行业发展提供了持续的动力。体外诊断产品在医疗服务行业愈发得到广泛应用，行业发展情况与医疗服务行业的健康有序发展有密切关系。近年来，我国医药卫生体制改革进入“深水区”，2016年12月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发[2016]78号）（以下简称“该通知”）。作为未来5年医药卫生行业的指导纲领，该通知要求“十三五”期间，健全完善医疗卫生服务体系，控制公立医院医疗费用不合理增长，降低医院运行成本等。公司深耕体外诊断行业多年，主营业务为以体外诊断产品为主的集约化营销和服务。经过多年行业实践，公司积极发挥自身优势，主营的集约化营销和服务已成功协助多家大型综合性医疗机构降低采购成本、提升医学实验室运营效率。公司的业务性质正符合目前医药卫生体制改革的政策方向，是提升医疗服务效率的实现路径之一。
公司在集约化营销和服务业务领域已经积累了众多的知名公立医院客户。公司将抓住产业政策大力支持的机会，并充分利用多年来积累的行业经验，不断整合上游资源，加快集约化营销和服务业务的推进步伐，提升公司的盈利能力，扩大市场份额，增强竞争力，巩固市场地位。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资本实力，满足集约化营销和服务业务发展的资金需求
集约化营销和服务业务作为公司的主营业务，对资金的需求较为明显。公司集约化营销和服务业务规模扩大与设备采购及投放金额、营运资金需求有直接关系。随着公司集约化营销和服务业务规模的扩大，公司资金需求量将不断加大。上市以前，公司融资途径受限，未能进行大规模业务扩张。2016年10月31日，公司成功登陆资本市场，并将IPO募集资金中的2.30亿元投资于集约化营销和服务业务。截至2016年12月31日，IPO募集资金中集约化营销和服务项目募集资金使用比例已达77.73%。
本次非公开发行募投项目之一的集约化营销及服务项目是IPO募集资金投资项目的延续和规模扩大，公司拟将本次非公开募集资金投资于新建立合作关系的医疗机构，扩大公司现有业务规模。通过本次非公开发行，公司资本实力得以扩充，可以应对激烈的市场竞争、快速满足医疗机构客户对于高端医学检验设备的需求。本项目有利于提升公司竞争力、巩固公司市场地位。
2、加大研发实力，提高自主产品的市场竞争力
公司在体外诊断集约化营销和服务领域中起步较早，在体外诊断产品研发领域具备较强的专业能力。
公司正在开展的研发项目包括自身免疫试剂盒开发、生化诊断试剂开发、临床用凝血类体外诊断试剂深度开发、临床诊断用特定蛋白分析系统开发和胶体金试剂盒开发等。另外，未来将开展的研发项目包括全自动免疫层析分析仪、分子诊断等。
本次募集资金到位后，公司将加大自主体外诊断产品的研发投入力度，丰富自主产品的品种，进一步提升盈利能力。
3、提升公司整体运营实力和信息化管理水平
本次非公开发行后公司的整体资金实力将进一步提高，拟使用18,720万元用于实施研发、信息化大楼和信息系统建设项目，可大幅改善公司目前研发场所和人员不足的现状，并进一步提升信息化管理水平，满足公司业务迅速扩大的需求，提高公司整体运营实力。
三、发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
四、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
五、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过1,000万股（含1,000万股），所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若公司在本预案公告日至发行期首日间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会与主承销商协商确定。
六、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人温伟、公司员工持股计划在内的不超过十家特定对象。其中，温伟先生承诺以不低于1亿元现金认购，公司员工持股计划承诺以不超过1.2亿元现金认购，并且，两者均承诺与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。除温伟、公司员工持股计划外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合格投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
七、限售期
公司实际控制人温伟、公司员工持股计划认购的股票自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象所认购的股票自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。
八、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共享发行前的滚存未分配利润。
九、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过105,180万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
十一、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
十二、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中，温伟先生为公司的实际控制人；公司员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
十三、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案经董事会审议通过日，公司实际控制人为温伟先生。温伟先生通过其控制的天津瑞美间接拥有公司23,480,998股的表决权，占公司已发行股份的46.10%。本次发行完成后，温伟先生直接和通过天津瑞美间接拥有发行人表决权比例合计将不低于40.17%，温伟先生仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
十四、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票方案已经2017年1月21日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
第二节 发行对象基本情况及签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、发行对象基本情况
（一）温伟
1、基本信息
温伟为公司的实际控制人，通过天津瑞美间接拥有公司46.10%的表决权。
温伟先生，董事长兼总经理，中国国籍，武汉市东西湖区人大代表，无境外永久居留权，1969年出生，毕业于天津医科大学医学检验专业，华中科技大学EMBA在读。温伟先生曾任职于珠海富华生物制药公司；现任公司董事长、总经理，天津瑞美董事长、塞力斯生物执行董事及总经理、郑州朗润执行董事、湖南捷盈执行董事、山东塞力斯执行董事、南昌塞力斯执行董事、武汉市工商联执委。温伟先生一直从事医疗检验行业工作，具有丰富的医疗检验行业经验。
2、温伟控制的其他企业情况
除控制天津瑞美外，温伟先生没有其他对外投资。天津瑞美成立于1998年5月18日，注册资本300万元人民币。主营业务为测量测绘仪器的销售，投资信息咨询。天津瑞美除塞力斯外，无其他子公司。
3、其他需要关注的问题
（1）最近五年受处罚等情况
最近五年，温伟先生未受过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）本次发行后同业竞争和关联交易情况
温伟先生为公司实际控制人，因此本次发行构成关联交易。除此之外，公司与温伟先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
（3）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，温伟先生向公司（含子公司）提供的关联担保情况如下：
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除上述关联担保外，本预案披露前24个月内温伟先生与公司之间不存在其他重大交易。
（二）员工持股计划
1、员工持股计划参加对象
员工持股计划的参加总人数不超过60人，包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工。员工持股计划合计认购不超过12,000万元，其中董事范莉，监事雷先坤、孙毅飞，副总经理刘文豪、刘巧云合计认购不超过490万元，占员工持股计划全部份额的4.08%；其余员工合计认购不超过11,510万元，占员工持股计划全部份额的95.92%。
因此，在审议本员工持股计划的董事会上，董事范莉将回避表决。
具体参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算，员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
3、员工持股计划的管理
员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
4、其他需要关注的问题
（1）最近五年受处罚等情况
截至本预案公告日，员工持股计划尚未成立，不涉及该事项。
（2）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。
（3）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日，员工持股计划尚未成立，公司与员工持股计划之间不存在重大关联交易。
二、签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）温伟
1、协议主体、签订时间
发行人：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司；
认购人：温伟；
签订时间：2017年1月21日。
2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期
（1）认购方式：现金认购；
（2）支付方式：现金支付；
（3）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90% 。公司对温伟的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同；
（4）认购数量：在认购总额为不低于1亿元的前提下，根据竞价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量；
（5）限售期：温伟认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：（1）发行人董事会批准本次非公开发行及本协议；（2）发行人股东大会批准本次非公开发行及本协议；（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
4、协议附带的任何保留条款和前置条件
本协议无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方1,000万元违约金。
（二）员工持股计划
1、协议主体、签订时间
发行人：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司；
认购人：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划；
签订时间：2017年1月21日。
2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期
（1）认购方式：现金认购；
（2）支付方式：现金支付；
（3）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。公司对武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同；
（4）认购数量：在认购总额为不超过12,000万元的前提下，根据竞价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量；
（5）限售期：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司2017年员工持股计划认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：（1）发行人董事会批准本次非公开发行及本协议；（2）发行人股东大会批准本次非公开发行及本协议；（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
4、协议附带的任何保留条款和前置条件
本协议无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责足额赔偿给对方造成的损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过105,180万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目
1、项目概况
本项目拟围绕主营业务，募集资金将投向公司（包括控股子公司）正在大力拓展的医疗机构客户，用于采购集约化营销和服务业务开展所需设备、提供业务开展所需营运资金。本项目拟总投资75,365万元，其中59,000万元为固定资产投资，16,365万元为铺底流动资金。上述资金拟全部通过非公开发行募集资金解决。
经财务测算，本项目运营年年均销售收入100,300.00万元，运营年年均净利润14,530.30万元。根据对项目计算期全部投资现金流量的分析，税后投资回收期5.50年（含建设期3年），投资回收期较短，全部投资财务内部收益率为21.39%（税后）。上述数据表明：预测该项目实施后财务运营状况良好，能为企业增加较高的利润，本项目经济可行。
2、项目实施的必要性
（1）本项目系医疗体制改革大背景下提升医疗服务效率的路径之一
2016年12月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发[2016]78号）（以下简称“该通知”）。作为未来5年医药卫生行业的指导纲领，该通知要求“十三五”期间，健全完善医药卫生服务体系，控制公立医院医疗费用不合理增长，降低医院运行成本等。基于多年体外诊断领域的行业经验，公司与西门子、罗氏、雅培、迈瑞等国内外领先的体外诊断企业建立了战略合作关系，并跟踪行业技术最新动态。公司通过向领先的体外诊断企业集中采购医学检验设备和耗材，降低采购成本；通过向医疗机构提供医学实验室集约化营销及相关增值服务，节约医学实验室运营成本、提升运营效率。上述业务性质正符合目前医药卫生体制改革的政策方向，是提升医疗服务效率的实现路径之一。
公司与现有合作医疗机构已积累了丰富的合作经验，并产生了较好的示范作用。随着本次募集资金投资项目的实施，公司主营的集约化营销和服务业务规模进一步扩大。公司可借助自身优势协助更多医疗机构节约运营成本、提升检验技术水平和运营效率。
（2）本项目将进一步扩大公司主营业务规模，提升公司竞争力、巩固市场地位
公司的主营业务属典型资本驱动型，业务资金压力较大。公司业务规模扩大与设备采购及投放金额、营运资金需求有直接关系。上市以前，公司融资途径受限，未能进行大规模业务扩张。2016年10月31日，公司成功登陆资本市场，并将IPO募集资金中的2.30亿元投资于集约化营销和服务业务。截至2016年12月31日，IPO募集资金中集约化营销和服务项目募集资金使用比例已达77.73%。
本项目是IPO募集资金投资项目的的延伸和规模扩大，拟将本次非公开募集资金投资于新建立合作关系的医疗机构，扩大公司现有业务规模。通过本次非公开发行，公司资本实力得以扩充，可以应对激烈的市场竞争、快速满足医疗机构客户对于高端医学检验设备的需求。本项目有利于提升公司竞争力、巩固公司市场地位。
3、项目实施的可行性
（1）行业持续受政策鼓励，符合当前医疗体制改革方向
公司主营业务为以体外诊断产品为主的集约化营销和服务业务。体外诊断被称为“医生的眼睛”，在临床治疗中起70%的作用，属于关系国民健康的重要产业。近年来，国家出台了众多支持体外诊断产业发展的政策，行业主要鼓励政策如下：
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产业政策对体外诊断行业的大力支持，将提升医疗机构的体外诊断装备水平，满足医疗机构对体外诊断产品的综合管理服务需求，进而促进公司集约化营销和服务业务的稳步发展。特别的，近日国家卫计委正式发布《在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（以下简称“该意见”），要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构在药品采购中推行“两票制”。尽管体外诊断产品不受该意见的限制，但是部分省市在具体执行中，可能严格要求体外诊断产品也执行“两票制”。公司所从事的业务直接面向终端客户，可能进一步受益于“两票制”的执行和行业集中度提高，从而推动公司业务规模扩大。政策环境为公司本次非公开发行集约化营销和服务募集资金投资项目的顺利开展奠定基础。
（2）医疗诊断刚性需求促进体外诊断行业稳定增长
我国正处于城镇化和人口老龄化快速推进过程中，人口基数巨大，医疗服务需求人群绝对数量持续快速上升，成为我国医疗健康需求的动力源泉，并将长期推动我国医疗服务市场容量的扩大。我国医疗服务行业的持续高速发展，将提升医学诊断服务行业市场规模。我国体外诊断市场增长空间广阔，具有良好的市场前景，为本次非公开发行集约化营销和服务项目的顺利完成提供保障。
（3）公司通过前次IPO募投项目积累运营经验，保障项目顺利完成
本项目是公司IPO募集资金投资项目的延续和规模扩大。公司IPO募集资金投资项目正积极有序开展，集约化营销和服务项目募集资金即将使用完毕。截至2016年12月31日，公司IPO募集资金投资的集约化营销和服务项目已达到预期收益，收益情况良好。公司将总结现有资金投入及项目运作经验，积极、稳妥、高效的使用本次非公开发行募集资金，保障公司股东权益。
4、项目总投资估算
本项目总投资75,365万元，其中固定资产投资59,000万元、铺底流动资金16,365万元。
本项目所需资金具体投资如下：
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5、资金运用进度
本项目建设期预计为3年，运营期为5年。
本项目将结合公司集约化营销和服务业务规模进展情况，在募集资金到位前，按照实际与医疗机构等客户合作合同执行情况，采取先用自筹资金向医疗机构提供体外诊断仪器，募集资金到位后，按照相关法律法规及公司募集资金投资管理办法用募集资金进行替换。
6、项目审批情况
本项目属于扩大公司集约化营销和服务业务项目，不涉及重大能源消耗及污染情况。本项目主要为医疗机构等客户提供体外诊断仪器并销售试剂和耗材。项目运营期内向医疗机构销售的试剂耗材均由医疗机构自身医疗器械固体废弃物处理系统处理，不涉及公司环境污染问题。
本项目的发改委备案正在办理过程中。
7、项目的选址
本项目主要为向全国范围内新开拓的医疗机构等客户提供集约化营销和服务，扩大主营业务规模，因此项目的具体实施地点为各医疗机构所在地。
8、主要原辅料的供应
本项目为对医疗机构的营销及服务性项目，向医疗机构提供体外诊断仪器设备，并销售配套使用的试剂和耗材。目前，公司已经与西门子、德国BE、奥地利TC、梅里埃等多家国外知名体外诊断供应商建立了长期合作关系，体外诊断仪器、试剂和耗材不存在供应短缺情况。
9、项目的组织及实施
为了保证项目合作的顺利进行，公司将与合作医院就集约化营销和服务业务成立项目小组，并就下述事项的进程进行讨论制定项目实施表，保证集约化营销和服务业务的实施。
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公司将根据业务开展情况持续招聘优秀的销售、工程维护和技术支持人员，满足集约化营销和服务业务规模扩大所致的人员需求。
10、项目的经济效益情况
经财务测算，本项目运营年年均销售收入100,300.00万元，运营年年均净利润14,530.30万元。根据对项目计算期全部投资现金流量的分析，税后投资回收期5.50年（含建设期3年），投资回收期较短，全部投资财务内部收益率为21.39%（税后）。上述数据表明：预测该项目实施后财务运营状况良好，能为企业增加较高的利润，本项目经济可行。
（二）研发、信息化综合大楼及信息系统建设项目
1、项目概况
本项目拟建设集研发、信息化、综合管理等功能于一体的研发、信息化综合大楼及信息系统。
本项目总建筑面积26,800平方米，建设包括研发中心、信息化中心、学术交流中心、展示及工程技术培训中心、综合管理中心等在内的综合性大楼及信息系统。研发中心内建设洁净实验室、动物实验中心、细胞房、项目独立分区实验室、生物安全实验室等用房，并配置相应的研发设备；信息化中心内建设核心机房，以及包括集团财务管理系统、安全文档分享平台、集团供应链（SCM）系统、视频会议系统等在内的集团云平台；学术交流中心建设大型学术报告厅、会议室等，主要用于开展学术交流、举办各种会议；展示及工程技术培训中心主要用于体外诊断设备及试剂的对外展示，以及对公司内部工程技术人员和外部技术人员的业务培训；综合管理中心用于公司财务、行政等生产辅助部门的集中办公。
项目总投资为18,720万元，全部通过非公开发行募集资金解决。
2、项目实施背景及必要性
公司现有研发用房面积规模较小，先进研发设备配置不足，限制了研发水平的提升；同时随着业务的快速发展，公司的信息化管理水平需要随之提高。在此背景下，特提出本项目的建设。
（1）本项目是促进公司进一步发展壮大的需要
本项目建成后，可改善公司研发用房不足的现状，提高公司在体外诊断产品方面的研发水平，不断丰富自主体外诊断试剂产品品种，提升公司技术和装备实力。同时，本项目通过建设符合业务发展所需的信息系统，可有效提高公司信息化管理水平，提高办公效率，提升公司核心竞争力，促进公司的进一步发展壮大。
（2）本项目是促进公司体外诊断业务发展的需要
公司是目前国内体外诊断行业的领军企业之一。本项目的实施，可充分发挥公司的技术优势及管理优势，提升公司体外诊断行业的技术水平，带动公司体外诊断业务的快速发展。
（3）本项目是促进地区经济社会可持续发展的需要
本项目的建设，可优化区域投资环境，带动当地生物、医疗、机械装备、贸易、交通运输、服务业等相关产业的发展，进一步优化东西湖区工业产业布局，加快东西湖区打造“中部临空经济先行区、湖北高端产业集聚区”的步伐。因此，本项目建设为当地社会经济的发展起着积极的推动作用。
3、项目可行性分析
（1）公司在体外诊断服务领域的优势有利于开展体外诊断产品的自主研发
公司在体外诊断集约化营销和服务领域中起步较早，在体外诊断产品研发领域具备较强的专业能力。
公司正在开展的研发项目包括自身免疫试剂盒开发、生化诊断试剂开发、临床用凝血类体外诊断试剂深度开发、临床诊断用特定蛋白分析系统开发和胶体金试剂盒开发等。另外，未来将开展的研发项目包括全自动免疫层析分析仪、分子诊断等。
本次募集资金到位后，公司将加大自主体外诊断产品的研发投入力度，丰富自主产品的品种，进一步提升盈利能力。
（2）公司供应链的信息化管理优势有利于信息化的实施
公司自主研发的供应链信息管理系统是严格按照GSP认证要求设计的，每一个销售订单均具有唯一的订单条码，每一个产品均具有唯一的产品条码，大幅缩短了公司订单审核、仓储调度、商品出库的时间。公司供应链信息管理系统具有保障数据安全、减少发货错误、提醒试剂和耗材的有效期、实时查询商品库存、商品在途跟踪、客户直接网络下单、可追溯发出商品、与财务数据对接等特点，大幅提升了公司处理7,000多种产品的运营效率。公司供应链信息管理系统对于每一个客户均建立了独立的产品档案，在保证客户下单的准确性和及时性基础上，能够避免客户下单的错误。供应链信息管理系统对于每一个客户均建有一个安全库存模块，该安全库存是根据客户需求进行预测，当客户需求变化时，公司能够实时调整其安全库存数量，及时调整相关采购计划，降低公司存货的资金占用率。随着业务规模的扩大，公司需要继续完善信息管理系统，提升数据处理和管理能力。
（3）项目建设有助于优化资产结构，有利于长远稳定发展
目前公司科研场所和信息化办公场所偏小，为提高公司在体外诊断产品方面的研发水平，丰富自主体外诊断试剂产品品种，需要增加研发人员、设备和相关的研发场所。另外，随着集约化营销和服务业务规模的扩大，公司需要服务的终端医院数量也会大大增加，公司需要提高数据处理能力，加强对客户的服务能力，建设满足业务需求的信息化系统。
综上，公司认为本项目建设符合行业发展趋势，有利于提高公司体外诊断领域的竞争力，也有利于业务规模的稳步提升，因此，该项目具有可行性。
4、项目建设方案
本项目由公司自主实施，项目位于武汉市东西湖区金山大道1310号现有土地上（土地使用权证号为东国用（2013）第280107016号）。规划总建筑面积为26,800平方米，包括研发中心、信息化中心、学术交流中心、展示及工程技术培训中心、综合管理中心等。
5、项目建设周期
结合本项目建设规模与内容、工程量大小、建设难易程度、建设条件、社会环境影响以及施工条件等具体状况，确定本项目建设周期共2年。
6、项目投资计划和投资效益分析
（1）项目投资计划
项目投资估算如下：
单位：万元
■
（2）投资收益测算
本项目不直接产生经济效益，项目实施有助于提高公司研发能力，提升自主体外诊断试剂的业务规模和盈利能力，信息化系统建设提高公司信息化管理水平，提升客户服务能力。
7、项目的审批情况
本项目的发改委备案和环评手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中11,095万元用于补充流动资金，以促进公司业务的可持续发展。
1、公司业务发展对营运资金的需求较大
公司主营业务正处于快速发展的关键时期，主营的集约化营销和服务业务规模与资金需求存在相关性。除此之外，随市场环境变化，人工、原材料成本不断上升，公司正积极开展的仓储物流项目、自产产品研发项目等均对运营资金提出新的需求。本项目有助于支持公司业务的全面开展，提高业务覆盖区域、服务能力，有助于满足公司多元化发展的战略需求。
2、增强公司资本实力，增强抵御风险的能力
公司业务属资本驱动型。公司经营规模不断扩大。2014年至2016年公司营业收入规模由4.45亿元增加至6.27亿元，同时，应收账款、预付账款和存货等经营性资金占用也大幅增加，如应收账款余额及存货余额合计数从2014年末的3.11亿元增加至2016年末的4.61亿元。本次募集资金到位后部分用于补充流动资金，有助于进一步充实公司资金储备，满足日常经营对流动资金的需求。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，公司总股本将相应增加，这将导致公司股权结构和注册资本发生相应变化。
公司需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化，公司资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行后公司每股收益被摊薄的可能。
本次募投项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额也将逐年增加。本次发行将进一步改善公司的现金流状况。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行将巩固和加强公司医疗检验集约化营销和服务业务的市场竞争优势，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。本次发行进一步扩大了公司的资产规模，为公司后续可能开展的并购行为奠定了良好基础。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将增大，有助于增强公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次发行不会产生同业竞争及除认购本次非公开发行股份以外的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保，严格按照法律法规和公司章程的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年12月31日，公司的资产负债率为21.35%（合并报表数，经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行募集资金投资项目实施风险
本次发行募投项目之扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目，将投向公司（包括控股子公司）正在大力拓展的医疗机构客户，用于采购集约化业务开展所需设备、提供业务开展所需资金。虽然公司集约化营销和服务业务模式符合国家政策导向，该模式目前已在国内医院普遍实施，公司与客户签订中长期业务合同，但不排除国家政策改变、合同未到期但客户提前解除合同、合同到期后客户不再续签合同、开拓新客户困难等不利因素的影响，而导致公司业务模式产生不稳定和不可持续的风险。
本次发行募投项目之研发、信息化综合大楼及信息系统建设项目，拟建设集研发、信息化、综合管理等功能于一体的综合性大楼及信息系统。本项目虽然有助于提高公司研发能力和信息化管理水平，但是不直接产生经济效益。
（二）对供应商的依赖风险
西门子是世界上最大的诊断产品生产厂商之一，在诊断领域拥有行业领先的生产技术，在全球市场占有较大的市场份额。公司是西门子（上海）在湖北、湖南、江苏、上海等省市辖范围内的多个城市的特许经销商。
公司与西门子（上海）长期合作，建立了共同发展的战略合作关系，双方合作多年，西门子是公司重要的供应商之一，同时公司是西门子在中国的非常重要的客户之一。公司与西门子的战略合作关系在共赢中巩固，共同发展。同时，公司与德国BE、梅里埃、奥地利TC等全球知名品牌供应商也建立了长期稳固的合作关系。公司对供应商的选择，形成了“一家为主、多家为辅”的格局。但如果未来公司未能与西门子（上海）签订经销合同，不再与其建立业务关系，则可能存在公司向其他供应商采购的风险，并对公司生产经营带来一定的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将出现大幅增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（四）审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
（五）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
（三）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红的具体安排
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）现金分红的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（八）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，公司无向股东分配股利情况。
2017年1月21日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过，以2016年12月31日的公司股本总数50,940,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计派发现金股利4,075,200.00元，占2016年度母公司实现可分配利润的10%，剩余未分配利润结转至下一年度。该事项尚需获得公司股东大会批准后方可实施。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司无向股东进行现金分红的情况。
2017年1月21日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过，以2016年12月31日的公司股本总数50,940,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计派发现金股利4,075,200.00元，占2016年度母公司实现可分配利润的10%，剩余未分配利润结转至下一年度。该事项尚需获得公司股东大会批准后方可实施。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划的具体内容
为保障股东权益，公司对股东分红回报进行了详细规划，制定了《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，本规划尚需股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意愿和意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、发展目标，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、经营计划资金安排等因素，建立对投资者科学、稳定、持续的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划制定周期和决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）股东回报规划具体政策
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司发放股票股利的条件：
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司现金分红的条件：
在满足下列条件时，公司可以进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、现金分红的具体安排
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
6、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
7、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
8、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十一日
