安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接125版)

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据应流股份2015年度审计报告、2016年1-10月未经审计的财务报表及经天健会计师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

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注：未考虑募集配套资金发行股份的影响。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易已经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，尚需公司股东大会批准，并经中国证监会核准以及通过商务部关于经营者集中的反垄断审查。本次交易能否获得上述批准/核准，以及最终获得相关批准/核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、对股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行交易决策程序

上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

（三）股东大会通知公告程序

应流股份在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将召开股东大会审议本次交易相关议案，将对单独或合计持有公司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。

（六）资产定价公允性

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

根据应流股份2015年度审计报告、2016年1-10月未经审计的财务报表和天健会计师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益为：

单位：元

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注：未考虑募集配套资金发行股份的影响。

本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至重组报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及应流股份均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且不超过74,677.50万元。

本次募集配套资金已由皖开发投、汇信金融等9名投资者认购，其已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、保证金等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。

（三）业绩补偿实施的违约风险

《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》明确约定了广大机械在承诺期内未能实现承诺利润时，广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等7名交易对方对上市公司的补偿义务。上述承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，但若遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。上述补偿方案在较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（四）标的资产估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年10月31日，标的资产在评估基准日的评估值为105,119.94万元，较其母公司账面净资产价值29,726.15万元增值75,393.79万元，增值率253.63%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价105,000万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（五）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，应流股份将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司即期损益产生不利影响。

（六）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与广大机械需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

（七）部分募集配套资金特定对象尚未完成私募基金备案的风险

本次配套募集特定对象中，金安信实、芜湖霞浦尚未办理完毕私募投资基金备案手续。虽然相关方就私募基金备案事宜已出具了承诺，但如果上述交易对方未能及时办理完毕私募基金备案手续，将可能导致本次配套资金无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。

二、标的公司经营风险

（一）资产负债率较高的风险

2016年10月末、2015年末和2014年末广大机械资产负债率分别为78.90%、84.10%和84.84%，资金来源主要为债权性融资，资产负债率较高。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，广大机械销售回款速度减慢，则广大机械正常运营将面临较大的资金压力。如果未来广大机械不能通过其它渠道获得发展所需资金，广大机械业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。

（二）应收账款余额较大的风险

2016年10月末、2015年末和2014年末，广大机械应收账款账面价值分别为387,233,270.35元，316,831,453.23元及335,586,439.19元，金额较大。截至2016年10月31日，1年以内的应收账款占余额比例为91.53%。广大机械客户与其在业务往来过程中信用良好，报告期内，公司未发生大额的坏账损失。广大机械主要客户信用度较好，但应收账款未来仍存在发生坏账的风险。

（三）汇率波动的风险

广大机械产品出口使用欧元等外汇结算。2016年1-10月、2015年度和2014年度，广大机械出口收入分别为118,834,619.28元、291,458,697.94元和376,344,259.61元，占主营业务收入的比例分别为16.98%、29.46%和40.24%。汇率变化受国内外政治、经济等因素影响较大，其波动将影响广大机械产品出口销售价格，从而对广大机械的经营业绩和财务状况产生影响，广大机械面临一定的汇率波动风险。

（四）持续获得高新技术企业资格的风险

广大机械2014年8月通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书，有效期限为3年。若未来广大机械不能持续保持高新技术企业资格或高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，广大机械的经营业绩将会受到一定影响。

（五）标的公司补缴社保、住房公积金的风险

广大机械及其子公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保障金、住房公积金的情形。自2016年12月起，广大机械已为全体符合条件的员工缴纳社会保障金、住房公积金。

2017年1月，张家港市凤凰镇组织人事和社会保障局出具证明，广大机械、广大钢铁、钢村回收等公司已为公司员工依法参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳各项社会保险费。自2014年1月1日以来，公司不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金发面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。

2016年12月，如皋市长江镇组织人事和社会保障局出具证明，宏茂铸钢、宏茂重锻、永盛回收已为公司员工依法参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳各项社会保险费。2017年1月10日，南通市住房公积金管理中心如皋管理部出具证明，宏茂铸钢、宏茂重锻已为在职职工缴纳住房公积金。

广大控股、徐卫明承诺，若广大机械及其子公司发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金或罚款等支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给广大机械及其子公司，保证上市公司不会因此遭受任何损失。

（六）对外担保风险

2013年11月12日，由广大钢铁作为担保人，为江苏万富安机械有限公司与建设银行张家港分行的债务提供最高额保证，签署了《最高额保证合同》（合同编号：DB20131107-1）。截止2016年12月31日，该保证对应的主债权金额为2，878.21万元，该债权已由中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司承接。该债权由位于张家港市凤凰镇西张安庆村的工业房产土地设置抵押，厂房面积9,798.80平方米，土地面积12,508.10平方米；并由江苏苏南重工机械科技有限公司应收款质押，以及张家港广大钢铁有限公司、张明良、钱妙琴提供担保。目前，江苏万富安机械有限公司正在破产清算之中。

2015年12月，广大钢铁、广大控股签订《担保责任承接协议书》，约定，广大钢铁将其《最高额保证合同》（合同编号：DB20131107-1）项下的担保责任完全转移给广大控股承担，广大控股承诺承接广大钢铁对江苏万富安机械有限公司的全部担保责任；广大控股承诺若广大钢铁因上述担保事项而被要求承担无限连带责任，广大控股将以自有或自筹资金先行履行偿还责任，并承诺不向广大钢铁追偿其应承担份额，以保证广大钢铁不因此事遭受经济及其他损失。此外，徐卫明亦出具承诺函，对上述担保事项承担无限连带责任。

截至本报告书签署日，相关各方正在协商解决上述担保事项，提请投资者关注相关风险。

（七）宏茂重锻租赁土地、房产存在瑕疵的风险

广大机械子公司宏茂重锻现租赁非关联公司南通市振华宏晟重型锻压有限公司拥有的房屋建筑物、土地、设备，租赁期限为8年，从2014年3月起至2022年2月。目前该租赁资产中部分土地尚未取得土地使用权证，房屋建筑物尚未办理房产权证，出租方南通市振华宏晟重型锻压有限公司正在积极开展办理土地使用权证、房产权证工作，如皋市长江镇镇政府已出具该出租房屋在租赁期内不拆除的说明，广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法出具了《承诺函》，若如皋市宏茂重型锻压有限公司所租赁使用的房屋被拆迁，则承诺人对上市公司承担赔偿义务。但仍然提醒投资者关注广大机械子公司宏茂重锻相关经营场所为租赁房产及权属瑕疵风险。

（八）原材料价格波动风险

广大机械生产所用原材料主要包括废钢、合金材料等。广大机械原材料占营业成本比重较大，原材料的价格波动会对广大机械营业成本产生影响。若未来原材料价格上涨将会增加公司营业成本，从而对广大机械盈利能力造成不利影响。

（九）市场风险

广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于高铁、风电、船舶、核能、冶金、矿山、石油化工、航空航天等领域。经济环境变化对广大机械产品的市场需求影响较大，如果下游相关行业受到宏观经济波动的影响而需求减少，或者广大机械现有产品及新产品市场开拓受到不利冲击，将导致广大机械生产经营面临一定的市场风险。

（十）核心技术人员流失风险

广大机械为技术密集型高新技术企业，核心技术是由核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的，广大机械在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才。同时，广大机械的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是广大机械产品质量合格、品质稳定的重要保障。广大机械如果不能对核心技术人员形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对未来发展造成一定影响。

本次交易完成后，上市公司和广大机械将采取有效的激励机制等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。未来在合适时机，上市公司将把广大机械的核心人员纳入公司股权激励人员范围，采取股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心技术人员稳定。通过上述措施，以应对核心技术人员流失方面风险。

（十一）技术研发风险

广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件的研发、生产和销售，主要产品涉及合金熔炼、精密锻造等技术。尽管广大机械一直重视基础材料的研发与技术应用，通过研发新技术、应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果广大机械未来不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新或者技术研发与产品开发未能达到预期，可能会导致公司技术落后于国内外主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易基本情况

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等10位交易对方将持有的广大机械100%股权作价105,000万元出售给应流股份，应流股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

应流股份将向交易对方发行股份47,088,456股及支付现金13,177.50万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：

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收购完成后，广大机械成为应流股份的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

应流股份拟向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过74,677.50万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、广大机械的设备零部件项目、高精模锻件项目、新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等。

二、本次交易的背景

（一）成为国际领先的专用设备高端零部件提供商是公司的长期发展战略

应流股份是专用设备零部件生产领域内的领先企业，公司核心技术、生产装备已达到国内领先水平。公司产品定位于以铸造为源头的专用设备高端零部件，为世界领先的专用设备制造商。公司定制化生产各种特殊材质和性能的关键零部件，产品应用于航空、核电、油气、资源及国防军工，并在医疗设备、自动控制、国防军工等其他装备行业也有广泛应用。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向高端零部件相关的品类进行衍生，以产业链延伸、价值链延伸为导向，丰富和优化产品结构。

广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和设备零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于高铁、风电、船舶、核能、冶金、矿山、石油化工、航空航天等领域。

本次交易增加了公司的主营产品，延伸了产业链，补充了公司在锻造方面的生产能力，进一步增强了公司生产制造高端零部件的能力，丰富了产品种类，提升了公司整体规模和服务客户的实力，符合公司的长期发展战略。

（二）外延式发展是公司确定的重要举措

为积极推进公司“产业链延伸、价值链延伸”这一基本战略，应流股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措向这一目标迈进。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势、雄厚竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于2014年1月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易，上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质高端基础合金材料、设备零部件、高端装备制造公司，实现公司的跨越式发展，成为国际领先的高端零部件提供商。

（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组

2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”

目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，应流股份通过并购优质公司实现外延式扩张，进一步增强公司的竞争力。

三、本次交易的目的

（一）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升

在产业链方面，应流股份拥有以铸造为源头的专用设备零部件制造完整产业链，铸造技术优势明显，精加工能力较强，可以加工各种外形、尺寸、结构的设备零部件，满足了不同客户对零部件复杂程度、精密程度以及性能的要求，下游行业涵盖石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械、交通运输、航空航天等多个行业。广大机械主要从事合金材料、合金锻材锻件、模具钢和专用设备零部件的研发、生产和销售。其合金锻材锻件生产能力较强，但很大一部分直接向客户销售，未经过精加工，产品附加值具有较大提升空间，未能充分发挥广大机械较强的锻造能力。目前，广大机械精加工能力尚需提高，专用设备零部件产品较少，本次重组完成后，可以迅速实现广大机械的产业链延伸，也将充分利用应流股份较强的精加工生产能力。

在客户方面，应流股份和广大机械拥有各自的客户群体，且最终客户在清洁高效发电、交通运输、航空航天等领域有所重叠。通常来说，专用设备零部件对铸件和锻件均有需求，应流股份在全世界拥有广泛的优秀客户群，客户需求具有明显的多样性，面对客户锻造零部件的采购需求，以往只能选择放弃，本次重组完成后，应流股份可以同时满足下游客户铸造和锻造零部件的需求，为其提供一站式采购整体解决方案，提高客户满意度、提升公司服务客户能力，进而增加公司的营业收入，增强公司的盈利能力。双方客户资源的整合，有利于公司增强与下游客户之间的黏性，并与之巩固长期稳定的合作关系。因此，应流股份和广大机械在客户资源上具有充分协同效应。

在技术方面，应流股份和广大机械可以通过加强研发人员交流，共享技术研发平台及设备，增强公司整体技术研发能力，从而加快高端装备关键零部件制造技术的进步，实现技术协同效应。如广大机械目前研发的高温合金材料可以用于航空航天领域，相关产品在制造过程中的一个技术难点是高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压工艺），应流股份拥有我国最大的热等静压中心，应流股份与广大机械在技术层面上有良好的合作潜力。

在管理方面，本次交易完成后，公司可通过采购渠道的共享、市场与销售渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。

（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点

如果本次收购得以完成，广大机械将成为应流股份的全资子公司。根据应流股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，徐卫明等7位交易对方承诺：广大机械2017年度、2018年度、2019年度实际净利润数（指广大机械合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后数值为准）分别不低于人民币8,000万元、10,000万元、12,000万元。

本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。

（三）丰富产品结构，提高公司抗风险能力

应流股份的主要产品是清洁高效发电、石油天然气用阀门阀体和特种采矿、工程机械、自动控制设备及医疗设备用机械零部件。公司所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游固定资产投资直接影响对公司产品的市场需求。为了公司平稳快速发展，更好地回报广大股东，应流股份通过收购广大机械，丰富产品结构，提高公司抵御市场风险的能力。

综上，通过本次交易，应流股份和广大机械通过将实现优势互补，达到“1+1〉2”的协同效应。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2017年1月22日，广大控股股东会作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

2、2017年1月22日，邦达投资全体合伙人作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

3、2017年1月22日，茂华投资股东会作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

4、2017年1月22日，金茂创投股东会作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

5、2017年1月22日，广大机械股东会审议通过广大控股、徐卫明等10名交易对方向应流股份转让其合计持有的广大机械100%股权。

6、2017年1月23日，应流股份第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得公司股东大会的批准、中国证监会核准以及通过商务部关于经营者集中的反垄断审查后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易的标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为广大机械100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等广大机械全部10位股东。

本次配套融资的特定对象为皖开发投、汇信金融等9名投资者。

六、本次交易价格及溢价情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经应流股份与交易对方协商确定。坤元评估以2016年10月31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为44,184.93万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为105,119.94万元，最终确定采用收益法评估结果；广大机械100%股权评估价值为105,119.94万元，较其母公司账面净资产价值29,726.15万元增值75,393.79万元，增值率253.63%。

参考标的资产上述资产评估价值，经应流股份与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为105,000万元。

七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

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由上表可知，标的公司2015年度的营业收入占应流股份2015年度营业收入的比例超过50%；本次交易拟购买的标的资产交易价格为105,000万元，占应流股份最近一个会计年度合并资产净额的比例超过50%，且交易金额超过5,000万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前，本公司控股股东为应流投资、实际控制人为杜应流。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市。

九、本次交易构成关联交易

本次张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等10位交易对方与应流股份不存在关联关系。但根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广大控股、徐卫明等10位交易对方，本次重组完成后，广大控股、徐卫明合计持有应流股份的股份占本次交易完成后的比例超过5%，为公司持股5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前公司的总股本为433,754,341股。在本次交易中，张家港广大投资控股有限公司、徐卫明等10位交易对方将其持有的广大机械100%股权作价105,000万元出售给应流股份，应流股份将向交易对方发行股份47,088,456股及支付现金13,177.50万元。此外，应流股份拟向特定对象皖开发投、汇信金融等9名投资者定向发行股份募集配套资金不超过74,677.50万元。

本次交易将新增发行股份85,384,603股，交易前后公司的股本结构变化如下：

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据应流股份2015年度审计报告、2016年1-10月财务报告及经天健会计师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告,本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

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注：未考虑募集配套资金发行股份的影响。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，公司实际控制人为杜应流，通过直接及间接合计控制公司38.73%的股份。本次交易完成后，杜应流合计控制公司32.36%的股份，公司实际控制人仍为杜应流。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由433,754,341股变更为519,138,944股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 备查文件

1、应流股份第二届董事会第十九次会议决议

2、应流股份独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

3、应流股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》

4、天健会计师出具的上市公司最近一年《审计报告》（天健审（2016）5-67号）

5、天健会计师出具的上市公司最近一年及一期《备考审阅报告》（天健审（2017）5-3号）

6、天健会计师出具的广大机械最近两年及一期《审计报告》（天健审（2017）5-2号）

7、坤元评估对广大机械出具的《资产评估报告》（坤元评估[2017]10号）

8、国元证券出具的《独立财务顾问报告》

9、天禾律师出具的《法律意见书》

10、交易对方出具的《关于所持股份锁定的承诺》

11、交易对方出具的其他有关承诺函

安徽应流机电股份有限公司

年 月 日