安徽应流机电股份有限公司

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于批准本次交易相关的审计/审阅报告、资产评估报告的议案》

审议通过了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计/审阅报告，坤元资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司本次交易相关的审计/审阅报告及资产评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

十五、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司董事会同意公司聘请国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、安徽天禾律师事务所作为本次交易的法律服务机构、坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体事宜的议案》

为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜；

6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；

7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。

表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于召开安徽应流机电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》

同意于2017年2月22日召开公司2017年第二次临时股东大会，审议并表决上述及其他应提交股东大会审议表决的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一七年一月二十四日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-005

安徽应流机电股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2017年1月23日上午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，监事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司（以下简称“广大控股”）、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）（以下简称“邦达投资”）、无锡市茂华投资有限公司（以下称道“茂华投资”）、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式分别向特定对象安徽省开发投资有限公司（以下简称“皖开发投”）、安徽汇信金融投资集团有限责任公司（以下简称“汇信金融”）、安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元基金”）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿明”）、金安信实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金安信实”）、张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万鼎咨询”）、芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖霞浦”）、邰正彪、王钧等9名交易对方发行股份募集配套资金74,677.50万元，用于支付购买标的资产的现金对价、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目、广大机械新材料研发中心项目、支付本次交易相关中介机构费用等，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。上述事项以下简称“本次交易”，其中向特定对象发行股份及支付现金购买资产简称“本次重组”。

本次交易前，公司未持有广大机械股权；本次交易完成后，公司将持有广大机械100%的股权。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本次交易的具体方案及表决结果如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。

本次交易前，公司未持有广大机械股权；本次交易完成后，公司将持有广大机械100%的股权。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等广大机械全体股东。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法持有的广大机械100%股权。

广大机械股东持有广大机械股权的情况如下：

■

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次重组标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕10号），截止评估基准日2016年10月31日，广大机械100%股权的评估价值为105,119.94万元。经公司与交易对方协商，以上述《资产评估报告》所载评估值为作价参考，广大机械100%股权最终作价105,000万元，广大机械股东在本次重组中获得的对价情况如下：

■

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

4、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务

自公司与交易对方签署的《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）生效之日（生效条件：本次重组获得广大机械股东会的有效批准、获得应流股份股东大会的有效批准、获得中国证监会的核准、通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查）起30日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，广大控股等交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，应流股份提供必要的协助。自交割日起，应流股份拥有标的公司100%股权。

应流股份应当在本次重组的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。在完成公告、报告后，应流股份将向广大控股等10名交易对方发行新增股份，并根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

5、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

（1）交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向应流股份支付违约金；逾期超过60日，应流股份除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（2）除上述约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

（3）任何一方违约应承担违约责任，不因《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止或解除而免除。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

6、发行方式、发行对象和认购方式

本次购买资产的股票发行方式为非公开发行方式。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法。该等发行对象以其所持广大机械的100%股权认购公司向其发行的股份。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

7、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次重组的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为21.65元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为19.50元/股。

在定价基准日至发行日期间，若应流股份发生派发红利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格亦将作相应调整。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

9、发行数量

根据交易双方协商，广大机械100%股权交易价格为105,000万元，应流股份拟以发行股份及支付现金的方式向广大控股、徐卫明等10名交易对方支付交易对价，其中现金支付13,177.50万元，发行股份支付91,822.50万元。据此计算，本次向广大机械全体股东发行股份数量为47,088,456股。

广大机械全体股东在本次重组中获取的上市公司股份具体如下：

■

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。

本次重组发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若应流股份发生派发红利、送红股或转增股本等除权、除息事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

10、本次重组所发行股份的锁定期

（1）广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等承诺：

①若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

a.自新增股份上市之日起12个月届满，且广大机械2017年度净利润达到《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》）约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2017年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的25%；

b.自股份上市之日起24个月届满，且广大机械2018年度净利润达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩同时2017年度、2018年度实现的净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》后， 新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的35%；

c.利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。

②若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。

③未经应流股份书面同意，对在本次重组中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

④本次重组中发行的应流股份新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

（2）邦达投资、茂华投资、金茂创投承诺：

①若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

②若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该部分资产认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。

③本次重组中发行的应流股份新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

（3）若中国证监会或上海证券交易所对本次重组中广大控股、徐卫明等10人所认购的股份之锁定期有不同要求的，其将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。

广大机械全体股东因本次重组获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

11、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

广大机械截至2016年10月31日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润均由上市公司享有。

在本次重组完成后，由上市公司新老股东共同享有应流股份的滚存未分配利润。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

12、过渡期间损益安排

标的资产交割后，由应流股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对广大机械进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），广大机械合并报表中实现的收益，由应流股份享有。在此期间产生的亏损，由广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等7名股东按照各自在本次重组前持有广大机械出资额占前述7人在本次重组前持有广大机械出资额合计数的比例承担，且应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向广大机械支付到位。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

13、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

（二）募集配套资金

公司拟通过锁价的发行方式分别向特定对象皖开发投、汇信金融、安元基金、泰生鸿明、金安信实、万鼎咨询、芜湖霞浦、邰正彪、王钧发行3,846,153股、3,846,153股、3,846,153股、3,846,153股、3,948,717股、5,128,205股、2,923,076股、7,065,384股、3,846,153股股份，共发行38,296,147股股份，共募集资金不超过74,677.50万元，用于支付购买标的资产的现金对价、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目、广大机械新材料研发中心项目、支付本次交易相关中介机构费用等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

1、发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金采取非公开发行方式。发行对象为皖开发投、汇信金融、安元基金、泰生鸿明、金安信实、万鼎咨询、芜湖霞浦、邰正彪、王钧。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

3、发行价格和定价依据

根据《重大资产重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为21.65元/股，本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经各方协商，本次募集配套资金非公开发行股份的价格为19.50元/股。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股或转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

4、募集配套资金金额和发行数量

公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象皖开发投、汇信金融、安元基金、泰生鸿明、金安信实、万鼎咨询、芜湖霞浦、邰正彪、王钧发行3,846,153股、3,846,153股、3,846,153股、3,846,153股、3,948,717股、5,128,205股、2,923,076股、7,065,384股、3,846,153股股份，共发行38,296,147股股份，共募集资金不超过74,677.50万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

5、锁定期安排

募集配套资金认购方皖开发投、汇信金融、安元基金、泰生鸿明、金安信实、万鼎咨询、芜湖霞浦、邰正彪、王钧承诺，其认购的应流股份股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

6、募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目、广大机械新材料研发中心项目、支付本次交易相关中介机构费用等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次募集配套资金完成后，由上市公司新老股东共同享有应流股份的滚存未分配利润。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

8、上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

9、决议有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

根据应流股份、广大机械2015年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

■

注：在计算财务指标占比时，应流股份及广大机械的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2015年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；广大机械的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额105,000万元为依据。

根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易完成后，广大控股、徐卫明合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，广大控股及徐卫明系上市公司的关联方。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，广大控股及徐卫明与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》

表决情况：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

五、审议通过《关于公司与广大控股等签订附条件生效的〈安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并在中国证监会核准、通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查后即可生效。

表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与广大控股等签订附条件生效的〈安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议〉的议案》

该协议经各方签署、盖章之日起成立，自《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

表决情况：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签订附条件生效的〈安徽应流机电股份有限公司与股份认购方之股份认购协议〉的议案》

该协议在本次交易获得应流股份股东大会的有效批准、中国证监会的核准、通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查后生效。

表决情况：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告！

安徽应流机电股份有限公司监事会

二零一七年一月二十四日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-006

安徽应流机电股份有限公司关于本次

重大资产重组摊薄即期回报的

风险提示及公司采取的措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关法律法规要求，为保护中小投资者的合法权益，确保安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了认真分析：

一、本次交易完成后，公司2015年度、2016年1-10月基本每股收益

根据应流股份2015年度审计报告、2016年1-10月未经审计的财务报表和天健会计师出具的天健审（2017）5-3号《备考审阅报告》，本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益为：

■

本次重组完成后，公司2015年度基本每股收益0.31元/股，考虑募集配套资金部分后基本每股收益0.29元/股，高于重组完成前的基本每股收益0.19元/股；公司2016年1-10月基本每股收益0.21元/股，考虑募集配套资金部分后基本每股收益0.20元/股，高于重组完成前的基本每股收益0.13元/股。

根据资产出售方承诺，2016年广大机械净利润数（指广大机械合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）将不低于6,000万元，上市公司持有广大机械100%股权所享有的净利润为6,000万元，对应发行的股份为4,708.85万股，每股收益为1.27元/股。若广大机械能够实现2016年的承诺业绩，本次重组将增厚上市公司的每股收益；若广大机械未能实现2016年的承诺业绩，根据资产出售方承诺将进行业绩补偿，以填补即期回报。

综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。应流股份本次对广大机械的收购不会损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

二、关于2017年每股收益的测算

假设一：本次重组于2017年6月30日完成。本次交易完成后，广大机械成为应流股份全资子公司

假设二：2017年应流股份净利润为其2016年1-10月净利润乘上1.20，广大机械2017年净利润为8,000万元。

假设三：募集配套资金74,677.50万元且股份发行价格为19.50元/股，则募集配套资金股份发行数量38,296,147股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为47,088,456股，本次重组交易合计新增股份数量为85,384,603股。

假设四：暂不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。

根据上述假设，本次交易对上市公司2017年每股收益的影响测算如下：

■

三、拟采取的防范风险保障措施

虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：

（1）保持主营业务稳定、快速发展。本次重组后，公司资本实力进一步增强。公司将继续产品价值链延伸的战略，提高公司产品的附加值，积极推进业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。

（2）加大人力资源开发力度。随着公司规模的扩大、业务的扩展，公司需要更多的高水平技术人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。

（3）建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险，公司定期组织召开运营分析会。同时，公司以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。

（4）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理。本次募集配套资金将用于标的公司项目建设，符合标的公司所处行业特点和发展要求。本次募集资金到位，有助于进一步增强标的公司的资本实力，优化标的公司财务结构，节省财务费用。本次募集配套资金到位后，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

四、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司董事、高级管理人员将根据证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一七年一月二十四日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-007

安徽应流机电股份有限公司关于

重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人及其他5%以上

股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次权益变动基本情况

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他有关重大资产重组相关议案，公司将以发行股份及支付现金的方式收购张家港广大投资控股有限公司（以下简称“广大控股”）、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）（以下简称“邦达投资”）、无锡市茂华投资有限公司（以下称道“茂华投资”）、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10名股东持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“广大机械”）100%股权。同时，向安徽省开发投资有限公司（以下简称“皖开发投”）、安徽汇信金融投资集团有限责任公司（以下简称“汇信金融”）、安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元基金”）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿明”）、金安信实高端装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金安信实”）、张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万鼎咨询”）、芜湖霞浦股权投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖霞浦”）、邰正彪、王钧等9名交易对方发行股份募集配套资金74,677.50万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕10号），截止评估基准日2016年10月31日，广大机械100%股权的评估价值为105,119.94万元。经公司与交易对方协商，以上述《资产评估报告》所载评估值为作价参考，广大机械100%股权最终作价105,000万元。

根据以上交易方案，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相应披

露了《安徽应流机电股份有限公司关于霍山应流投资管理有限公司及一致行动人的简式权益变动报告书》及《安徽应流机电股份有限公司关于张家港广大投资控股有限公司及一致行动人的简式权益变动报告书》。

二、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，霍山应流投资管理有限公司（以下简称“应流投资”）及一致行动人霍山衡邦投资管理有限公司（以下简称“衡邦投资”）、霍山衡玉投资管理有限公司（以下简称“衡宇投资”）、霍山衡宇投资管理有限公司（以下简称“衡宇投资”）、杜应流先生合计持有应流股份168,004,030股股票，持股比例为38.73%，拥有上市公司控制权，应流投资为上市公司控股股东，实际控制人为杜应流。

本次交易（含募集配套资金）完成后，应流投资及一致行动人仍持有应流股份168,004,030股股票，但持股比例将由交易前的38.73%降为交易后的32.36%。本次交易后，应流投资依旧为公司控股股东，公司实际控制人依旧杜应流。本次交易未导致控制权的变更。具体请参见已公告的应流投资《简式权益变动报告书》。

本次交易（含募集配套资金）完成后，广大控股及一致行动人将持有应流股份36,842,734股股票，持股比例将由交易前的0%增为交易后的7.10%。具体请参见已公告的广大控股《简式权益变动报告书》。

三、本次权益变动后公司控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

本次交易完成后，上市公司的股权结构变动如下：

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四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司将按监管要求及时履行权益变动相关信息披露义务人的信息披露义务。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一七年一月二十四日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-008

安徽应流机电股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2016年11月24日起停牌，详见公司发布的《应流股份关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号:2016-054）；《应流股份重大事项继续停牌公告》（公告编号:2016-056）。经与有关各方协商和论证，本公司拟发行股份及支付现金方式收购标的公司股权，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于2016年12月8日披露了《应流股份重大资产重组停牌公告》（公告编号:2016-057），公司自2016年12 月8日起正式进入重大资产重组程序。公司于2016年12月24日披露了《应流股份重大资产重组继续停牌公告》（公告编号:2016-059），继续停牌时间不超过一个月。

公司于2017年1月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他有关重大资产重组相关议案，并于2017年1月24日公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2017年1月24日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一七年一月二十四日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-009

安徽应流机电股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月22日 14点00 分

召开地点：安徽省合肥市经开区繁华大道566号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月22日

至2017年2月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年1月24日在法定披露媒体和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

2、 特别决议议案：议案1到议案3，议案6，议案10到议案15

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1到议案3，议案6，议案10到议案15

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

现场登记时间：2017年2月20日9：00-15：00。

股东的信函或传真到达日应不迟于2017年2月20日16：00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号本公司董事会办公室

（四）注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

六、 其他事项

（一）现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

（二）会议联系方式

1、联系人姓名：林欣

2、电话号码：0551-63737776

3、传真号码：0551-63737880

4、邮 编：230601

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

2017年1月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽应流机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月22日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接126版)