诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

股票简称：诺力股份 股票代码：603611

（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）

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公司声明

本公司及全体董事成员保证本公告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负债。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站。

特别提示

1、本次新增股份中，募集配套资金的非公开发行价格为21.79元/股，上述发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为10,968,334股。

3、本次募集配套资金非公开发行股份的相关证券登记手续正在办理过程中。

4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

5、本次募集配套资金之非公开发行完成后，上市公司总股本将增加至185,837,539股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明3名自然人发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎90%的股权。同时公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过23,900万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎90%股权。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2016〕330号”《资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为60,660.00万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次无锡中鼎90%股权的交易价格为54,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下：

单位：万元

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1、发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产部分的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；最终确定的本次交易价格为21.79元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

2、发行股份的种类及每股面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股份均在上交所上市。

3、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价54,000万元，21.79元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为14,869,205股，具体情况如下表：

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定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

4、锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。

发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。

5、利润补偿

交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018年。2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。

如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。

利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格

公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股。公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于2016年6月2日发放现金分红0.25元/股；本次发行价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确定的本次交易价格为不低于21.79元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

2、发行股份的种类及每股面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行股份均在上交所上市。

3、发行数量

本次拟募集配套资金不超过23,900万元，按照21.79元/股的发行价格，向丁毅、王宝桐等2名认购对象合计发行股份数为10,968,334股。具体情况如下：

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4、锁定期

此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

此外，为明确丁毅本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，丁毅出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺：本人通过二级市场增持的上市公司股份23.72万股锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满12个月之日；若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于2017年1月28日，则本人在本次交易前持有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满12个月。在锁定期内，本人不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求上市公司回购该等股份。

5、配套募集资金用途

本次募集配套资金不超过23,900万元，具体用途如下：

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二、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份6.32%股份。同时，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），张科为上市公司的关联自然人。

此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等2名认购对象，其中丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。

综上所述，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：

单位：万元

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附注：1、重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。2、上表数据均为2015年度或2015年12月31日数据。

因资产净额项重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

四、本次发行对象的基本情况

（一）发行股份购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张科、张元超、张耀明3位自然人，其中以发行股份方式购买张科、张元超部分股权，本次发行对象基本情况如下：

1、张科基本情况

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2、张元超基本情况

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（二）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行对象为丁毅、王宝桐。其中丁毅为发行人诺力股份控股股东和实际控制人。上述发行对象基本情况如下：

1、丁毅基本情况

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2、王宝桐基本情况

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五、本次交易前后上市公司的股权结构

（一）发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前，截至2016年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：

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本次发行股份购买资产后，截至2017年1月5日，公司前十大股东持股情况如下：

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（二）发行股份募集配套资金对上市公司股权结构的影响

发行股份募集配套资金后，截至2017年1月23日，公司前十大股东持股情况如下：

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六、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次交易发行股份购买资产交易对方中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员。

本次交易募集配套资金认购对象丁毅为本公司实际控制人、董事长，本次交易中认购股份3,533,731股。除此之外，不存在本次交易前的董事、监事和高级管理人员认购发行股份的情况。

七、本次交易对上市公司业务的影响

诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应。

本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业4.0的大背景下优化公司资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的重要一步。

（一）交易完成后上市公司财务状况分析

天健会计师对本次交易模拟实施后诺力股份2015年度、2016年第1-8月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“天健审[2016]7683号”《审阅报告》。根据审阅报告，本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：

单位：万元

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注：上市公司2016年8月31日及2016年1-8月数据系审阅数

从上述表格可以看出，本次交易对诺力股份的资产负债表和利润表影响均较大。2015年12月31日和2016年8月31日，流动资产较交易前均增加超过37%，主要是由于本次交易后，存货金额大幅增。交易前后，非流动资产变化超过129%，主要是由于本次交易后，公司将新增商誉41,202.49万元。交易前后，2015年末及2016年8月末，流动负债均增加超过80%，主要因为交易后应付款项和预收款项增加。

2015年末及2016年8月末，营业收入和净利润交易前后的变化均超过10%。交易完成后，公司毛利率有所上升，主要是标的公司毛利率水平高于交易前上市公司。交易后净利率均有所下降，主要受固定资产原值和折旧及无形资产增加影响。

（二）未来盈利能力

本次交易的标的公司无锡中鼎处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强诺力股份的盈利能力。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，本次重组带来的协同效应也将有助于诺力股份盈利能力的进一步提升。本次交易的完成，将有利于推进公司产业结构升级，客户层次及客户渠道得到拓展，创造新的利润增长点，增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展。

通过收购无锡中鼎90%的股权，上市公司可以藉此进入智能物流系统领域。近几年，我国智能物流系统行业迎来快速发展期。根据中国物流协会信息中心2014年的调查统计，近十年来，中国智能物流系统市场规模保持了平均20%左右的增长速度，2015年智能物流系统的市场空间预计达600亿元人民币以上。预计随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的迅速成长，2018年国内智能物流系统的市场规模将超过1,000亿元，未来几年年均增长速度将达到25.5%。

综上所述，本次交易将显著增强公司的盈利能力。

根据坤元出具的《评估报告》（坤元评报[2016]330号），标的公司以后年度盈利预测情况如下表所示：

单位：万元

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总体而言，本次收购交易将显著提高上市公司的盈利水平，提高抵御经营风险的能力。

（三）本次交易对上市公司每股收益的影响

根据诺力股份的审计报告及备考报表，诺力股份2015年和2016年1-8月每股收益的具体情况如下：

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由上表可知，收购无锡中鼎将摊薄诺力股份2015年的每股收益，主要是因为备考报表将募集配套资金考虑在内，使测算总股本增加所致。随着无锡中鼎业绩增长，2016年1-8月，即使在考虑募集配套资金的前提下，收购无锡中鼎后诺力股份每股收益依旧实现增长。

八、本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本公告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等文件的要求。

本次交易对上市公司及标的公司在交易后的公司治理结构做出如下安排：

①本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人。各方应通过合法手段促使上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后1个月内启动副总经理选聘程序，并于上市公司董事会换届选举时完成董事选举事宜（如上市公司董事会换届选举早于本次发行股份及支付现金购买资产实施的，则于本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后2个月内完成董事选举事宜）。

②本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，无锡中鼎应设立董事会，由5名董事组成，其中上市公司应有权推荐3名董事会成员，交易对方共同推荐2名，董事长由上市公司推荐的董事担任。无锡中鼎应设立监事会，由3名监事组成，其中上市公司应有权推荐1名监事会成员，交易对方共同推荐1名，职工代表监事1名。无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，上市公司有权推荐1名副总经理和1名财务负责人，该等管理人员的薪酬按无锡中鼎现有薪酬标准执行。

独立财务顾问

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二零一七年一月

（下转94版）