山西安泰集团股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600408 公司简称：安泰集团

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

详见本报告第十一节“财务报告之审计报告”。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司2017年1月23日第九届董事会二〇一七年第一次会议决议，因公司累计可供分配利润为负值，故公司2016年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要从事焦炭及其制品、型钢、电力、矿渣细粉的生产与销售。

公司炼焦采用的是JN60-6型焦炉，设计产能为240万吨/年，产品主要销售给钢铁企业；

2015年置入120万吨/年H型钢的生产和销售业务。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。H型钢代表了建筑材料市场的发展方向，是极具潜力的钢材品种；

电力总装机容量为74MW，其中包括：2×3MW煤气发电机组、1×6MW煤气发电机组、2×25MW煤气机组以及1×12MW干熄焦余热发电机组，所发电量主要是满足园区内企业的生产运行所需；

年产80万吨矿渣细粉生产线采用的是先进的新型立式辊磨粉磨工艺，产品生产成本低，经济效益良好，广泛用于建筑等行业，属于国家鼓励类项目。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

公司实际控制人与控股股东同为自然人李安民先生，详见上述控股股东控制关系图。

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，面对复杂严峻的外部环境，公司管理层审时度势，紧跟市场步伐，主动应对焦化、钢铁行业产能过剩，产品价格跌宕起伏的经营压力，积极克服资金紧张匮乏，原料供应艰难等不利因素，科学优化生产组织，适时调整经营计划，大力推行成本管理，节能降耗，通过各项积极应对措施基本保证了公司生产的稳定顺行和平衡过渡。报告期内，公司共生产焦炭150.08万吨、型钢69.28万吨、电力3.72亿度、矿渣粉21.31万吨；销售焦炭153.82万吨、型钢70.32万吨、电力3.66亿度、矿渣粉19.43万吨。全年实现营业收入33.85亿元，同比增加42.84%；归属于母公司股东的净利润-5.82亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5.14亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（1）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（2）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围减少一家全资子公司——山西安泰易高液化天然气有限公司，该公司已于2016年4月底完成注销清算手续。

山西安泰集团股份有限公司

2017-01-23

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017-004

山西安泰集团股份有限公司

第九届董事会二○一七年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一七年第一次会议于二○一七年一月二十三日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一七年一月十二日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程有关召开董事会的规定。

经全体董事审议讨论，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司二○一六年度董事会工作报告》；

二、审议通过《关于公司二○一六年度总经理工作报告》；

三、审议通过《关于公司二○一六年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

四、审议通过《关于公司二○一六年度计提资产减值准备的议案》；

截止2016年末，公司存货余额为45,444.43万元，公司对存货进行了全面清查，并进行了分类减值测试，根据《企业会计准则》相关要求，按存货的成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备1,589.03万元。年初存货跌价准备余额为3,994.23万元，本期转回或转销存货跌价准备2,405.20万元。

截止2016年12月31日，公司应收账款账面余额为203,503.77万元，应计提坏账准备11,386.48万元。其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款203,478.73万元，应计提坏账准备11,366.45万元；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款25.04万元，应计提坏账准备20.03万元。年初坏账准备余额共计5,650.64万元，本期计提坏账准备5,735.84万元。

截止2016年12月31日，公司其他应收款期末账面余额为42,597.89万元，应计提坏账准备3,771.36万元，其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款40,676.26万元，应计提坏账准备2,234.05万元；单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款1,921.63万元，应计提坏账准备1,537.31万元。年初坏账准备余额共计802.65万元，本期计提坏账准备2,968.71万元。

截止2016年末，公司固定资产账面原值为459,946.25万元，已计提累计折旧138,847.75万元，无形资产账面原值22,522.81万元，已计提累计摊销3,382.97万元。根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况及经营成果，公司聘请专业的评估机构对相关资产按资产类别进行了减值测试。经评估，建议对固定资产计提减值准备503.11万元，对无形资产计提减值准备286.40万元。

五、审议通过《关于公司二○一六年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

六、审议通过《关于公司董事会对二○一六年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

七、审议通过《关于公司二○一六年度财务决算报告》；

八、审议通过《关于公司二○一六年度利润分配预案》；

鉴于报告期内累计未分配利润为-1,638,432,641.90元，不具备利润分配条件，故公司2016年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

九、审议通过《关于公司二○一六年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

十、审议通过《关于对公司二○一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二○一七年度日常关联交易预计的议案》，详见公司《关于对公司二○一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二○一七年度日常关联交易预计的公告》；

十一、审议通过《关于公司二○一七年度融资额度的议案》；

根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2017-2018年度需向金融机构及非金融机构申请30亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的各种融资），董事会提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关金融机构或非金融机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2016年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2017年年度股东大会截止。如金融机构或非金融机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、土地使用权、房屋建筑物、对外参股公司股权等资产提供担保。

十二、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

拟在2017-2018年度聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自公司2016年度股东大会审议通过之日起计算，预计财务审计费用为人民币一百万元（含合并报表范围内的子公司审计费用）。

十三、审议通过《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》；详见公司《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的公告》；

十四、审议通过《关于公司聘任证券事务代表的议案》；详见公司《关于公司聘任证券事务代表的公告》；

十五、审议通过《关于召开公司二○一六年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2017年2月24日召开二○一六年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二、十三项议案及《关于公司二○一六年度监事会工作报告》。内容详见《关于召开公司二○一六年年度股东大会的通知》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月二十四日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017-005

山西安泰集团股份有限公司

第九届监事会二○一七年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会二○一七年第一次会议于二○一七年一月二十三日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一七年一月十二日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人赵军先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经全体监事审议讨论，均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果形成如下决议：

1、审议通过《关于公司二○一六年度监事会工作报告》；

2、审议通过《关于公司二○一六年年度报告及其摘要》；

全体监事列席了公司第九届董事会二○一七年第一次会议，对董事会编制的《公司二○一六年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

3、审议通过《关于董事会对公司二○一六年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》；

4、审议通过《关于公司二○一六年度内部控制评价报告》；

5、审议通过《关于对公司二○一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二○一七年度日常关联交易预计的议案》；

6、审议通过《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

监 事 会

二○一七年一月二十四日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017－006

山西安泰集团股份有限公司

关于对公司二○一六年度日常关联交易协议履行情况

进行确认及二○一七年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：是

日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第九届董事会二○一七年第一次会议审议通过了《关于对公司二○一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二○一七年度日常关联交易预计的的议案》，对2016年度日常关联交易事项的执行情况进行审核确认，并对公司及控股子公司山西宏安焦化科技有限公司(以下简称“宏安焦化”)与山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）及其全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）之间在2017年度预计发生的关联交易事项进行了审议。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。

本公司独立董事对公司2017年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真调查，认为：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，遵循了《公司章程》中有关关联交易决策权力与程序的规定。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将该项关联交易事项提交公司2016年年度股东大会予以审议。

（二）对前次日常关联交易的预计和执行情况的确认

单位：人民币 万元

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2016年度日常关联交易的实际发生额超出预计发生额的部分主要是焦炭和废钢的销售额及钢坯的采购额，超额原因主要是：2016年下半年，钢铁、焦炭市场有所好转，产品价格同比大幅上涨，同时，公司与关联方主要产品下半年均实现满负荷生产，对相应产品的采购和供应量需求增加所致。

另外，关联方新泰钢铁在2016年底实际控制了上海励广实业有限公司。报告期内，公司向上海励广实业有限公司销售焦炭收入共计7,082.60万元(含税),期末应收余额为6,341.89万元。

（三）2017年度日常关联交易的预计情况

单位：人民币 万元

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2017年预计金额与2016年实际发生额差异较大的原因说明：

出售商品中，焦炭交易额增加，主要是关联方新泰钢铁及冶炼公司预测其2017年高炉产量增加，所使用焦炭量增加，且当前销售价格比去年平均价格大幅度上升。

采购商品中，钢坯交易额增加，主要是型钢公司预测其型钢产品2017年产量增加，所需用的钢坯需求增加，且当前销售价格比去年平均价格大幅度上升。

二、关联方介绍和关联关系

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。

新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。截至2016年底，该公司未经审计的总资产991,214.48万元，净资产为26,699.59万元，全年实现主营业务收入 504,500.43万元，净利润 -7,515.91万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价政策

根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及控股子公司山西宏安焦化科技有限公司(以下简称“宏安焦化”)拟与新泰钢铁及其全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）就双方2017年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》、《电力销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》、《焦炉煤气销售协议》、《废钢销售协议》、《运输劳务协议》及《钢坯采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《转炉煤气采购协议》、《水渣采购协议》。

上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购商品。

对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议的主要内容

1、公司及宏安焦化（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：

（1）《焦炭销售协议》

公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。

① 交易价格

按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末以公司销售给非关联方的平均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在上述价格的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。

② 供应计划

甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据2017年度甲方焦炭的生产能力，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2017年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为95万吨。考虑2017年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2017年度销售单价为1,400元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2017年1月－12月预计发生的销售额为人民币133,000万元。

（2）《电力销售协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.45元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。

② 预计发生的销售额

根据2016年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方预计2017年1月－12月公司向新泰钢铁预计提供42000万度电量。根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁2017年1月－12月预计发生的销售额为人民币18,900万元。

（3）《物料销售协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司销售物资材料的交易将按照双方签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据2016年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2017年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为1,200万元。

（4）《矿产辅料销售协议》

公司向新泰钢铁销售矿产辅料的交易将按照双方签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

④ 预计发生的销售额

根据2016年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2017年1月－12月甲方对乙方发生的销售额预计为人民币1,200万元。

（5）《焦炉煤气销售协议》

宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.30元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据宏安焦化2017年的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2017年1月－12月宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司发生的焦炉煤气销售额为4,900万元。

（6）《废钢销售协议》

安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。

① 交易价格

按照独立企业之间的业务往来，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省废钢市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的销售额

根据安泰型钢的生产能力，并考虑到市场实际状况，双方预计2017年1月－12月安泰型钢对新泰钢铁发生的废钢销售量预计为4.3万吨。考虑2016年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2017年度销售单价为1400元/吨（不含税价）。据此测算，安泰型钢对新泰钢铁2017年1月－12月预计发生的废钢销售额为人民币6,020万元。

（7）《运输劳务协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。

① 交易价格

双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。

② 劳务计划

公司将根据新泰钢铁及冶炼公司的运输劳务需求，对每一具体服务内容、价格等作出约定。

③预计发生的销售额

根据新泰钢铁及冶炼公司的生产经营计划，结合公司内部运输劳务结算价格，双方预计2017年1月－12月公司向新泰钢铁及冶炼公司提供的运输劳务费为2,500万元。

（8）《钢坯采购协议》

安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。

①交易价格

因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定每一订单项下产品的价格。

② 采购计划

双方将不时地通过具体的订货单对所采购产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的采购额

根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2017年公司向新泰钢铁发生的异形坯采购量预计为95万吨。考虑2017年山西省方坯产品市场的平均市场价格的波动情况，预计2017年度销售单价为2380元/吨（不含税价）。据此测算，公司向新泰钢铁2017年1－12月预计发生的采购额为人民币226,100万元。

鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款。

（9）《高炉煤气采购协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。

① 交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.06元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

② 预计发生的采购额

根据2017年度已方的生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2017年1月－12月甲方对乙方发生的采购额为6,300万元。

（10）《转炉煤气采购协议》

公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。

①交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.12元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。

② 供应计划

双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

② 预计发生的采购额

根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2017年1月－12月公司向新泰钢铁发生的转炉煤气采购额为1,100万元。

（11）《水渣采购协议》

公司向新泰钢铁及冶炼公司采购水渣的交易将按照双方签订的《水渣采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2017年1月1日至2017年12月31日。

①交易价格

双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价10元/吨（不含税价）确定最终的交易价格。

② 供应计划

甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

③ 预计发生的采购额

根据2017年度乙方的生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2017年甲方对乙方发生的采购量预计为50万吨。据此测算，甲方对于乙方2017年1月－12月预计发生的采购额为人民币500万元。

以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。

上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。

预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。

上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

2016年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的30.29%，是公司最稳定的客户，与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月二十四日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017—007

山西安泰集团股份有限公司

关于与关联方进行债务重组并提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次债务重组及担保情况概述

关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）目前存在经营性占用上市公司资金的问题，截至2016年12月31日，本公司应收新泰钢铁因日常关联交易事项形成的款项余额为173,429.30万元（不含在正常账期内的应收款项），针对未按期付款部分，按照同期银行贷款利率计算的违约金共计14,321.24万元，上述两项合计187,750.54万元。

为切实履行新泰钢铁对本公司的还款承诺，尽快偿还本公司欠款，经与相关金融机构债权人协商，拟同意新泰钢铁和本公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金。上述债务转移后，新泰钢铁将与相关金融机构重新签署借款协议，原公司签署的相关《借款协议》相应解除。为满足本次债务重组的需要，本公司需为本次转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保。

为尽快收回关联方欠款，促成本次债务重组的顺利实施，公司拟为本次转移给新泰钢铁的债务提供担保，担保总额不超过20亿元，担保方式及担保期限等事宜将在具体担保协议中约定。新泰钢铁将为本公司提供相应的反担保。

上述担保事项已经公司于2017年1月23日召开的第九届董事会二○一七年第一次会议审议通过，根据公司章程及相关规定，本次担保需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、债务承接方及被担保人基本情况

（1）公司名称：山西新泰钢铁有限公司

（2）公司注册地点：山西省晋中市介休市义安镇安泰工业区

（3）法定代表人：李安民

（4）注册资本：20亿元

（5）经营范围：生产钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其它钢材；氧（压缩的）、氮（压缩的）、液氧、液氮、液氩；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术出口。

截至2016年12月31日，该公司未经审计的总资产为991,214.48万元，净资产为26,699.59万元，2016年度实现营业收入504,500.43万元，净利润 -7,515.91万元。

鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故本次债务重组构成关联交易，且本次担保构成关联担保。

三、董事会意见

公司独立董事对本次债务重组及提供担保事项进行了事前认可，并在董事会审议该议案时出具了独立意见，认为本次债务重组方案切实可行，有助于上市公司收回欠款，降低经营风险；议案的审议和表决程序符合《公司章程》等相关规定，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

公司董事会认为：本次债务转移后，将有效降低公司的负债率，大幅降低财务费用，改善公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益。公司为本次转移给新泰钢铁的债务提供担保是为了促成本次债务重组的顺利实施，有利于尽快收回关联方欠款。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次债务重组及提供担保有关的具体事宜，包括但不限于与金融机构债权人、关联方沟通协商债务转移的具体方式与金额、担保方式及期限、协议签署等相关事宜以及办理债务重组及担保的具体事项。

四、累计对外担保数量

截至目前，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币243,154.64万元（不含本次担保），占公司2016年度经审计净资产的251.98%，其中公司为控股子公司提供的担保总额为52,617.50万元，占公司2016年度经审计净资产的54.53%。

五、备查文件

1、公司第九届董事会二○一七年第一次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月二十四日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017-008

山西安泰集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开的第九届董事会二○一七年第一次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任刘明燕女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会一致。

刘明燕女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得了上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》。刘明燕女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

刘明燕女士个人简历：1982年出生，毕业于山西师范大学，专科学历。2001年7月进入安泰集团证券与投资者关系管理部工作，现任该部门投资者关系管理处处长一职。自本公司上市以来，一直协助董事会秘书承办信息披露、投资者关系管理及再融资等各项证券事务，具有丰富的实践经验。联系方式如下：

地址：山西省介休市安泰工业区

电话：0354-7531666

传真：0354-7536786

邮箱：securities_dpt@antaigroup.com

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月二十四日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 公告编号：临2017-009

山西安泰集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年2月24日

本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月24日14：30

召开地点：公司办公大楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：自2017年2月23日至2017年2月24日

投票时间为：2017年2月23日15：00至2017年2月24日15：00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容详见公司于2017年1月25日披露的相关公告及附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

2、特别决议议案：议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案8、9、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、12

应回避表决的关联股东名称：李安民、范青玉

三、股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为 2017 年2月23日15:00 至 2017年2月24日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角 “注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)公司邀请的其他人员。

五、会议预登记方法

1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：2017年2月22日（星期三）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2017年2月22日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

4、联系方式：

通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

联 系 人：刘明燕 贾秀峰

邮政编码：032002

电 话：0354-7531034

传 真：0354-7536786

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

2017年1月24日

附件：授权委托书

报备文件

山西安泰集团股份有限公司第九届董事会二○一七年第一次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

山西安泰集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月24日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017—010

山西安泰集团股份有限公司

获得政府补助资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获取补助的基本情况

近日，公司收到介休市财政局《关于下达工业运行调节专项补助资金的通知》，下达给公司工业运行调节专项补助资金1,000万元；收到介休市财政局《关于下达财政贴息补助资金的通知》，下达给公司流动资金银行贷款财政贴息补助400万元。

二、补助的类型及对公司的影响

上述补助资金合计1,400万元，目前已到账，将计入公司当期营业外收入，对公司 2017年度业绩产生积极影响。具体会计处理将以年审会计师对公司2017年度审计确认后的结果为准。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月二十四日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017—011

山西安泰集团股份有限公司

关于持续督导独立财务顾问主办人变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年重大资产置换暨关联交易（以下简称“该次重组”）已于2015年11月实施完毕。上海华信证券有限责任公司（以下简称“华信证券”）为公司该次重组之独立财务顾问。根据相关规定，华信证券担任本公司该次重组的持续督导机构。华信证券曾指定冷海飞先生、朱雨晨女士作为项目的独立财务顾问主办人具体开展持续督导工作。

近日，公司接到华信证券的通知，冷海飞先生因工作变动，不再担任项目主办人。为保证持续督导工作的有序进行，华信证券现委派杨功明先生为该项目的持续督导独立财务顾问主办人，继续履行持续督导义务。本次变更后，本公司该次重组的持续督导独立财务顾问主办人为朱雨晨女士和杨功明先生。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月二十四日