山东矿机集团股份有限公司
第三届董事会
第十八次会议决议的公告

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-005

山东矿机集团股份有限公司

第三届董事会

第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八次会议于2017年1月23日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事会成员和高级管理人员列席会议，本次会议由董事长赵华涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和公司章程的有关规定，经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施本次重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会董事逐项审议了发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易的总体方案

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以非公开发行股份的方式购买樊英杰、李刚、樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）（以下简称浩宇投资）3名投资者合计持有的北京文脉互动科技有限公司（以下简称文脉互动）100%股权以及周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的北京麟游互动科技有限公司（以下简称麟游互动）100%股权。

为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司（以下简称鲁矿创投）、桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称岩长投资）募集配套资金100,270万元，用于HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库、用户行为数据分析中心及支付中介机构相关费用，配套融资规模不超过本次交易总额的100%。

在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为文脉互动全体股东即樊英杰、李刚、浩宇投资3名投资者以及麟游互动全体股东周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

2、标的资产

本次交易的标的资产为樊英杰、李刚、浩宇投资3名投资者合计持有的文脉互动100%股权以及周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

3、标的资产的价格及定价依据

经初步预估，以2016年9月30日为预评估基准日，文脉互动100%股东权益的预估值为56,805.21万元，交易各方初步协商的交易价格为56,520万元；麟游互动100%股东权益的预估值为43,760.71万元，交易各方初步协商的交易价格为43,750万元，最终交易价格将以文脉互动及麟游互动股东权益的评估结果为基础由交易各方另行协商确定。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

4、期间损益归属

文脉互动及麟游互动在过渡期所产生的盈利由公司享有，在此期间所产生亏损，则由交易对方按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担，并向目标公司补足。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

5、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

6、发行方式、发行对象及认购方式

本次购买资产发行的股份通过非公开发行的方式进行，发行对象为目标公司全体股东，发行对象以其持有的目标公司股权认购上市公司本次定向发行的股份。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

7、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司董事会经综合分析公司股票停牌前的资本市场状况，认为公司股票停牌前120个交易日时间跨度较长，能够更好反应公司的股票价值，特选取公司股票停牌前120个交易日的交易均价作为公司本次发行股份购买资产的市场参考价。

本次发行股份购买资产的发行价格为7.95元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价8.83元/股的90%。

本次发行股份购买资产的发行价格计算公式为：

发行价格＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量×90%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

8、发行数量

各方在交易标的预评估值的基础上初步协商确定标的资产交易总金额为100,270万元，按照本次发行底价测算，发行的股份数预计为12,612.58万股，具体情况如下：

■

注：上表中发行股份数系基于交易标的初步定价得出，可能与最终发行股份数存在差异。

上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）

调整后发行数量=经协商确定的交易价格/调整后发行价格

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

9、锁定期安排

本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：

樊英杰承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

李刚承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

浩宇投资承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

廖鹏承诺，（1）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间存在部分不足12个月情况的，则其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁64%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁100%。（2）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已超过12个月（含12个月）的，则其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

潘悦然承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

李璞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深圳证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

10、拟上市地点

本次非公开发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）募集配套资金

1、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行的股份通过非公开发行的方式进行，发行对象为鲁矿创投、岩长投资，其中鲁矿创投为公司控股股东、实际控制人控制的企业，鲁矿创投、岩长投资均以现金认购上市公司本次定向发行的股份。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

2、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

3、发行股份的定价原则及发行价格

根据《发行管理办法》第三十八条之规定及公司与认购对象签署的附条件生效的《股份认购合同》，本次募集配套资金的发行价格为9.16元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价10.17元/股的90%。

本次募集配套资金的发行价格计算公式为：

发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

4、募集配套资金总额

公司拟向鲁矿创投、岩长投资非公开发行股份募集配套资金的金额为100,270万元，配套融资总额不超过本次交易总额的100%。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

5、发行数量

根据前述发行底价测算，本次发行股份募集配套资金发行的股份数情况如下：

■

前述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）

调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

6、锁定期安排

本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，上述各相关方亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深圳证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

7、拟上市地点

本次非公开发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

8、募集配套资金用途

本次配套募集资金拟用于HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设、用户行为数据分析中心及支付中介机构相关费用，以提高本次交易整合绩效。本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

（五）决议有效期

本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体分析如下：

（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况

本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，在本次交易预案中已披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况

本次交易收购的资产为文脉互动及麟游互动100%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。截至公司本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

文脉互动及麟游互动均为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有文脉互动及麟游互动100%股权。

（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性

本次交易收购的资产为文脉互动及麟游互动100%股权，本次交易完成后，文脉互动及麟游互动将成为公司全资子公司。本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易对公司的影响

由于标的公司相关资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以标的公司的预审数、预估值和拟发行股份为基础进行测算。

1、对公司业务发展的影响

本次交易前，公司的主营业务主要为煤机生产、煤炭销售及采煤服务。本次交易完成后，上市公司将向互联网行业进行拓展，由传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务企业转变为基于传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务和现代化互联网服务双主业发展的集团公司，实现多元化的发展战略，有效提高上市公司的综合实力，增强上市公司抵御经济波动风险的能力，进一步提升公司的整体价值，更好地回报上市公司全体股东。

2、对公司财务状况和盈利能力的影响

因煤炭行业形势急剧下滑，煤机市场持续低迷，最近一年及一期，上市公司分别实现净利润-28,319.45万元、-3,856.61万元。为保护山东矿机中小投资者利益，根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，补偿承诺人分别承诺文脉互动2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,800万元、7,500万元；麟游互动2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,800万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

3、本次交易对公司同业竞争的影响

经测算，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为赵笃学先生。本次交易前，赵笃学先生未直接或间接控制任何与上市公司或目标公司业务相同或相似的其他企业，因此，本次交易后，上市公司预计不存在同业竞争的情形。

4、本次交易对公司关联交易的影响

（1）本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向其实际控制人赵笃学先生间接控制的企业发行股份募集配套资金，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（2）本次交易完成后关联交易的预计情况

本次交易前，上市公司与交易对方及目标公司不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，文脉互动及麟游互动将成为上市公司全资子公司，预计不会大幅增加上市公司日常性关联交易。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

因煤炭行业形势急剧下滑，煤机市场持续低迷，最近一年及一期，上市公司分别实现净利润-28,319.45万元、-3,856.61万元。本次交易完成后，上市公司将向互联网行业进行拓展，由传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务企业转变为基于传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务和现代化互联网服务双主业发展的集团公司，实现多元化的发展战略，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，文脉互动及麟游互动将成为上市公司全资子公司，预计不会大幅增加上市公司日常性关联交易；本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为赵笃学先生，赵笃学先生未直接或间接控制任何与上市公司或目标公司业务相同或相似的其他企业，与上市公司不存在同业竞争的情形，本次交易不会影响上市公司的独立性。

最近一年及一期，公司财务会计报告不存在被注册会计师出具非标准意见审计报告的情形。

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司本次发行股份购买的资产为文脉互动及麟游互动100%股权，均为权属清晰的经营性资产，该等资产未设定质押、不存在权属争议，能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局互联网服务领域的关键步骤。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的网络游戏领域，不断积累运作经验，提升管理水平。通过内部资源整合和外延式并购，公司拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步提升。

为化解公司业务结构调整可能面临的风险，保证标的公司持续发展和保持竞争优势，公司拟通过本次交易的业绩补偿安排、股份锁定以及设定服务期限及竞业禁止等条款加强目标公司管理层及核心技术人员的激励和约束，充分发挥标的公司管理层及核心技术人员在业务管理方面的优势，提高交易完成后上市公司在网络游戏业务方面的管理水平。上市公司已就本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施在重组预案中作充分说明及披露。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《本次交易构成关联交易的议案》

本次交易涉及上市公司向其实际控制人赵笃学先生间接控制的企业发行股份募集配套资金，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

同意公司与樊英杰、李刚及浩宇投资签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与樊英杰、李刚及樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）之〈发行股份购买资产协议〉》以及与周利飞、廖鹏等6名投资者签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资者之〈发行股份购买资产协议〉》。

审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》

同意公司与樊英杰、李刚及浩宇投资签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与樊英杰、李刚及樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）之〈发行股份购买资产协议〉》以及与周利飞、廖鹏等6名投资者签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资者之〈发行股份购买资产协议〉》中的盈利承诺和补偿条款，盈利承诺和补偿条款主要如下：

（一）业绩承诺

1、文脉互动

根据公司与樊英杰、李刚及浩宇投资3名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，补偿承诺人承诺文脉互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,800万元、7,500万元。

2、麟游互动

根据公司与周利飞、廖鹏等6名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，补偿承诺人承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,800万元。

（二）补偿安排

1、补偿金额的计算

如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应在承诺期各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向山东矿机予以补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。

补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例

交易各方同意，股份交割日后，由山东矿机在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。交易各方依据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。

补偿承诺人各自承担的补偿比例如下表：

■

2、补偿的具体方式

（1）如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

1）先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额÷本次发行的股份价格

山东矿机在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

山东矿机在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）

补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知，向股份登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至山东矿机董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由山东矿机董事会负责办理山东矿机以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到山东矿机要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至山东矿机指定的银行账户内。

（2）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（3）补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过本次交易的对价。

（4）樊英杰先生承诺，若文脉互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由樊英杰先生代为支付文脉互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对文脉互动其他补偿承诺人的追偿权；周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。

审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

同意公司与鲁矿创投签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之〈股份认购合同〉》及与、岩长投资签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之〈股份认购合同〉》。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于〈山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

同意《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并刊载于深圳证券交易所网站。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案关联董事赵华涛先生回避表决。

十、审议通过《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案》

公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的中介机构如下：

1、东吴证券股份有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；

2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产并募集配套资金的审计机构；

3、山东德衡律师事务所为本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问；

4、中联资产评估集团有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。其中，东吴证券股份有限公司具有保荐人资格。

审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

5、本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让工商变更登记等手续；

6、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

8、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

同意公司暂不召开相关临时股东大会，在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

备查文件

1、山东矿机集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

2、山东矿机独立董事的独立意见及事前认可意见

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2017年1月24日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-006

山东矿机集团股份有限公司

第三届监事会

第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十六次会议于2017年1月23日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席郭龙先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数均符合法律、法规和公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会监事逐项审议了发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易的总体方案

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以非公开发行股份的方式购买樊英杰、李刚、樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）（以下简称浩宇投资）3名投资者合计持有的北京文脉互动科技有限公司（以下简称文脉互动）100%股权以及周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的北京麟游互动科技有限公司（以下简称麟游互动）100%股权。

为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司（以下简称鲁矿创投）、桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称岩长投资）募集配套资金100,270万元，用于HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库、用户行为数据分析中心及支付中介机构相关费用，配套融资规模不超过本次交易总额的100%。

在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为文脉互动全体股东即樊英杰、李刚、浩宇投资3名投资者以及麟游互动全体股东周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

2、标的资产

本次交易的标的资产为樊英杰、李刚、浩宇投资3名投资者合计持有的文脉互动100%股权以及周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

3、标的资产的价格及定价依据

经初步预估，以2016年9月30日为预评估基准日，文脉互动100%股东权益的预估值为56,805.21万元，交易各方初步协商的交易价格为56,520万元；麟游互动100%股东权益的预估值为43,760.71万元，交易各方初步协商的交易价格为43,750万元，最终交易价格将以文脉互动及麟游互动股东权益的评估结果为基础由交易各方另行协商确定。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

4、期间损益归属

文脉互动及麟游互动在过渡期所产生的盈利由公司享有，在此期间所产生亏损，则由交易对方按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担，并向目标公司补足。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

5、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

6、发行方式、发行对象及认购方式

本次购买资产发行的股份通过非公开发行的方式进行，发行对象为目标公司全体股东，发行对象以其持有的目标公司股权认购上市公司本次定向发行的股份。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

7、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司董事会经综合分析公司股票停牌前的资本市场状况，认为公司股票停牌前120个交易日时间跨度较长，能够更好反应公司的股票价值，特选取公司股票停牌前120个交易日的交易均价作为公司本次发行股份购买资产的市场参考价。

本次发行股份购买资产的发行价格为7.95元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价8.83元/股的90%。

本次发行股份购买资产的发行价格计算公式为：

发行价格＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量×90%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

8、发行数量

各方在交易标的预评估值的基础上初步协商确定标的资产交易总金额为100,270万元，按照本次发行底价测算，发行的股份数预计为12,612.58万股，具体情况如下：

■

注：上表中发行股份数系基于交易标的初步定价得出，可能与最终发行股份数存在差异。

上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）

调整后发行数量=经协商确定的交易价格/调整后发行价格

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

9、锁定期安排

本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：

樊英杰承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

李刚承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

浩宇投资承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

廖鹏承诺，（1）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间存在部分不足12个月情况的，则其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁64%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁100%。（2）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已超过12个月（含12个月）的，则其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

潘悦然承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

李璞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深圳证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

10、拟上市地点

本次非公开发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）募集配套资金

1、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行的股份通过非公开发行的方式进行，发行对象为鲁矿创投、岩长投资，其中鲁矿创投为公司控股股东、实际控制人控制的企业，鲁矿创投、岩长投资均以现金认购上市公司本次定向发行的股份。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

2、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

3、发行股份的定价原则及发行价格

根据《发行管理办法》第三十八条之规定及公司与认购对象签署的附条件生效的《股份认购合同》，本次募集配套资金的发行价格为9.16元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价10.17元/股的90%。

本次募集配套资金的发行价格计算公式为：

发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

4、募集配套资金总额

公司拟向鲁矿创投、岩长投资非公开发行股份募集配套资金的金额为100,270万元，配套融资总额不超过本次交易总额的100%。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

5、发行数量

根据前述发行底价测算，本次发行股份募集配套资金发行的股份数情况如下：

■

前述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）

调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

6、锁定期安排

本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，上述各相关方亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深圳证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

7、拟上市地点

本次非公开发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

8、募集配套资金用途

本次配套募集资金拟用于HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设、用户行为数据分析中心及支付中介机构相关费用，以提高本次交易整合绩效。本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（五）决议有效期

本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过《本次交易构成关联交易的议案》

本次交易涉及上市公司向其实际控制人赵笃学先生间接控制的企业发行股份募集配套资金，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

同意公司与樊英杰、李刚及浩宇投资签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与樊英杰、李刚及樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）之〈发行股份购买资产协议〉》以及与周利飞、廖鹏等6名投资者签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资者之〈发行股份购买资产协议〉》。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》

同意公司与樊英杰、李刚及浩宇投资签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与樊英杰、李刚及樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）之〈发行股份购买资产协议〉》以及与周利飞、廖鹏等6名投资者签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资者之〈发行股份购买资产协议〉》中的盈利承诺和补偿条款，盈利承诺和补偿条款主要如下：

（一）业绩承诺

1、文脉互动

根据公司与樊英杰、李刚及浩宇投资3名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，补偿承诺人承诺文脉互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,800万元、7,500万元。

2、麟游互动

根据公司与周利飞、廖鹏等6名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，补偿承诺人承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,800万元。

（二）补偿安排

1、补偿金额的计算

如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应在承诺期各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向山东矿机予以补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。

补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例

交易各方同意，股份交割日后，由山东矿机在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。交易各方依据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。

补偿承诺人各自承担的补偿比例如下表：

■

2、补偿的具体方式

（1）如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

1）先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额÷本次发行的股份价格

山东矿机在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

山东矿机在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）

补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知，向股份登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至山东矿机董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由山东矿机董事会负责办理山东矿机以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到山东矿机要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至山东矿机指定的银行账户内。

（2）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（3）补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过本次交易的对价。

（4）樊英杰先生承诺，若文脉互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由樊英杰先生代为支付文脉互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对文脉互动其他补偿承诺人的追偿权；周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

同意公司与鲁矿创投签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之〈股份认购合同〉》及与、岩长投资签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之〈股份认购合同〉》。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于〈山东矿机集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》

同意《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并刊载于深圳证券交易所网站。

审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会就董事会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案进行了监督审核，并发表如下意见：

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的实施，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司及全体股东的利益。

公司本次交易的方式为以非公开的形式发行股份购买资产并募集配套资金。公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，本次交易标的资产价格最终将以评估价格作为依据，经交易各方协商后确定，交易定价依据充分、价格公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情况。

公司董事会在审议本次交易相关议案时，履行了诚信义务，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

备查文件

1、山东矿机集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

监事会

2017年1月24日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-007

山东矿机集团股份有限公司

关于披露重大资产重组预案公司股票暂不复牌暨一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称公司)因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山东矿机，股票代码：002526）自2016年8月2日开市起停牌。2016年8月15日，公司确认筹划事项构成重大资产重组。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件要求编制了本次重大资产重组的相关文件。

2017年1月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，详见同日公告的《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年1月25日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果并进行回复后，公司股票将按照相关规定复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定，如公司股票停牌前交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、终止的风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2017年1月24日