兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-006

兖州煤业股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会（“董事会”）第二十八次会议通知于2017年1月20日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2017年1月24日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购联合煤炭工业有限公司股权的议案》，提交股东大会审议批准；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

1. 批准兖州煤业澳大利亚有限公司根据《Sale and Purchase Agreement》（“《买卖协议》”）确定的价格收购联合煤炭工业有限公司（Coal & Allied Industries Limited ）100%的股权，收购对价取决于对价支付方式：如在交割日一次性付款，则本次交易对价为23.5亿美元；如兖州煤业澳大利亚有限公司选择在交割日后分期付款，则本次交易对价为24.5亿美元，其中在交割日需支付首期转让价款19.5亿美元，并在交割日后五年每年支付1亿美元，共计24.5亿美元。

2.批准签署《买卖协议》、《过渡服务协议》、《煤炭供应及运输协议》、《特许使用权费用契约》、《贝埃克里克合同》及其他相关文件。

3.批准兖州煤业澳大利亚有限公司通过配股筹集资金完成本次交易；批准兖州煤业在兖州煤业澳大利亚有限公司配股时认购其增发股份，认购金额原则上不超过10亿美元，实际认购数量和金额将根据公司财务情况、本次收购所需资金以及市场情况等因素，综合考虑后进行适当调整。

4.批准兖州煤业澳大利亚有限公司进行债务重组，兖州煤业将根据债务重组安排履行必要的审批程序。

5.同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理上述具体事项，包括但不限于：

（1）在不进行实质性变更的前提下修改并签署相关协议及有关文件；

（2）办理相关审批、登记或备案手续；

（3）决定认购兖州煤业澳大利亚有限公司股份的具体金额并办理具体认购相关手续和签署相关协议及有关文件；

（4）决定兖州煤业澳大利亚有限公司有关债务重组事项。

6.同意将本议案提交公司股东大会审议。

有关详情请参见日期为2017年1月24日的关于境外控股子公司收购股权的公告，该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

（二）通过《关于改聘境外会计师及其酬金安排的议案》，提交股东大会审议批准；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

综合考虑时间成本及内部资源因素，致同（香港）会计师事务所有限公司于2017年1月23日向公司提出辞任，不再担任公司境外香港业务会计师，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司境外美国业务会计师。致同（香港）会计师事务所有限公司确认概无须提请公司股东或债权人就其辞任特别关注的事项；公司董事会确认与致同（香港）会计师事务所有限公司并无任何意见分歧。

1.提请股东大会批准聘任信永中和（香港）会计师事务所有限公司担任公司境外香港业务会计师，任期自2017年第一次临时股东大会结束日起至公司2016年度股东周年大会结束时止。

2.提请股东大会批准公司2016年度支付的境外业务审计费用调整为人民币860万元，其中信永中和（香港）会计师事务所有限公司担任公司境外香港业务会计师的审计服务费为人民币160万元；致同会计师事务所(特殊普通合伙）担任公司境外美国业务会计师的审计服务费为人民币700万元。公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。

独立董事对改聘境外会计师及其酬金安排事项发表了独立意见。

（三）批准《关于公司美国存托股份转场交易的议案》；

（同意11票、反对0票、弃权0票）

1.批准将代表本公司H类普通股的美国存托股份从纽约证券交易所退市，且该退市一经生效，代表H股的存托股份将终止根据经修订的1934年美国证券交易法的注册。

2.批准公司美国存托股份在美国柜台市场挂牌交易。

3.授权本公司董事赵青春先生采取及促使采取措施及行动，并签署、递交、提交及促使签署、递交、提交所有通知、报告、证明及其他文书和文件，负责与美国存托股份转场有关必须或所需要的事宜，包括但不限于：

（1）准备、签署及递交给纽约证券交易所的通知（包括一份经本公司董事会秘书证明的决议副本）、准备、签署及递交给美国证券交易监督委员会的F-25表格、F-15表格等法律文件以及向纽约证券交易所提交F-25表格；

（2）准备、发布、递交及传播有关新闻稿以及与之相关的美国证券交易监督委员会6-K表格；

（3）协商、准备、签署及递交本公司与托管银行间的存托协议的一项或多项修改，以及向美国证券交易监督委员会提供F-6表格以公告该修改；

（4）代表H股的存托股份在美国场外市场进行非上市交易调研及选择一个合适的交易平台，并签署及递交可能必须的申请、证明及其他文书和文件(包括聘用一家银行、证券经纪公司或其他具有保荐存托股份在该场外市场交易的协议、文件或文书)；

（5）有权在符合公司利益的前提下对上述文件进行必要的修改；

（6）有权签署、递交或被要求提交所有额外协议、要求、证明或报告，并采取或指示他人采取为实现上述事宜而需要采取的任何行为或行动。任何据此采取的行为或行动在此获得确认、认可并采纳为公司行为。

（四）批准《关于召开公司2017年度第一次临时股东大会、第一次A股类别及第一次H股类别股东大会的议案》。

（同意11票、反对0票、弃权0票）

1.决定于2017年3月10日在山东省邹城市公司总部召开2017年度第一次临时股东大会、2017年度第一次A股类别股东大会及第一次H股类别股东大会；

2.授权任一名董事，根据工作进展情况确定与股东大会相关的具体事项，包括但不限于寄发股东大会通知、通函等。

兖州煤业股份有限公司董事会

2017年1月24日

证券代码：600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：2017-007

兖州煤业股份有限公司

关于召开2017年度第一次临时股东大会、

2017年度第一次A股类别股东大会及2017年度

第一次H股类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月10日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年度第一次临时股东大会、2017年度第一次A股类别股东大会及2017年度第一次H股类别股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：2017年度第一次临时股东大会、2017年度第一次A股类别股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式；

2017年度第一次H股类别股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

（1）2017年度第一次临时股东大会召开的日期、时间：2017年3月10日 09点00 分

（2）2017年度第一次A股类别股东大会召开的日期、时间：2017年3月10日11点00分

（3）2017年度第一次H股类别股东大会召开的日期、时间：2017年3月10日11点30分

召开地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月10日

至2017年3月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

（一）2017年度第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述各议案的详情请见日期为2016年8月26日的公司第六届董事会第二十四次会议决议公告、日期为2016年10月11日的公司第六届董事会第二十五次会议决议公告、日期为2016年12月30日的公司第六届董事会第二十七次会议决议公告及相关临时公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

2、特别决议议案：第1、4项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1、4项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

（二）2017年度第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述各议案的详情请见日期为2016年12月30日的公司第六届董事会第二十七次会议决议公告及相关临时公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

2、特别决议议案：第1项议案。

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

（三）2017年度第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

H股股东参与公司2017年度第一次H股类别股东大会有关安排不适用本通知，具体安排请见日期为2017年1月24日的公司2017年度第一次H股类别股东大会通知公告，该等公告刊载于香港联交所网站及公司网站。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)参加网络投票的A股股东在公司2017年度第一次临时股东大会上就《关于终止非公开发行A股股票方案的议案》投票，将视同在公司2017年度第一次A股类别股东大会上对相应议案进行了同样的表决。

(六)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件5

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间：拟出席公司2017年度第一次临时股东大会及2017年度第一次A股类别股东大会的股东须于2017年2月17日或之前办理登记手续。

2.登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。

3.登记手续：

法人股东的股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2017年度第一次临时股东大会及/或2017年度第一次A股类别股东大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2017年度第一次临时股东大会及/或2017年度第一次A股类别股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2017年度第一次临时股东大会及/或2017年度第一次A股类别股东大会回执办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）

兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

联系人：靳庆彬

电话：（0537）5382319

传真：（0537）5383311

2.本次临时股东大会及类别股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

2017年1月24日

附件1：2017年度第一次临时股东大会授权委托书

附件2：2017年度第一次临时股东大会回执

附件3：2017年度第一次A股类别股东大会授权委托书

附件4：2017年度第一次A股类别股东大会回执

附件5：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：2017年度第一次临时股东大会授权委托书

授权委托书

兖州煤业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月10日召开的贵公司2017年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

兖州煤业股份有限公司2017年度第一次临时股东大会回执

■

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3：2017年度第一次A股类别股东大会授权委托书

授权委托书

兖州煤业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月10日召开的贵公司2017年度第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件4：

兖州煤业股份有限公司2017年度第一次A股类别股东大会回执

■

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件5：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-008

兖州煤业股份有限公司

关于境外控股子公司收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）境外控股子公司—兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”、“受让方”）拟以23.5亿美元（或24.5亿美元，视交易对价支付方式确定）收购力拓矿业集团（“力拓集团”）子公司澳大利亚煤炭控股有限公司（“澳煤控股”）和猎人谷资源有限公司（“猎人谷资源”，合称“转让方”）持有的联合煤炭工业有限公司（Coal & Allied Industries Limited ）（“C&A”、“目标公司”）合计100%股权（“本次交易”）。

本次交易不构成公司的关联交易。

本次交易不构成公司的重大资产重组。

本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并需办理中国境内相关部门核准、备案或登记手续，以及境外相关机构批准手续。因此，本次交易存在未能获得境内外监管机构批准的风险。

一、交易概述

经公司于2017年1月24日召开的第六届董事会第二十八次会议审议批准，公司境外控股子公司兖煤澳洲拟以23.5亿美元（或24.5亿美元，视交易对价支付方式确定）收购C&A100%的股权，并与转让方签署了《Sale and Purchase Agreement》（“《买卖协议》”）。

本次交易尚需获得公司股东大会批准，董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，并需办理中国境内相关部门核准、备案或登记手续（包括但不限于国有资产监督管理部门、发展改革部门、商务部门、外汇管理部门等）、中国境外相关机构批准手续（包括兖煤澳洲股东、澳大利亚相关矿业监管部门、澳大利亚外国投资审查委员会、韩国公平贸易委员会等）。因此，本次交易存在未能获得境内外监管机构批准的风险。

本次交易不属于公司的关联交易，亦不构成公司的重大资产重组事项。

二、本次交易基本情况

（一）本次交易相关方基本情况

1.受让方基本情况

兖煤澳洲是本公司控股子公司，为澳大利亚证券交易所上市公司。截至本公告披露日，本公司持有其约78%股份。兖煤澳洲主要从事煤炭项目的开发、生产与运营管理。

2.转让方基本情况

澳煤控股持有C&A75.71%的股权，猎人谷资源持有C&A24.29%的股权。澳煤控股和猎人谷资源均为力拓集团的全资子公司。力拓集团为全球领先的采矿及金属集团，业务涉及矿产资源勘探、开采、加工及其营销。

（二）交易标的基本情况

本次交易的交易标的为C&A的100%股权。C&A为澳大利亚领先的优质动力煤和焦煤生产商，系力拓集团附属公司。澳煤控股和猎人谷资源分别持有C&A的75.71%和24.29%股权。C&A间接拥有Hunter Valley Operations（“HVO”）、Mount Thorley和Warkworth（统称“MTW”）三个煤炭项目及相关资产的权益。

1.煤炭资产储备情况

HVO是位于澳大利亚猎人谷盆地辛格尔顿西北24公里的露天矿场，覆盖范围约11,000公顷。C&A及HVO Resources Pty Ltd （“HVOR”）分别持有其67.6%及32.4%权益。HVO于1949年开始运营，其主要产品包括动力煤及半软焦煤。

MTW位于澳大利亚猎人谷盆地辛格尔顿西北14公里，包括Mount Thorley及Warkworth两个露天矿场，覆盖面积共约6,000公顷。C&A及POSCO Australia Pty Ltd分别持有Mount Thorley80%和20%的权益，C&A、HVOR、Mitsubishi Material及Nippon Steel分别持有Warkworth55.6%、28.9%、6.0%及9.5%的权益。Mount Thorley及Warkworth均于1981年开始运营。MTW的主要产品为动力煤及半软焦煤。

HVO矿区和MTW矿区资源情况如下表：

■

注：1.HVO 和MTW的数据，均来源于力拓集团于2016年发布的年报(riotinto.com)；

2.MTW“资源量”数据，来源于力拓集团于2017年1月24日发布的“增加Mount Thorley Warkworth矿山资源”公告；

3.“矿山服务年限”数据，系根据C&A未经审计的管理报表中载明的可售储量及产量数据进行的预测；

4.C&A的“原煤产量”和“商品煤产量”数据，均来源于HVO和MTW未经审计的管理报表；

2.相关财务状况

在考虑HVOR在HVO中持有的享有随售权权益（32.4%）股份后，HVO和MTW最近三年的财务数据如下：

单位：百万澳元

■

注：1.除税前利润须缴纳30%澳大利亚企业所得税；

2.上表中的数据为根据HVO100%的权益和MTW64.1%的权益计算的金额（力拓集团未审阅该数据，且不对该数据负责）。

兖煤澳洲和C&A的详细运营和财务指标及其模拟备考情况如下：

■

注：1.兖煤澳洲“可售储量”和“资源量”数据，来源于兖煤澳洲于2017年1月24日发布的“截至2016年12月31日的煤炭资源和煤炭储量报告”（yancoal.com.au）；

2.MTW“资源量”数据，来源于力拓集团于2017年1月24日发布的“增加Mount Thorley Warkworth矿山资源”公告；除该数据以外，C&A的“可售储量”和“资源量”数据，均来源于力拓集团于2016年发布的年报(riotinto.com)；

3.“可售储量”和“资源量”数据，系按照权益基础披露，且不包括沃特岗煤矿数据和由兖煤澳洲管理的普瑞玛煤矿及凯贝唐煤矿数据；

4.兖煤澳洲的“资源量”数据，包括煤炭储量；C&A的“资源量”数据，未包括煤炭储量。

5.“运营指标”为权益基础数据，均来源于未经审计的管理报表；

6.兖煤澳洲的“运营指标”数据，不包括沃特岗煤矿数据；

7.C&A的“运营指标”数据，来源于HVO 和 MTW未经审计的管理报表；

8.C&A“合计权益”数据，系根据本次交易转让价款和印花税金额确定；

9.兖煤澳洲模拟备考情况“合计权益”数据，未考虑融资或贷款因素对该数据可能造成的影响；

10.C&A的“收益”和“息税折旧摊销前利润”，均来源于HVO和MTW未经审计的管理报表；

11．上表中的数据，均来源于C&A未经审计的管理报表（力拓集团未审阅该数据，且不对该数据负责）；

12.上述未经审计数据可能会与最终审计的数据有差异，请投资者以相关方公布的经审计数据为准，注意投资风险。

（三）本次交易定价方式

本次交易对价（包括适用调整）为转让方及受让方按一般商业条款并考虑以下因素后，经公平协商确定：

1、受让方及其专业顾问根据转让方及C&A提供的资料和尽职调查结果及财务分析；

2、煤矿项目的资源储量和质量；

3、参考拥有与C&A类似业务及规模的市场可比较公司的财务表现、比率及评价。

四、本次交易有关合同的主要内容

兖煤澳洲与转让方于伦敦时间2017年1月24日签署了《买卖协议》，作为本次交易的一部分，同时签署了《过渡服务协议》、《煤炭供应及运输协议》、《贝埃克里克合同》以及《特许使用权费用契约》。有关协议的主要内容如下：

（一）《买卖协议》主要内容

根据《买卖协议》，转让方同意向受让方出售，而受让方同意向转让方购买全部C&A的股份，不附带任何抵押权益。

1.合同主体

转让方：澳煤控股和猎人谷资源；

受让方：兖煤澳洲。

2.交易金额及价款支付

本次交易的对价为23.5亿美元或24.5亿美元，取决于兖煤澳洲选择的具体支付方式：

（1）兖煤澳洲可在本协议签署后一个月内选择在本次交易完成后一次性向转让方支付23.5亿美元对价；或者

（2）在本次交易完成后支付首期价款19.5亿美元，并在本次交易完成日后五年内每年支付1亿美元的迟延付款金，共计支付24.5亿美元。

为保证迟延付款金的支付，本次交易完成后，受让方应当向澳煤控股提供令其满意的抵押/保证工具，或五份各自金额等于延期支付金额的信用证。

本次交易的对价将按照75.71%和24.29%的比例分别支付给澳煤控股和猎人谷资源，并将根据《买卖协议》予以调整。

公司董事（包括独立董事）认为，本次交易的对价（包括适用调整）公平合理，符合公司及股东的整体利益。

3.先决条件

根据《买卖协议》，本次交易的先决条件包括以下方面：

1、双方取得所有所需的监管机构批准，包括：

（1）新南威尔士州政府批准；

（2）澳大利亚外国投资审查委员会的批准；

（3）山东省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部及国家外汇管理局的批准；

（4）韩国公平贸易委员会及中华人民共和国商务部反垄断局的离岸合并审批；

（5）BLCP Power Limited同意与Yancoal Australia Sales Pty Ltd（“兖煤澳大利亚销售”）重新签署协议以替代其与澳煤控股于2003年6月13日签署的《煤炭供应与运输协议》（“BLCP协议”）。

2、兖州煤业股东大会批准；

3、Rio Tint plc及Rio Tinto Limited各自股东批准本次交易。

若先决条件未能于《买卖协议》签署后9个月内（“最后期限”）全部达成，则转让方和受让方各自有权向对方发出一次书面通知（如适用），以延长最后期限，每次可延长30日，即：最后期限最多可延长60日。

除转让方可豁免上述第1款第（5）项条件外，转让方和受让方均无权豁免其他先决条件。

4.排他性

（1）除《买卖协议》另有约定外，自《买卖协议》签署日起至本次交易完成日或《买卖协议》终止日（以较早者为准）期间（排他期），转让方不能且应当确保其关联方不能（除非受让方事先书面同意）直接或间接：

①招揽、邀请、启动或鼓励由本集团成员公司以外的任何人士（“第三方”）提出与本次交易有关的竞争性方案、任何查询、意向、要约、建议，也不得与第三方进行该等磋商或讨论，不得从事可能被合理的理解为鼓励或导致第三方提出竞争性的方案的行为，不得与有前述行为意图的第三方进行接洽；

②直接或间接与任何提出竞争性方案的第三方订立、继续或参与、磋商、讨论任何协议、安排或谅解，也不得接受或订立、主动提出接受或订立任何协议、安排或谅解，不得有任何可能被合理理解为鼓励或导致第三方从事前述行动的行为；

③直接或间接允许或让第三方有机会接受与C&A有关的使第三方可以或帮助第三方规划、完善或提出竞争性方案的任何非公开资料。

（2）除《买卖协议》另有约定外，在排他期内，如转让方或其任何关联人士收到竞争性提议，无论是对方主动提供的或者其他，转让方须自收到该等提议后五个工作日内书面通知受让方。

（3）自《买卖协议》签署日至生效日期间，转让方不可签订且必须确保力拓集团或其任一成员不得签订与竞争性提议有关的协议，除非：

①竞争性协议是或合理地可能是一份更好的提议；

②力拓集团已向兖煤澳洲提供了竞争性提议的所有实质性条款；

③兖煤澳洲已于收到通知后的五个工作日内向转让方提供一份针对竞争性提议的书面新提议（“兖煤澳洲新提议”）；且

④力拓集团董事会认为兖煤澳洲新提议的条款和条件在整体上不如竞争性提议的条款和条件，并且就此意见已通知兖煤澳洲。

5.因发生重大不利变动事项而终止《买卖协议》

如果《买卖协议》载明的截止日期前出现重大不利变动，并且转让方未根据《买卖协议》约定的方式和时间给予通知，或转让方根据《买卖协议》进行了通知，但重大不利变动于截止日期或之前无法解决或仍然存在，则在本次交易完成前，受让方可书面通知转让方终止《买卖协议》；如果在《买卖协议》载明的截止日期后、本次交易完成前出现重大不利变动，则受让方可书面通知转让方终止《买卖协议》。

重大不利变动包括在《买卖协议》签署日或之后出现的各自或共同可能导致如下情形的事件、变动、状况、事宜、情况或事物（各自为特定事件）：

（1）导致（或有合理理由认为可能导致）目标公司开采及加工的可售煤炭产量于本次交易完成后至少18个月的持续期间内每年少于1,000万吨；

（2）在考虑有关储量因自预估日起在实际开采中的损耗而减少及自预估日起因吸纳新公布的储量而增加的前提下，目标公司的实际煤炭储量比目标公司在HVO 和MTW2015年合资格人士资源及储量报告中列明储量减少（或被有合理理由认为可能减少）7.5%以上；

（3）导致（或有合理理由认为可能导致）目标公司合并净资产的市值与在本次交易完成日合理预期的市值相比，整体减少2.5亿美元以上（出现特定事件除外）的。

《买卖协议》也可以根据其规定的其他常规理由而终止。

6.交易完成

（1）本次交易的完成日期

①如果交割已完成，则以交割日为本次交易完成日期；

如果尚未交割，则以下列最后一项发生之日期为本次交易完成日期：

（i）所有先决条件达成或被豁免月份的次月的首个工作日；

（ii）如果兖煤澳洲配股融资方案未能在预计规定时间内完成或推行，则本次交易的完成日期为所有先决条件达成或被豁免月份之后的第二个月之首个工作日（不论兖煤澳洲配股融资方案在该日期前是否已完成或推行）；

（iii）转让方和受让方以书面协议方式约定的其他日期。

（2）本次交易的完成地点

本次交易的完成地点为转让方律师的办公室或任何其他转让方与受让方协商确定的地点。

（3）受让方于本次交易完成时的责任

于本次交易完成日，受让方应当向澳煤控股交付必要文件或支付相关费用：

①如果BLCP Power Limited未同意重新签署协议以替代BLCP协议，且转让方豁免了该条件，则受让方需提供《煤炭供应及运输协议》的副本原件，及受让方就《煤炭供应和运输协议》正式签署的承诺函原件；如果BLCP Power Limited同意重新签署协议以替代BLCP协议，则兖煤澳洲需向澳煤控股交付两份更新后的BLCP协议副本原件；

②由兖煤澳大利亚销售与HVO Coal Sales Pty Ltd及澳煤控股签署的关于澳煤控股将其在与HVO Coal Sales Pty Ltd于2016年2月3日签署的《煤炭供应协议》项下的权利和义务转让给兖煤澳大利亚销售，并由兖煤澳大利亚销售实际执行的《煤炭供应转让协议》副本原件。该《煤炭供应协议》系一份向BLCP Power Limited供应煤炭的背靠背煤炭买卖协议；

③为煤炭供应及运输之目的而由兖煤澳大利亚销售及澳煤控股、Rio Tinto Shipping (Asia) Pte Limited签署的，并由兖煤澳大利亚销售实际执行的，转让及更新《运输协议》的两份《运输协议转让协议》副本原件；

④由兖煤澳洲销售实际执行的《贝埃克里克合同》（定义见下文）及针对该合同出具的单边保函原件；

⑤如果受让方拟以分期付款方式付款，则需向澳煤控股交付设立抵押权益的文件或其他转让方接受的付款安排，以担保或确保分期支付金额的最终支付，或就各期分期付款金额开具的五份信用证；

⑥双方需要根据卖方在本次交易完成前至少3个工作日提供的C&A预估净资产和营运资金金额计算预计调整金额。如果受让方选择在交易完成日一次性支付转让价款，则需在本次交易完成日向澳煤控股（或其指定的第三方）一次性支付根据预计调整金额调整以后的“预估转让价款”，但不需扣减或预扣任何税款；如果受让方选择以分期付款方式支付转让价款，则需在本次交易完成日向澳煤控股（或其指定的第三方）支付根据预计调整金额调整以后的首期款项，不需扣减或预扣任何税款。

（4）转让价款的调整

本次交易完成后，可按照在本次交易完成月份前一个月的最后一个日历日（“生效日”）C&A的实际债务净额及运营资金状况对转让价款进行调整。转让价款将根据如下因素进行调整：

①C&A在生效日的债务净额（“实际债务价值”，因为转让方和受让方确定转让价款的前提是假设于生效日，C&A的债务净额为零）；

②C&A在生效日的实际营运资金金额（“实际运营资金价值”）与经双方协商确定的基础营运资金金额（暂定1.61亿澳元，如有明显误差时需进行调整，“协议营运资金价值”）之间的差额（因为转让方和受让方确定转让价款的前提是假设在生效日的实际运营资金价值与协议运营资金价值一致）。

即：①如果在生效日C&A的现金金额高于预计金额，则转让价款需相应增加；②如果在生效日C&A的债务金额高于预计金额，则转让价款需相应减少；③如果在生效日，C&A的实际营运资金价值高于（或低于）协议运营资金价值，则转让价款需相应增加（或减少）。

根据上述调整以后的转让价款，可以在完成日根据预计调整金额进一步调整，以决定由受让方向转让方支付差额款项或由转让方向受让方退还差额款项。

在上述调整完成后，如果某些与从事矿场运营有关的从属性许可未能取得，则未转让价款可能相应调减。

7.终止费用

如果兖煤澳洲在可接受的期限内未能以筹集足够资金用于支付《买卖协议》约定转让价款的，则其可以终止《买卖协议》。《买卖协议》因该情形而终止的，兖煤澳洲需就本次交易缴纳2,350万美元的违约金。

8.员工安置

受让方应当促使目标公司集团员工的受雇条款和条件于本次交易完成后至少12个月在整体上不逊于其于本次交易完成前受雇的条款和条件。

此外，受让方应当在本次交易预期完成日前至少2个月向力拓集团驻澳大利亚新南威尔士州的雇员发出聘用要约或接受雇员提出的被雇佣要求；如果受让方选择不向相关雇员发出聘用要约的，则应当通知转让方。

9.力拓集团合同

于本次交易完成之前或完成后的三个月内（若合理可行），澳煤控股应当尽合理努力，促使相关采购合同当事人同意将力拓集团在该等合同项下全部权利和义务转让给受让方或其指定的目标公司集团成员。

（二）其他协议

作为本次交易的一部分，以下协议应当在本次交易完成日签署并向受让方交付：

1.《过渡服务协议》

Rio Tinto Services Limited将与C&A签署《过渡服务协议》，由Rio TintoServices Limited在本次交易完成后至多1至6个月内向C&A提供若干本次交易完成后所需的临时服务。服务价格将按照Rio Tinto Services Limited所实际产生的成本加7.5%的利润计算。C&A可提前5个工作日通知Rio Tinto Services Limited后终止《过渡服务协议》。

2.《煤炭供应及运输协议》

如果BLCP Power Limited未同意重新签署协议以替代BLCP协议，且转让方豁免了该条件，则澳煤控股将与兖煤澳洲（或其附属公司之一）签署《煤炭供应及运输协议》，由兖煤澳洲向澳煤控股供应煤炭，并负责将煤炭运输至泰国。兖煤澳洲（或其附属公司之一）所供应的煤炭必须向C&A或经协商确定的第三方采购。澳煤控股将根据协议使用其采购的煤炭，以履行其在BLCP协议项下的义务。《煤炭供应与运输协议》的期限与BLCP协议的期限相同（至2031年）。兖煤澳洲每年供应煤炭最多362.7万吨（按照等价热值基准计算），并有权根据价款支付和收取的情况，决定每年供应量最少可为256万吨（按照等价热值基准计算）。

3.《贝埃克里克合同》

兖煤澳大利亚销售将与Hail Creek Marketing Pty Limited（力拓集团控制的公司）签署一份《贝埃克里克合同》，在2020年12月31日前，兖煤澳大利亚销售每年可按照合理的条件向Hail Creek Marketing Pty Limited采购80万吨煤炭（“《贝埃克里克合同》”）。兖煤澳大利亚销售可以在每年九月份决定其下一年度将采购的煤炭数量。

4．《特许使用权费用契约》

C&A所附属的在HVO合资公司和MTW合资公司拥有权益的下属全资子公司应当分别与澳煤控股签署《特许使用权费用契约》，由该等下属公司在纽卡斯尔基准动力煤价格超过75美元/吨时，就分别自HVO和MTW开采及出售的煤炭向澳煤控股支付特许使用权费用，特许使用权费用需根据通胀率逐年增加。特许使用权费用的收取期间为，自本次交易完成后的第三周年起计算10年（“特许使用权费缴纳期限”）。特许使用权费用的基础收费标准为2美元/吨，每季度收取，并需根据通胀率每年增加。除C&A根据BLCP协议供应的煤炭及C&A自任何未来的地下矿场开采的煤炭外，在特许使用权费缴纳期限内，C&A应当就所有自Mount Thorley、Warkworth及HVO特定矿场开采及销售的煤炭，对属于C&A的份额的部分支付特许使用权费。C&A该等附属公司需支付的特许使用权费用将控制在合计约6.5亿美元。

五、Hunter Valley Operations Joint Venture（“HVO 合资公司”）的随售权

根据Coal & Allied Operations Pty Ltd （“CAOP”）、HVOR及HV Operation Pty Ltd于2016年2月3日签署的关于HVO的合资企业协议（“HVO合资协议”），HVOR拥有出售其在HVO合资公司中拥有的32.4%权益的随售权。本次交易可能触发HVOR拥有的随售权。但如果本次交易最终不能完成，则公司不会收购随售权权益。

根据《买卖协议》，受让方需向HVOR发出不可撤回的要约，以根据HVO合资协议的条款收购HVOR在HVO合资公司中的权益。受让方应当尽一切努力确保遵守HVO合资协议，包括于本次交易完成前与HVOR就随售权进行磋商。自本次交易完成之日起，受让方必须遵守并促使CAOP及HVOR遵守其于HVO合资协议项下各自的义务，包括订立任何文件。

HVO合资协议约定了关于享有随售权的权益的价值磋商机制，包括可由一名独立的专家做出决定（如需）。针对随售权的磋商，将在《买卖协议》签署后很快展开。受让方和HVOR应当在考虑HVO的未来发展前景及市场等因素的基础上，就随售权权益的公平市场价格达成一致；如果双方未能达成一致的，双方应当各自提出一个其认为公平的市场价格；如果双方提出的价格差异在10%以内，则最终价格将按照双方提出金额的平均值计算；如果价格差异在10%以上的，双方应当委托一名评估师进行评估，由评估师自双方提出的价格中选择其一作为最终的公平市场价格。

享有随售权的权益的公平市场价格确定以后，HVOR可以最终选择接受或拒绝随售权要约。与HVOR的磋商结果及HVOR是否选择行使随售权，至早需要在2017年5月以后才能确定。

关于随售权条件的磋商与本次交易同时进行，但并非本次交易完成的前提条件。鉴于HVO合资公司并未对随售权要约的具体内容作出限定，因此受让方可以灵活提出其认为合适的条款，包括可以在随售权要约中约定，以本次交易的完成作为收购HVOR在HVO合资公司中权益的前提条件（即：如果本次交易最终不能完成，则受让方不会收购随售权权益）。

截至本公告日，兖煤澳洲仅与HVOR就随售权进行了初步磋商，尚未达成任何协议。公司将根据该事项的进展及相关法律、法规等规定，及时发布相关公告。

六、公司对兖煤澳本次交易的支持

公司拟为兖煤澳洲本次交易提供如下支持：

1、公司拟在兖煤澳洲配股时认购兖煤澳洲增发股份，认购金额约10亿美元。由于公司拟保持持有兖煤澳洲51%以上的股份，因此公司可能根据公司财务情况、本次收购所需资金以及市场情况等因素，综合考虑后进行适当调整所认购的股份金额，或者在认购兖煤澳洲非公开发行股份的同时，将公司持有的兖煤澳洲于2014年12月31日发行的可转换混合债部分或全部转为对兖煤澳洲的股份；

2、公司也可能考虑重组对兖煤澳洲的股东贷款，以改善兖煤澳洲的负债情况，并促进兖煤澳洲的可持续发展。

公司将根据相关事宜的进展，及时发布相关公告。

七、本次交易对公司的影响

通过优化兖煤澳洲资产包，利用优质资产的正现金流，能够改善兖煤澳洲的运营质量，提高盈利能力。本次收购完成后，兖煤澳洲将成为澳大利亚最大的独立煤炭运营商，其煤炭储量、产量将很大程度地提升，兖煤澳洲将成为对日本、韩国出口的重要澳洲煤炭公司；兖煤澳洲的资产负债结构将得到显著改善，其市场形象、股价流动性和交易活跃度将得到显著提升，有利于恢复兖煤澳洲在资本市场的独立融资能力；兖煤澳洲与C&A还会在运营管理、配煤业务、港口以及税务等方面发挥协同效应。

八、本次交易可能面临的风险

本次交易尚需履行公司股东大会审批程序，并根据适用法律取得中国境内有权主管部门以及澳大利亚相关监管部门的批准。该等报批事项能否获得批准以及获得批准的时间存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

本次交易预计于2017年第三季度左右完成，具体完成时间，请投资者关注本公司后续发布的进展公告。

九、备查文件

兖州煤业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议。

兖州煤业股份有限公司董事会

2017年1月24日