西安民生集团股份有限公司
第八届董事会
第二十七次会议决议公告
股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2017-012
西安民生集团股份有限公司
第八届董事会
第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2017年1月23日召开。会议通知于2017年1月13日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠审议通过《关于补选第八届董事会副董事长的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
经公司2017年第一次临时股东大会选举，已补选冯国光先生、何家福先生和韩玮先生为公司第八届董事会董事。公司第八届董事会成员共七人，分别为：姜杰、冯国光、何家福、韩玮、陈日进、白永秀、武晓玲。根据公司章程规定，公司设副董事长一名，会议选举冯国光先生为公司第八届董事会副董事长。冯国光先生简历详见公司2017年1月7日第八届董事会第二十六次会议决议公告（公告编号：2017-001）。
㈡审议通过《关于补选第八届董事会专门委员会成员的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议补选调整了第八届董事会各专门委员会成员，补选调整后具体如下：
战略委员会成员：姜杰（主任委员）、冯国光、何家福、陈日进、白永秀；
提名委员会成员：陈日进（主任委员）、姜杰、冯国光、白永秀、武晓玲；
审计委员会成员：武晓玲（主任委员）、何家福、韩玮、陈日进、白永秀；
薪酬委员会成员：白永秀（主任委员）、姜杰、何家福、陈日进、武晓玲。
㈢审议通过《关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司股权的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。
会议同意公司境外全资控股子公司供销大集国际控股有限公司（以下简称“供销大集国际”）与中国顺客隆控股有限公司（以下简称“顺客隆”或“标的公司”）的股东金元控股有限公司（以下简称“金元”）、兴农控股有限公司（以下简称“兴农”）、建农控股有限公司（以下简称“建农”）（前述金元、兴农、建农三方统称“卖方”）及顺澳控股有限公司及劳松盛先生签订股份买卖协议，供销大集国际以640,265,770港元（相当于每股港币3.95元）收购金元、兴农及建农合计持有的顺客隆162,092,600股股份（以下简称“目标股份”），占顺客隆全部已发行股份的55.80%；同意目标股份收购完成后供销大集国际就顺客隆全部已发行股份作出全面要约，要约收购价格为每股港币3.95元；并提请公司股东大会审议批准供销大集国际签订股份买卖协议，进行本协议项下之交易及该项要约。
详见本公司今日《关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司股权的公告》（公告编号：2017-013）。
㈣审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意召开2017年第二次临时股东大会，详见本公司今日关于召开2017年第二次临时股东大会的通知（公告编号：2017-014）。
三、备查文件
董事会决议
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年一月二十四日
股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2017-013
西安民生集团股份有限公司
关于境外全资控股子公司收购中国
顺客隆控股有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购包括但不限于以下风险，提请广大投资者注意：
本次收购签署股份买卖协议，进行本协议项下之交易及该项要约尚需提交西安民生股东大会审议。
本次收购还需有权机构包括但不限于中华人民共和国商务部有可能涉及反垄断审查申请及批准，地方发改委、商务厅以及外汇管理部门的批准或登记。
本次收购涉及境外投资资金出境，提请广大投资者注意境外投资监管政策的变化对本次交易的影响。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定和要求，根据相关事项进展情况履行相应的审批程序及信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
一、交易概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）境外全资控股子公司供销大集国际控股有限公司（以下简称“供销大集国际”）拟收购中国顺客隆控股有限公司股权。
西安民生第八届董事会第二十七次会议审议了《关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司股权的议案》，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。此议案还需提交公司股东大会审议通过。
会议同意公司境外全资控股子公司供销大集国际控股有限公司（以下简称“供销大集国际”）与中国顺客隆控股有限公司（以下简称“顺客隆”或“标的公司”）的股东金元控股有限公司（以下简称“金元”）、兴农控股有限公司（以下简称“兴农”）、建农控股有限公司（以下简称“建农”）（前述金元、兴农、建农三方统称“卖方”）及顺澳控股有限公司（以下简称“顺澳”）及劳松盛先生（以下简称“担保方”）签订股份买卖协议，供销大集国际以640,265,770港元（相当于每股港币3.95元）收购金元、兴农及建农合计持有的顺客隆162,092,600股股份（以下简称“目标股份”），占顺客隆全部已发行股份的55.80%；同意目标股份收购完成后供销大集国际就顺客隆全部已发行股份作出全面要约，要约收购价格为每股港币3.95元；并提请公司股东大会审议批准供销大集国际签订股份买卖协议，进行本协议项下之交易及该项要约。
本次股份买卖协议卖方与西安民生无关联关系。本次收购完成后，供销大集国际须就顺客隆全部已发行股份作出全面要约，由于要约收购时间尚未确定，目前无法确认标的公司在要约收购发生时所有股东的身份，也无法判断该等股东与西安民生是否存在关联关系。
顺客隆2015年末总资产、净资产、2015年度营业收入均未达到西安民生2015年对应指标的50%以上。假设本次签订股份买卖协议，以及因此导致触发全面要约收购顺客隆100%股份的情况下，预计最高交易金额未达到西安民生2015年末净资产的50%以上。与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
顺客隆2015年度净利润达到西安民生2015年度净利润的50%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此事项还需提交西安民生股东大会审议通过。
本次收购还需有权机构包括但不限于中华人民共和国商务部有可能涉及反垄断审查申请及批准，地方发改委、商务厅以及外汇管理部门的批准或登记。
二、交易各方基本情况
㈠交易对方的基本情况：
卖方A：金元控股有限公司
企业性质：有限公司
注册地：英属处女群岛
公司住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司董事：劳松盛、陈义建、劳伟萍、唐启荣、梁志明、廖杨恩、王艳芬
注册资本：五万美元
主营业务：投资控股
主要股东：劳松盛先生持股34.6％
卖方B：兴农控股有限公司
企业性质：有限公司
注册地：英属处女群岛
公司住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司董事：劳松盛、陈义建、劳伟萍、唐启荣、梁志明、廖杨恩、王艳芬
注册资本：五万美元
主营业务：投资控股
主要股东：劳松盛先生持股7.4％
卖方C：建农控股有限公司
企业性质：有限公司
注册地：英属处女群岛
公司住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司董事：劳松盛、陈义建、劳伟萍、唐启荣、梁志明、廖杨恩、王艳芬
注册资本：五万美元
主营业务：投资控股
主要股东：劳松盛先生持股17.2%
相关方：顺澳控股有限公司
企业性质：有限公司
注册地：英属处女群岛
公司住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司董事：劳松盛
注册资本：五万美元
主营业务：投资控股
主要股东：顺隆控股有限公司持股100%，劳松盛先生持有顺隆控股有限公司100%股权。
保证方：劳松盛先生
劳松盛先生为顺客隆的执行董事，住址为中国广东省佛山市顺德区乐从镇河滨北路怡乐花园5座。
截至本次股权买卖协议签订日前，顺澳、金元、兴农、建农分别持有顺客隆股份12,892,000股、106,806,460股、55,299,773股、25,974,367股，分别占顺客隆总股本的4.44%、36.77%、19.04%、8.94%股份，合计持有顺客隆200,972,600股股份，占顺客隆总股本的69.19%。
交易对方与西安民生及西安民生前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
㈡买方的基本情况：
供销大集国际控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，为西安民生全资控股子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集”）之全资控股子公司海南大集供应链管理有限公司之全资控股子公司海南大集网络贸易有限公司之全资控股子公司绿色实业（香港）有限公司之全资控股子公司。
三、标的公司的基本情况
标的公司名称：中国顺客隆控股有限公司(China Shun Ke Long Holdings Limited)；
注册编号：OI-276335；
成立日期：2013年3月18日；
公司类型：有限公司；
注册办事处地址：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman, KY1-1112, Cayman Islands；
法定股本：港币 2,000,000,000元；
2015年9月10日在香港联交所主板上市，股票代码：00974，股票简称：中国顺客隆。
本次收购交易前后顺客隆股权结构变化
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顺客隆2015年年度审计报告已经香港立信德豪会计师事务所有限公司根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则进行审计。顺客隆已按国际财务报告准则编制2016年1月－9月财务报表，以上报表未经审计。顺客隆一年又一期的主要财务数据如下。更多详细情况请查阅顺客隆于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk/index.htm）发布的相关信息。
顺客隆一年又一期的财务数据
单位：千元人民币
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截至股份买卖协议签订之日，卖方合法持有拟转让的目标股份的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在重大诉讼与仲裁事项，标的公司无对外担保，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。
四、交易协议主要内容
㈠交易定价依据
供销大集国际拟购买金元、兴农及建农持有的目标股份的价格，以及未来将要进行要约收购的价格为每股港币3.95元，此定价主要参考顺客隆股票二级市场交易价格及行业估值等，经各方友好协商确定。自顺客隆于2016年12月12日首次发布关于本交易相关公告前六个月至本公告日，顺客隆股票在香港联交所所报最高收市价为2016年1月9日的3.50港元，最低收市价为2016年7月13日的2.75港元。
㈡股份买卖协议的主要内容
交易各方
卖方A：金元控股有限公司
卖方B：兴农控股有限公司
卖方C：建农控股有限公司
相关股东：顺澳控股有限公司。
担保人：劳松盛先生
买方：供销大集国际控股有限公司
目标股份
买卖双方一致同意签署附条件生效的股份买卖协议，卖方同意出让其合计持有顺客隆共162,092,600股股份，相当于顺客隆已发行股本的55.80%，买方同意受让上述股份。
股份买卖对价及支付方式
本次股权转让的对价为640,265,770港元（即每股目标股份3.95港元）。买方应当于交割日以现金向各卖方支付上述款项，即于交割日分别向金元、兴农、建农指定的银行账号支付本次股份转让的对价，分别为319,232,917港元、218,434,103.35港元、102,598,749.65港元。
交割的先决条件
(i)买方或其股东需取得有权机构的批准或登记，包括但不限于中华人民共和国商务部有可能涉及反垄断审查申请及批准，地方发改委、商务厅以及外汇管理部门的批准或登记，西安民生股东大会的审议通过；
(ii)协议各方已分别取得签署本协议的授权及许可；
(iii)卖方、顺澳及保证方在本协议中作出的所有声明及保证(包括但不限于卖方保证及交割前的安排)截至交割时在各方面仍真实、准确，且不存在误导性陈述；
(iv)顺客隆不存在任何破产清算或其他类似情形；
(v)本协议的交割不存在任何违反法律、法院判决或政府决定的情形；
(vi)从2016年9月30日起至交割日前，未发生任何可能对顺客隆及其附属公司造成重大不利影响的事实或情况；
(vii)协议各方一致同意不增持及不接受要约承诺函和不竞争承诺函的内容及形式不再修改。
保证、承诺及赔偿保证
卖方、顺澳及担保人均同意向买方提供以卖方为受益人的惯常保证、承诺以及赔偿保证。
担保
根据买卖协议，担保方向买方做出无条件不可撤销的保证，各卖方及顺澳会履行并遵守其各自根据本协议或本协议内提述的任何其他文件项下的义务、承担和承诺，并同意若任何卖方或顺澳违反根据本协议或本协议内提述的任何其他文件(包括但不限于不增持及不接受要约承诺函及不竞争承诺函)项下的义务、承担和承诺，会向买方做出赔偿。
终止谅解备忘录
协议各方一致同意，于二零一六年十二月十日的谅解备忘录于买卖协议签署日期终止。
交割
在全部交割条件获得满足（或由买方书面豁免其中若干可豁免条件）之日起的第10个营业日内，买卖双方完成交割必备的相关程序及事项。
五、交易其他安排
就本次交易，顺隆控股有限公司、金元、顺澳、兴农、建农及劳松盛先生向顺客隆作出避免同业竞争承诺。就本次交易，金元、兴农、建农及顺澳、劳松盛向供销大集国际作出不增持及不接受要约的承诺。
六、本次收购的目的及对公司的影响
西安民生重组供销大集后，为了开拓市场寻求业务匹配度高的优质标的，拟通过收购顺客隆快速拓展珠三角区域的线下实体、线下配送以及电商服务支撑，并获得境外资本运作平台，为西安民生开创更广阔的战略发展空间。
本次收购对公司本期财务状况和经营业绩不构成重大影响，同时将有利于公司战略规划的实现，对公司未来业务发展将产生积极的影响。
七、备查文件
㈠公司第八届董事会第二十七次会议决议
㈡股份买卖协议
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月二十四日
股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2017-014
西安民生集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
㈠股东大会届次
本次会议为西安民生集团股份有限公司（简称“西安民生”或“公司”）2017年第二次临时股东大会。
㈡股东大会的召集人
本次会议由公司董事会召集。公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2017年第二次临时股东大会。
㈢会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
㈣会议召开的时间
⒈现场会议时间：2017年2月13日下午2:30。
⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2017年2月13日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年2月12日下午3:00至2月13日下午3:00期间的任意时间。
㈤会议的召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
㈥出席对象
⒈在股权登记日持有公司股份的股东
于股权登记日2017年2月6日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。
⒉公司董事、监事及高级管理人员。
⒊公司聘请的律师。
㈦会议地点
海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦3层会议室
二、会议审议事项
审议《关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司股权的议案》
上述审议事项详见公司2017年1月24日于巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
㈠登记方式
直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
㈡登记时间
2017年2月8日上午9:00—12:00，下午2:00—5:00。
㈢登记地点
海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦17层公司董事会办公室。
㈣登记办法
⒈法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。
⒉个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
㈠网络投票的程序
⒈投票代码：“360564”
⒉投票简称：“民生投票”
⒊议案设置及意见表决
⑴议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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⑵填报表决意见
对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃 权。
⑶股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如 股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对 分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
㈡通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年2月13日的交易时间，即上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月12日下午3:00，结束时间为2017年2月13日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时 间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
㈠会议联系方式
会务联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室
会议联系电话及传真：0898-68877760
会议办理登记信函邮寄地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦17层
邮政编码：570203
会务常设联系人姓名： 王彦飞 刘昱鸣
㈡会议费用情况
出席会议股东的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
第八届董事会第二十七次会议决议公告。
附件：授权委托书
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年一月二十四日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，特授权如下：
代理人姓名：
代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]
委托人对股东大会审议事项表决如下：
■
本人未对上述审议事项做出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。
委托人(法人)： 委托人股东账号：
委托人持股数： 签发日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。
股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2017-015
西安民生集团股份有限公司
第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十九次会议于2017年1月23日在西安市新城区解放路西安民生百货大楼八楼会议室召开，会议通知于2017年1月13日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事王卉召集主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于补选监事会主席的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议选举王卉女士为公司第八届监事会主席。王卉女士简历详见公司2017年1月7日第八届监事会第十八次会议决议公告（公告编号：2017-005）。
三、备查文件
监事会决议
特此公告
西安民生集团股份有限公司
监 事 会
二○一七年一月二十四日
股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2017-016
西安民生集团股份有限公司
2016年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2016年1月1日—2016年12月31日
2.预计的经营业绩:□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降
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注：本报告期，公司重大资产重组收购海南供销大集控股有限公司100%的股权，海南供销大集控股有限公司成为公司全资子公司，根据会计准则，公司对比较报表进行追溯调整，追溯后，2015年度归属于上市公司股东的净利润为-33,036.36万元，基本每股收益为-0.1497元。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
公司业绩变动的主要原因系公司本报告期收购海南供销大集控股有限公司100%的股权，海南供销大集控股有限公司的本期业绩较上年同期有较大增长所致。
四、其他相关说明
上述业绩为公司计划财务部做出的初步估算，具体数据将在公司2016年度财务报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月二十五日
股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2016-017
西安民生集团股份有限公司
关于诉讼事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、诉讼受理基本情况
西安民生集团股份有限公司（简称“西安民生”或“公司”）与陕西玉龙房地产开发有限公司（简称“陕西玉龙”）因房产交易发生合同纠纷。西安民生于2016年4月13日收到陕西省西安市中级人民法院一审民事判决书（（2015）西中民二初字第00036号），详见公司2016年4月14日关于诉讼事项的公告（公号编号2016-018）。西安民生与陕西玉龙收到判决后均向陕西省高级人民法院提出上诉，西安民生于2017年1月23日收到陕西省高级人民法院终审民事判决书（（2016）陕民终422号）。
二、有关本案的基本情况
上诉人（原审原告、反诉被告）：陕西玉龙；上诉人（原审被告、反诉原告）：西安民生；原审被告：西安民生延安店。陕西玉龙为延安东方红世纪广场的所有者，延安东方红世纪广场位于延安市核心商圈，西安民生与陕西玉龙于2011年3月签署商品房预售合同及补充协议，总投资为388,298,760.00元，单价12000元/㎡，实测总面积32,358.23㎡。项目收购后西安民生用于经营商场，开设了西安民生延安店。截至本公告日，西安民生已付项目款3.68亿元，支付比率为94.79%，项目未付尾款为3524万元。在合同履行过程中，因双方认为对方存在违约行为而引起相关纠纷。
西安民生于2015年8月31日收到西安市中级人民法院递送的民事起诉状，陕西玉龙诉请：请求依法判令西安民生及西安民生延安分公司向陕西玉龙支付房款3,822.38万元，并承担全部诉讼费。西安民生于2015年9月30日向西安市中级人民法院提出反诉诉请：请求依法判令陕西玉龙依约履行合同义务，将“东方红世纪广场”地上二至地上四层的房屋所有权证书办理至西安民生名下，并提供完税证明；判令本案反诉费用由陕西玉龙承担。
西安民生于2015年10月26日收到西安市中级人民法院递送的陕西玉龙增加诉讼请求申请书：请求法院依法判令西安民生及西安民生延安分公司承担逾期付款违约金9,900.49万元。西安民生于2015年11月10日向西安市中级人民法院增加反诉诉请：请求依法判令陕西玉龙支付逾期办理房屋产权证书、虚假承诺等违约金共计9,910.85万元。
西安民生于2016年4月13日收到陕西省西安市中级人民法院一审民事判决书（（2015）西中民二初字第00036号），判决主要内容为：
1.西安民生在本判决生效后三十日内向陕西玉龙按照中国人民银行同期贷款利率4倍计算支付逾期付款违约金。
2.陕西玉龙在本判决生效后三十日内将位于延安市宝塔区嘉陵桥东侧的东方红世纪广场地上二层至四层除陕西玉龙已预留部分以及住宅和酒店对应的核心筒及门厅部分外的房屋办理产权证所需资料报送至延安市房产管理局备案。
3.陕西玉龙在本判决生效后三十日内将位于延安市宝塔区嘉陵桥东侧的东方红世纪广场地上二层至四层除陕西玉龙已预留部分以及住宅和酒店对应的核心筒及门厅部分外的房屋的有关税费缴纳凭证[相关主管部门出具的涉案房屋销售有关税费缴纳凭证（包括但不限于营业税、土地增值税、印花税等）]提供给西安民生。
4.西安民生在取得位于延安市宝塔区嘉陵桥东侧的东方红世纪广场地上二层至四层除陕西玉龙已预留部分以及住宅和酒店对应的核心筒及门厅部分外的房屋产权证书后10个工作日内，西安民生向陕西玉龙支付剩余购房款35,241,220元。
5.陕西玉龙在本判决生效后三十日内向西安民生支付逾期办证违约金17,654,403.60元。
6.驳回陕西玉龙其他诉讼请求。
7.驳回西安民生其他反诉请求。
案件受理费共计771,591.00元，由陕西玉龙承担300,000.00元，西安民生承担471,591.00元。
收到判决后，西安民生与陕西玉龙均向陕西省高级人民法院提出上诉。
三、判决或裁决情况
西安民生于2017年1月23日收到陕西省高级人民法院终审民事判决书（（2016）陕民终422号），判决主要内容为：
1.维持西安市中院（2015）西中民二初字第00036号民事判决的第一、二、四、五、六、七项。
2.变更西安市中院（2015）西中民二初字第00036号民事判决的第3项为“陕西玉龙在本判决生效后三十日内将位于延安市宝塔区嘉陵桥东侧的东方红世纪广场地下一层至地上四层中除玉龙公司已预留部分以及住宅和酒店对应的核心筒及门厅部分外的房屋的有关税费[相关主管部门出具的涉案房屋销售有关税费缴纳凭证（包括但不限于营业税、土地增值税、印花税等）]的完税证明提供给西安民生。”
案件受理费由陕西玉龙负担420,072.00元，西安民生负担662,161.00元。
四、其他诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司（包括控股子公司在内）没有应当披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
五、对公司本期利润或期后利润的可能影响
此诉讼未影响西安民生延安店的正常经营。此终审民事判决将导致公司承担违约金及支付案件受理费共计约2480万元，最终金额以双方确认金额为准。公司今日发布的2016年度业绩预告（公告编号2017-016）已考虑此诉讼判决对公司业绩的影响。
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月二十五日
