上海电影股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-001

上海电影股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年1月24日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100%，符合《中华人民共和国公司法》及《上海电影股份有限公司公司章程》的要求。

会议通知和材料于2017年1月10日以邮件和电话的形式向各位董事发出。

会议由董事长任仲伦先生主持。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于与南京西尼蒙影业有限公司共同投资影院项目并成立合资公司的议案》

同意公司与南京西尼蒙影业有限公司（“西尼蒙影业”）共同投资进行影院项目开发。该项目总投资拟为1250万元，合资公司注册资本为200万元，其中西尼蒙影业出资180万元，占股90%，公司出资20万元，占股10%。

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

2. 审议通过《关于与徐州影联电影文化发展有限公司共同投资影院项目并成立合资公司的议案》

同意公司与徐州影联电影文化发展有限公司（“徐州影联”）共同投资影院项目开发建设，并按投资总额成立合资公司，项目总投资额拟为1000万元，其中公司投资510万元，占51%，徐州影联投资490万元，占49%。

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

3. 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

同意公司对募集资金投资项目中的部分项目进行变更。详见同日披露的《上海电影股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

4. 审议通过《关于设立募集资金专用银行账户的议案》

同意公司在中国银行股份有限公司上海市金桥支行对使用募集资金投资的六家公司（上海上影影视科技发展有限公司、昆山上影影城管理有限公司、沭阳上影影城管理有限公司、昆明上影广福影城管理有限公司、昆明西城时代上影影城管理有限公司、南通上影影城管理有限公司）开立募集资金银行专用账户，用于本次公开发行募集资金的监管及使用。

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

5. 审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。

三、上网公告附件

1. 《上海电影股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2017年1月25日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-002

上海电影股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

原项目名称：“影院新建及升级改造”项目中的“新建影院项目”中的11个待建项目

新项目名称，及投资总金额：“影院新建及升级改造”项目中的“新建影院项目”中新增已签约、前景更好、投资回报率较高的12个项目，该12个项目投资估算总额约28,365万元，拟使用募集资金23,958万元

变更募集资金投向的金额：23,958万元以及利息

新项目预计正常投产时间：所有项目预计在3年内建设完成并投入使用

一、变更募集资金投资项目的概述

上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票的申请于2016年7月22日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334号文核准。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）9350万股，每股面值为1.00元，每股发行价格为10.19元，发行募集资金总额为人民币952,765,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币907,387,800元。

上述募集资金已于2016年8月11日到位，并已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

截至2016年8月12日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

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经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司对“影院新建及升级改造”项目中的“自有影院改造升级项目”的部分子项目进行了变更，变更后的总投资额为8,088万元，其中拟使用募集资金6,280万元。详见2016年9月20日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2016-011）。

为更好地适应中国电影市场环境发生的变化，提升投资项目的盈利能力，拟对上述“影院新建及升级改造”项目中的“新建影院项目”进行调整。现具体调整为：

1、取消原该募投项目中地产开发商资质较差、延期交付租赁物业和竞争风险较大的待建项目11个，原预算总额为23,958万元。

2、新增公司已签约、前景更好、投资回报率较高的12个影院建设项目，投资预算总额为28,365万元，拟使用募集资金23,958万元。

3、调整后项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自筹资金补足。

本次变更部分募投项目不构成关联交易，上述议案已由上海电影股份有限公司第二届董事会第十六次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，并将提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原募集资金投资的“影院新建及升级改造”项目中“新建影院项目”，为投资建设32个新建影院，共计240块银幕，投资总额为68,585万元。截至目前，原项目进展顺利，其中已有13家影院建成开业，4家影院在建或已启动建设程序。

本次拟变更原项目中未实施的11个项目，拟投资预算共计23,958万元，具体如下：

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（二）变更的具体原因

主要由于以下几点原因，拟对将上述项目进行调整：

1、业主方无法按原时间计划如期完成商业综合体建设施工，致使新建影院物业交付时间推迟，无法按计划实施建设和投入运营；

2、业主方对项目土地和物业产权转让出售，致使项目整体推进计划、方案和其他条件产生不确定性；

3、在全国电影市场整体快速发展的形势下，个别项目合作条件、所在市场环境和竞争态势发生变化；

4、商业综合体在建设过程中因土地征收、动拆迁、政府规划审批等不可抗力造成业主方取消或无限期推迟项目。

三、变更后新项目的具体内容

12个新增项目，投资预算共计28,365万元，具体情况如下：

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上述12个项目中有7个位于上海，其他5个项目分布在天津、南通、杭州、南昌和江阴，所在城市规模较大、经济和消费水平较高、影院市场较为繁荣。新增项目影院规模普遍较大、标准较高，共计99块银幕、14,940个座位，其中有9个影院规划有IMAX或巨幕影院。合作开发商背景资质更好，商业地产行业能力更强、拥有和开发的上述项目均为所在城市和区域商业地标，市场潜力更大。

12个新增项目具体位置、租约、合作开发商具体明细如下：

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四、市场前景和风险提示

（一）市场前景

项目财务评价计算期10年，基于上述假设，项目效益指标情况如下：

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（二）风险提示

本项目可能面临如下风险：

1、目前电影院终端数量持续高增长，各大院线积极扩大影院数量，导致市场竞争激烈；

2、影院开发和建设与地产行业发展高度相关，新建影院项目所处商业综合体对业主方的资金实力、招商和运营能力要求很高，项目操作过程中受宏观经济政策、金融市场气候、商业和零售地产发展周期影响较大，推进和实施的过程中具有一定程度的不确定性；

3、公司普遍以物业租赁方式开展影院建设和业务，因此部分租赁物业存在无法续约的风险。

对此，公司拟采取的措施主要有：

1、公司积累了丰富的影院选址经验，具有成熟的决策流程。充分考虑周边环境，商场定位，物业配套设施，人均收入水平等因素，选择在具有优越地理位置和较大人流量的大型商业综合体作为影院地址，更加注重聚焦一二线城市核心地段或新兴商圈；

2、公司选择的项目物业出租方实力背景更强，特别是已经有成熟商业地产操作经验或已与我司合作过的业主方，强强联合，将大大提升品牌价值，提高项目成功率，降低影院租赁成本和物业风险；

3、公司与相关物业出租方签订了为期15至20年的租赁合同，物业租赁到期后公司可在同等条件下拥有优先续租权，可以从一定程度上减少无法续租的风险。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：该变更系基于市场环境变化及业务发展需要所做出的合理决策，较原募投项目具有更好的经济效益和投资回报，且变更后的项目仍属于公司主营业务范畴，符合公司和全体股东的利益。本次变更募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司有关募集资金管理制度的有关规定。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事对该募集资金投资项目的变更表示同意，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会意见

公司本次的募投项目变更充分考虑了公司目前所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，变更为新项目后，符合公司的发展战略。本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规。同意对募投项目进行变更，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

（三）保荐机构意见

经核查，中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）认为：

1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；

2、本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

3、中金公司将持续关注上海电影变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

综上，中金公司同意上海电影本次变更部分募集资金投资项目，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、上海电影股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

2、上海电影股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

3、 上海电影股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

4、中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司变更部分募集资金投资项目之专项核查意见

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2017年1月25日

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-003

上海电影股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2017年2月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月13日14点 00分

召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城六楼放映厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月13日

至2017年2月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

无

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2017年1月25日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（htty://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

一、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。

二、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

三、异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件(登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准)。

四、登记时间：2017年2月8日(星期三) 9:00-16:00。

五、登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)。

六、交通方式：地铁2号线、11号线, 公交01、20、44、62、825路至江苏路站

邮编：200050

联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

六、 其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

（四）公司联系方式

联系人：晁雪 许惠英 电话021-33391115 传真：021-33391188

邮箱：sygf@sh-sfc.com

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2017年1月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海电影股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-004

上海电影股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年9月18日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，详见公司于2016年9月20日在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海电影股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-008）。

本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有关进展情况如下：

一、银行理财产品基本情况

(一)、中国银行理财产品

2017年1月24日，公司与中国银行上海市金桥支行签署《中银保本理财-人民币按期开放理财产品认购委托书》，主要内容如下：

1、产品名称：中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】

2、收益类型：保证收益型、组合投资类

3、购买金额：人民币 40,000 万元

4、资金来源：闲置募集资金

5、预期年化收益率：3.1%

6、产品风险评级：一级，即低风险产品

7、理财产品投资方向：

国债、中央银行票据、金融债；银行存款、大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；投资范围为上述金融资产的券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划；以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融资产。其中债券资产投资比例为0-80%；同业拆借、债券回购、银行存款、大额可转让定期存单、券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划等金融资产投资比例为10%-90%。中国银行可根据自行商业判断，独立对上述投资比例进行向上或向下浮动不超过十个百分点的调整。

8、产品成立日：2017 年 1 月 24 日

9、产品到期日：2017 年 7 月 24 日

10、公司与中国银行不存在关联关系

（二）、光大银行七天通知定期产品

2017年1月24日，公司办理中国光大银行上海自贸试验区分行七天通知定期存款业务，主要内容如下：

1、产品名称：对公通知存款

2、起息日期： 2017年1月24日

3、存入金额：人民币 10,000 万元

4、资金来源：闲置募集资金

5、存款利率：1.755%

6、公司与光大银行不存在关联关系。

二、公告日前十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况

■

三、理财产品安全性及公司风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的 投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述银行 理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风 险控制和监督，严格控制资金的安全性。本次购买理财产品由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下进行的。通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资利益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好 的投资回报，不会损害公司股东利益。

五、备查文件

1、中银保本理财-人民币按期开放理财产品认购委托书

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2017年1月25日