维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-003
维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2017年1月24日下午2:00在南京市茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会已于2017年1月18日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于对公司重大资产购买方案补充的议案》
鉴于本次收购Teenie Weenie品牌相关资产与业务（以下称“本次交易”或“本次重大资产购买”）的资产评估以及审计工作已经完成，因此对董事会第三届董事会第六次会议的第二项议案《关于公司重大资产购买方案的议案》中的（四）、（五）、（六）、（八）等四项子议案进行补充如下：
（四）交易价格
本次交易分两步取得标的公司甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“甜维你”）100%股权。
第一步收购，收购甜维你90%股权。公司或其指定第三方通过认缴甜维你新增注册资本方式持有甜维你90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的资产整体价格的90%。标的资产的整体价格为标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润由交易双方对经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的资产2015年模拟净利润进行协商一致后调整确定，该等调整已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行了商定程序，具体商定程序的工作范围参见《商定程序报告》。根据前述，双方确定标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润为43,840.06万元，因此，标的资产整体价格为493,200.63万元，第一步收购的价格为443,880.57万元。
本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，公司或其指定第三方收购E-Land Fashion Hong Kong Limited（以下称“衣念香港”）所持有的甜维你剩余10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的2019年净利润进行调整，得出2019年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即2019年估值净利润×11.25倍×10%）确定购买甜维你剩余10%的股权对价。“2019年估值净利润”以2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非Teenie Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（五）对价支付方式
公司拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购，但本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在本次非公开募集资金到位前，公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
第一步收购标的资产90%股权的对价为44.39亿元（未考虑可能的调整估值因素），外部融资金额预计为35.76亿元，外部融资的比例约为80.55%。
为完成本次交易第一步收购，公司及子公司上海赫为时装与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金维格（有限合伙）”），作为收购甜维你的主体，经营期限为五年，金维格（有限合伙）各合伙人认缴出资情况如下：
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招商银行南京分行向公司出具贷款承诺函（2016年承诺字第0827425号），以组建银团的方式向金维格（有限合伙）提供“不超过20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准）”的并购款项，贷款利率为5.36%，期限为3+2年，正式的贷款协议尚在洽谈中。
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公司和/或公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或者增信措施。金维格（有限合伙）由公司控制，金维格（有限合伙）超额收益和亏损由公司享有和承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（六）标的资产评估
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《资产价值评估报告》（以下称“《评估报告》”）。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产截至2016年6月30日经审计后的净资产账面价值为67,018.50万元，采用收益法评估，评估后标的资产净资产评估值为531,000.00万元，评估增值率为692.32%；采用资产基础法评估，评估后标的资产净资产评估值为216,140.54万元，评估增值率为222.51%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（八）服务协议
本次交易完成后，公司将继续使用卖方及其关联方提供的IT、物流、电商等服务。甜维你已与衣念（上海）时装贸易有限公司签署了相关《服务协议》及补充协议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
因独立董事王毅先生所在的北京市君合律师事务所为衣念（中国）投资有限公司提供其他法律服务，王毅先生与本次重大资产购买事宜存在潜在的关联与利益关系，因此独立董事王毅先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易制作了《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于本次重大资产购买审计报告、商定程序报告、评估报告和备考合并财务报表的审阅报告的议案》
1）就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则、会计政策及交易双方协商一致确认的审计原则，以2016年6月30日为基准日对标的资产两年一期的财务报表进行了审计并出具了《衣念（上海）时装贸易有限公司及衣恋（上海）餐饮管理有限公司拟出售业务模拟财务报表及专项审计报告》。根据《衣念（上海）时装贸易有限公司及衣恋（上海）餐饮管理有限公司拟出售业务模拟财务报表及专项审计报告》及双方约定的估值净利润确认方法，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《执行商定程序的报告》。
2）就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
3）就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的本次交易一年一期的备考合并财务报表进行了审阅并出具了备考合并财务报表的《审阅报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对本次交易进行评估，并出具了《评估报告》，公司董事会意见如下：
1）公司本次重大资产购买的评估机构为具有相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司。本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
2）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3）本次估值目的是为本次重大资产购买定价提供参考，评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；评估结果公允、准确；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4）本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、价值比率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，估值依据及估值结论合理，评估结果具有公允。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性发表了独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买由公司与交易对方协商确定交易价格，公司聘请评估机构进行评估的目的在于为上述经济行为提供价值参考意见。公司董事会认为本次交易定价综合考虑了标的资产盈利能力、可比公司估值倍数等因素，反映了Teenie Weenie品牌资产与业务的真实价值，双方基于市场化原则协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过《关于签署〈关于Teenie Weenie品牌资产与业务转让协议补充协议〉的议案》
鉴于本次交易的资产评估与审计工作已经完成，公司拟与衣念香港签署《关于Teenie Weenie品牌资产与业务转让协议补充协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过《关于设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）、签署相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案》
为实施本次重大资产购买，公司拟与公司子公司上海赫为时装有限公司、杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）共同设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）。公司拟出资90,000万元人民币，作为有限合伙人，且将依据相关协议承担相关合伙财产份额收购、履行收益补足等义务。公司子公司上海赫为时装有限公司拟出资100万元，作为普通合伙人。杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）拟出资180,000万元人民币，作为有限合伙人。
公司董事会拟提请公司股东大会同意出资设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）、签署《合伙协议》及其补充协议等相关协议，并授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）有关的全部事宜，包括但不限于：
1）签署与设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议、补充协议，及相关基金托管协议、委托管理协议、承诺函、备忘录等相关法律文件，办理中国证券投资基金业协会基金备案相关事宜。
2）依照国家法律法规、证券监管部门的规定、签署的相关协议及股东大会授权等，设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）对甜维你进行增资，对交易对方及其关联公司进行款项支付等事项。
3）依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）的进展情况进行相应的信息披露。
4）办理与本次设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）有关的其它事项。
5）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过《关于南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向招商银行等金融机构申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》
就本次重大资产购买事宜，南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）拟向招商银行等金融机构申请不超过20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准）的并购贷款。
为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备，公司董事会拟提请公司股东大会同意南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）与招商银行等金融机构就并购贷款事项签署相关协议，并授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易申请并购贷款有关的全部事宜，包括但不限于：
1）签署与本次申请并购贷款相关的《贷款协议》及与并购贷款有关的其他协议、补充协议、承诺函、备忘录等相关法律文件。
2）决定以公司和/或公司控制的子企业的房屋所有权、土地使用权等相应资产为招商银行等金融机构并购贷款提供担保。
3）在公司取得甜维你90%股权后，决定以甜维你的股权、商标权、应收账款等相应资产为招商银行等金融机构并购贷款提供担保。
4）授权公司董事会根据相关监管部门的规定及意见，根据本次交易方案的调整，对并购贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整。
5）依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、招商银行等金融机构同意等，将申请取得的并购贷款用于本次交易及相关事项。
6）依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次申请并购贷款进展情况进行相应的信息披露。
7）办理与本次申请并购贷款有关的其它事项。
8）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、审议通过《关于实际控制人为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）提供担保的议案》
为顺利实施本次交易，同意公司实际控制人王致勤、宋艳俊为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）以及招商银行等金融机构相关协议项下的义务提供担保。具体如下：
1）实际控制人王致勤、宋艳俊为公司在公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）相关协议下的义务承担连带责任保证担保，并质押王致勤、宋艳俊合计持有的5,600万股公司股票；
2）实际控制人王致勤、宋艳俊为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向招商银行等金融机构的贷款承担连带责任保证担保，并质押王致勤、宋艳俊合计持有的不少于3,000万股公司股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本项议案构成关联交易，董事王致勤、宋艳俊，独立董事王毅回避表决。独立董事已发表事前认可意见以及独立董事意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过《关于南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向甜维你（上海）商贸有限公司进行增资的议案》
为实施本次交易，公司或公司指定的第三方将通过认缴甜维你注册资本的方式取得甜维你90%股权。公司拟通过南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向甜维你增资44.39亿元人民币，取得甜维你90%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
因独立董事王毅先生所在的北京市君合律师事务所为衣念（中国）投资有限公司提供其他法律服务，王毅先生与本次非公开发行股票存在潜在的关联与利益关系，因此独立董事王毅先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据上市公司非公开发行相关法律法规之规定，并结合近期国内资本市场的化情况和公司的实际情况并根据本次非公开发行募集资金拟投资项目审计、评估的进展情况，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格和发行数量、募集资金用途等内容进行调整。具体如下：
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
1）、调整前的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于27.61元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
2）、调整后的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.47元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（二）发行数量
1）、调整前的发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过15,940万股（含15,940万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
2）、调整后的发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过15,460万股（含15,460万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（三）募集资金用途
1）、调整前的募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过440,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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注1：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格预计为50亿元左右，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为45亿元左右。
注2：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目投资总金额需要待标的资产审计、评估完成后确定。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
2）、调整后的募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过440,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（四）关于本次非公开发行股票决议有效期限
1）、调整前的本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
2）、调整后的本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次调整非公开发行相关议案之日起12个月之内。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
13、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》
公司拟订了《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
14、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司根据调整后的发行方案就本次非公开发行股票事宜对即期回摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
15、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》
公司制作了《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
16、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1）、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2）、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策变化，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规或《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律法规或监管部门的指导，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；
3）、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行申报材料，办理相关手续并执行与发行有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4）、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
5）、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6）、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
7）、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8）、办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
17、审议通过《关于向银行申请流动资金贷款的议案》
因公司经营所需，公司拟向银行申请流动资金贷款如下：
1）、公司拟向宁波银行南京分行申请流动资金贷款，贷款金额不超过1.5亿元人民币，贷款利率由公司管理层与银行协商确定，贷款期限为一年。
2）、公司拟向华夏银行股份有限公司南京分行申请流动资金贷款，贷款金额不超过1亿元人民币，贷款利率由公司管理层与银行协商确定，贷款期限一年。
3）、公司拟向南京银行南京分行金融城支行申请流动资金贷款，贷款金额不超过1.5亿元人民币，贷款利率由公司管理层与银行协商确定，贷款期限为一年。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会审议本次重大资产购买及非公开发行股份相关事项。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年1月25日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-004
维格娜丝时装股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2017年1月24日下午15:00在南京市茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会已于2017年1月18日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过《关于对公司重大资产购买方案补充的议案》
鉴于本次收购Teenie Weenie品牌相关资产与业务（以下称“本次交易”或“本次重大资产购买”）的资产评估以及审计工作已经完成，因此对监事会第三届董事会第四次会议的第二项议案《关于公司重大资产购买方案的议案》中的（四）、（五）、（六）、（八）等四项子议案进行补充如下：
（四）交易价格
本次交易分两步取得标的公司甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“甜维你”）100%股权。
第一步收购，收购甜维你90%股权。公司或其指定第三方通过认缴甜维你新增注册资本方式持有甜维你90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的资产整体价格的90%。标的资产的整体价格为标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润由交易双方对经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的资产2015年模拟净利润进行协商一致后调整确定，该等调整已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）执行了商定程序，具体商定程序的工作范围参见《商定程序报告》。根据前述，双方确定标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润为43,840.06万元，因此，标的资产整体价格为493,200.63万元，第一步收购的价格为443,880.57万元。
本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，公司或其指定第三方收购E-Land Fashion Hong Kong Limited（以下称“衣念香港”）所持有的甜维你剩余10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的2019年净利润进行调整，得出2019年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即2019年估值净利润×11.25倍×10%）确定购买甜维你剩余10%的股权对价。“2019年估值净利润”以2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非Teenie Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）对价支付方式
公司拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购，但本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在本次非公开募集资金到位前，公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
第一步收购标的资产90%股权的对价为44.39亿元（未考虑可能的调整估值因素），外部融资金额预计为35.76亿元，外部融资的比例约为80.55%。
为完成本次交易第一步收购，公司及子公司上海赫为时装与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金维格（有限合伙）”），作为收购甜维你的主体，经营期限为五年，金维格（有限合伙）各合伙人认缴出资情况如下：
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招商银行南京分行向公司出具贷款承诺函（2016年承诺字第0827425号），以组建银团的方式向金维格（有限合伙）提供“不超过20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准）”的并购款项，贷款利率为5.36%，期限为3+2年，正式的贷款协议尚在洽谈中。
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公司和/或公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或者增信措施。金维格（有限合伙）由公司控制，金维格（有限合伙）超额收益和亏损由公司享有和承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）标的资产评估
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《资产价值评估报告》（以下称“《评估报告》”）。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产截至2016年6月30日经审计后的净资产账面价值为67,018.50万元，采用收益法评估，评估后标的资产净资产评估值为531,000.00万元，评估增值率为692.32%；采用资产基础法评估，评估后标的资产净资产评估值为216,140.54万元，评估增值率为222.51%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）服务协议
本次交易完成后，公司将继续使用卖方及其关联方提供的IT、物流、电商等服务。甜维你已与衣念（上海）时装贸易有限公司签署了相关《服务协议》及补充协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易制作了《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于本次重大资产购买审计报告、商定程序报告、评估报告和备考合并财务报表的审阅报告的议案》
1）就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则、会计政策及交易双方协商一致确认的审计原则，以2016年6月30日为基准日对标的资产两年一期的财务报表进行了审计并出具了《衣念（上海）时装贸易有限公司及衣恋（上海）餐饮管理有限公司拟出售业务模拟财务报表及专项审计报告》。根据《衣念（上海）时装贸易有限公司及衣恋（上海）餐饮管理有限公司拟出售业务模拟财务报表及专项审计报告》及双方约定的估值净利润确认方法，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《执行商定程序的报告》。
2）就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
3）就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的本次交易一年一期的备考合并财务报表进行了审阅并出具了备考合并财务报表的《审阅报告》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对本次交易进行评估，并出具了《评估报告》，公司监事会意见如下：
1）公司本次重大资产购买的评估机构为具有相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司。本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
2）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3）本次估值目的是为本次重大资产购买定价提供参考，评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；评估结果公允、准确；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4）本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、价值比率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，估值依据及估值结论合理，评估结果具有公允。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买由公司与交易对方协商确定交易价格，公司聘请评估机构进行评估的目的在于为上述经济行为提供价值参考意见。公司董事会认为本次交易定价综合考虑了标的资产盈利能力、可比公司估值倍数等因素，反映了Teenie Weenie品牌资产与业务的真实价值，双方基于市场化原则协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于签署〈关于Teenie Weenie品牌资产与业务转让协议补充协议〉的议案》
鉴于本次交易的资产评估与审计工作已经完成，公司拟与衣念香港签署《关于Teenie Weenie品牌资产与业务转让协议补充协议》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）、签署相关协议的议案》
为实施本次重大资产购买，公司拟与公司子公司上海赫为时装有限公司、杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）共同设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）。公司拟出资90000万元人民币，作为有限合伙人，且将依据相关协议承担相关合伙财产份额收购、履行收益补足等义务。公司子公司上海赫为时装有限公司拟出资100万元，作为普通合伙人。杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）拟出资180000万元人民币，作为有限合伙人。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向招商银行等金融机构申请并购贷款的议案》
就本次重大资产购买事宜，南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）拟向招商银行等金融机构申请不超过20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准）的并购贷款。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于实际控制人为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）提供担保的议案》
为顺利实施本次交易，同意公司实际控制人王致勤、宋艳俊为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）以及招商银行等金融机构相关协议项下的义务提供担保。具体如下：
1）实际控制人王致勤、宋艳俊为公司在公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）相关协议下的义务承担连带责任保证担保，并质押王致勤、宋艳俊合计持有的5,600万股公司股票；
2）实际控制人王致勤、宋艳俊为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向招商银行等金融机构的贷款承担连带责任保证担保，并质押王致勤、宋艳俊合计持有的不少于3,000万股公司股票。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向甜维你（上海）商贸有限公司进行增资的议案》
为实施本次交易，公司或公司指定的第三方将通过认缴甜维你注册资本的方式取得甜维你90%股权。公司拟通过南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向甜维你增资44.39亿元人民币，取得甜维你90%股权。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据上市公司非公开发行相关法律法规之规定，并结合近期国内资本市场的化情况和公司的实际情况并根据本次非公开发行募集资金拟投资项目审计、评估的进展情况，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格和发行数量、募集资金用途等内容进行调整。具体如下：
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
1）、调整前的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于27.61元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
2）、调整后的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.47元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行数量
1）、调整前的发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过15,940万股（含15,940万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
2）、调整后的发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过15,460万股（含15,460万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）募集资金用途
1）、调整前的募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过440,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注1：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格预计为50亿元左右，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为45亿元左右。
注2：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目投资总金额需要待标的资产审计、评估完成后确定。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
2）、调整后的募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过440,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）关于本次非公开发行股票决议有效期限
1）、调整前的本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
2）、调增后的本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次调整非公开发行相关议案之日起12个月之内。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
13、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》
同意公司制定的《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
14、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司根据调整后的发行方案就本次非公开发行股票事宜对即期回摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
15、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》
公司制作了《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
16、审议通过《关于向银行申请流动资金贷款的议案》
因公司经营所需，公司拟向银行申请流动资金贷款如下：
1）、公司拟向宁波银行南京分行申请流动资金贷款，贷款金额不超过1.5亿元人民币，贷款利率由公司管理层与银行协商确定，贷款期限为一年。
2）、公司拟向华夏银行股份有限公司南京分行申请流动资金贷款，贷款金额不超过1亿元人民币，贷款利率由公司管理层与银行协商确定，贷款期限一年。
3）、公司拟向南京银行南京分行金融城支行申请流动资金贷款，贷款金额不超过1.5亿元人民币，贷款利率由公司管理层与银行协商确定，贷款期限为一年。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司监事会
2017年1月25日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-005
维格娜丝时装股份有限公司
关于公司实际控制人为公司及南京
金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）及南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金维格”)
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
公司拟与子公司上海赫为时装有限公司、杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）共同设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙），杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）拟出资180,000万元人民币。实际控制人王致勤、宋艳俊为公司在公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）相关协议下的义务承担连带责任保证担保，并质押王致勤、宋艳俊合计持有的5,600万股公司股票；
南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）拟向招商银行等金融机构申请不超过20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准）的并购贷款。实际控制人王致勤、宋艳俊为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向招商银行等金融机构的贷款承担连带责任保证担保，并质押王致勤、宋艳俊合计持有的不少于3,000万股公司股票。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累积数量：无
一、 本次担保概述
为推进收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务暨重大资产购买事项，公司拟与公司子公司上海赫为时装有限公司、杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）共同设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）。公司拟出资90,000万元人民币，作为有限合伙人，且将依据相关协议承担相关合伙财产份额收购、履行收益补足等义务。公司子公司上海赫为时装有限公司拟出资100万元，作为普通合伙人。杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）拟出资180,000万元人民币，作为有限合伙人。南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）拟向招商银行等金融机构申请不超过20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准）的并购贷款。该等事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于实际控制人为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）提供担保的议案》，具体情况如下：
公司实际控制人王致勤、宋艳俊为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）以及招商银行等金融机构相关协议项下的义务提供担保。具体如下：
（1）实际控制人王致勤、宋艳俊为公司在公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）相关协议下的义务承担连带责任保证担保，并质押王致勤、宋艳俊合计持有的5,600万股公司股票；
（2）实际控制人王致勤、宋艳俊为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向招商银行等金融机构的贷款承担连带责任保证担保，并质押王致勤、宋艳俊合计持有的不少于3,000万股公司股票。
二、 被担保人基本情况
（一）被担保人名称：维格娜丝时装股份有限公司
注册资本：14,798.00万元
法定代表人：王致勤
注册地址：南京市秦淮区中山南路1号60层
经营范围：服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
与本公司关系：为本公司。
截至2015年12月31日，公司经审计的总资产为150,917.47万元人民币，总负债13,274.27万元人民币，净资产137,643.19万元人民币，资产负债率8.80%。
截至2016年9月30日，公司未经审计的总资产为151,679.71万元人民币，总负债8,998.13万元人民币，净资产142,681.58万元人民币，资产负债率5.93%。
（二）被担保人名称：南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)
根据南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》及补充协议：
经营范围：服装产业投资及相关的管理、咨询服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资情况如下：
■
与本公司关系：本公司实际控制单位。
三、对上市公司的影响
公司与全资子公司上海赫为时装有限公司及杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）共同注册成立了南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙），南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）拟向招商银行等金融机构申请贷款。公司将通过南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）以增资的形式取得甜维你（上海）商贸有限公司的控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。
为顺利推进公司收购Teenie Weenie品牌项目进行，王致勤与宋艳俊为杭州金投维格投资合伙企业(有限合伙)的出资、招商银行等金融机构的贷款提供保证担保和股权质押担保。该担保事项缓解了公司资金需求的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
四、 董事会意见
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于实际控制人为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）提供担保的议案》，关联董事王致勤、宋艳俊回避表决。
五、 独立董事意见：
为推进本次重大资产购买，本次关联交易系公司实际控制人王致勤、宋艳俊为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）以及招商银行等金融机构相关协议项下的义务提供担保，构成关联交易。该事项不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、 累积对外担保金额及逾期担保的情况
截至本公告日，除本公告披露的担保事项外，不存在控股股东、实际控制人为本公司（含本公司控股子公司、实际控制主体）提供担保的情况。
截至公告披露日，公司对外担保累计金额：0万人民币，无逾期担保。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年1月25日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 编号：2017-007
维格娜丝时装股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）2016年11月28日召开公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》等议案。2017年1月24日公司召开第三届董事会第八次会议审议通了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。
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特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年1月25日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 编号:2017-008
维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄
即期回报、填补即期回报措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过440,000万元，发行数量不超过15,460万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
假设一：本次非公开发行于2017年9月末实施完毕。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
假设二：假设本次发行数量为发行上限，即15,460万股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
假设三：公司对于Teenie Weenie品牌及相关资产和业务的交割工作于2017年2月末全部完成，同时于2017年3月开始将标的主体纳入公司合并范围内。
假设四：在本次非公开发行前，公司通过引入外部融资的方式支付本次重大资产购买的对价，并以本次非公开发行股票募集资金置换上述自筹资金。外部融资的利息费用计提期间为重组交易标的交割工作完成至本次非公开发行完毕，即从2017年3月初至2017年9月末。
假设五：对公司2016年和2017年业绩做如下假设：
公司公告的2016年第三季度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,999.31万元，假设公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为6,665.75万元（此金额根据已公告的2016年1-9月相应数据年化计算所得），同时假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2016年度持平。
假设六：交易标的2017年业绩将以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0975242号）中收益法相关盈利预测金额为基础，即交易标的2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为39,405.87万元。另外，假设交易标的2017年业绩在全年平均实现，即标的主体在2017年3月至12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为32,838.23万元。
假设七：未考虑收购交易标的对公司资产负债、经营成果、财务状况以及商誉减值（如有）等的影响。
假设八：未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
假设九：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体如下：
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的股本会随之增加，募集资金将主要被用于“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”等项目，长期资产的增加将导致每年折旧费用、摊销费用的增加，若收购的标的资产由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次重组标的资产与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次交易将极大丰富产品线，扩大经营规模，提高公司盈利水平
公司目前收入主要来自“V·GRΛSS”品牌女装，由于全国的经济发达城市及其可容纳的高端商场的数量有限，国内与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的门店数量。根据中华商业信息中心的数据统计，2009年至今，高端女装单品牌的市场占有率均未超过4%，因此，当品牌发展到一定规模，单一品牌难以实现经营规模和盈利的快速扩张。
本次交易标的，在风格、推广模式等方面与现有品牌不同，将扩大目标消费群体的范围，满足消费群体多样化、多元化、个性化的需求，提高客户黏性，丰富公司品牌文化、提高公司品牌影响力，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争。截至2016年6月末，“V·GRΛSS”品牌女装共有店铺215家，Teenie Weenie品牌在中国大陆地区已开设店铺1,425家，本次交易完成后，上市公司的总资产规模和经营规模将快速扩大，公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升。
2、公司与标的资产实现优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
本次交易完成后，公司与标的资产有望形成良好的产业协同、渠道协同及资本协同，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）品牌协同
公司现有云锦品牌和VGARSS品牌分别定位于奢侈和高端女装，均为大淑女装，主要面向25岁－35岁高收入女性；Teenie Weenie品牌定位中高端，其女装为少淑女装，与公司现有品牌定位形成互补。同时，Teenie Weenie品牌女装时尚、浪漫、可爱、纯真的风格与VGRASS品牌知性、优雅、精致、追求品质的风格极为接近，是同一类人群在不同年龄阶段的体现，更容易打造成一脉相承的品牌集团。
（2）销售渠道协同
公司已经建立了一个以高端商场、购物中心为主基本覆盖全国的营销网络体系，渠道档次较高。Teenie Weenie品牌店铺基本覆盖一、二、三线城市的中高端渠道。公司渠道与Teenie Weenie品牌渠道既有差异也有协同，本次交易完成后，可以提高公司与终端渠道的议价能力；同时，不同品牌对接商场集团不同档次定位的商场，更有利于加强与商场集团的合作。
（3）供应链协同
Teenie Weenie品牌店铺数量较多，对供应链的要求高，已在多年经营中形成快速反映的供应链体系，并通过全球经营、批量生产降低供应链成本。本次交易完成后，公司与标的资产可以互通、借鉴供应链系统，以更大程度的发挥规模效应、提高反映速度，在合理控制成本的同时提高供应链效率，提高公司经营效率。
（4）管理协同
公司自成立即专注服装行业，行业经验丰富，形成完善、细致的管理体系，渠道档次不断提升。本次交易完成后，上市公司与标的不断融合，提升整体的管理、供应链等的运营水平和效率，形成规模效应。
3、助力公司实现多品牌、国际化立体化发展的战略目标
我国虽然是服装出口大国，但主要出口的是中国制造，本土高端服装品牌实现“走出去”的凤毛麟角。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。Teenie Weenie品牌拥有全球化的知识产权，在韩国、香港、台湾及东南亚等地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次交易完成后，公司可以充分借鉴Teenie Weenie品牌国际化经营的经营，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。
公司自成立以来，一直坚持“V·GRΛSS”单一品牌运作，2015年，公司收购云锦研究所，开启多品牌立体化发展之路，本次收购Teenie Weenie品牌将继续强化公司多品牌发展策略，从而实现多品牌、国际化立体化发展的战略目标。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司定位于高档品牌女装的设计、生产和销售。“V·GRΛSS”品牌自设立以来一直坚持自主设计，逐渐形成了“修身”的设计理念。公司主营业务为高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来，不断强化“V·GRΛSS”品牌建设，主营业务未发生变化。
公司本次募集资金用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次收购，公司在现有主业的基础上丰富产品线，目标市场从原来的单一女装市场进一步涵盖男装、童装、配饰等多个服装行业细分领域，实现产品定位、设计风格多样化，目标市场群体得到扩大，增强了上市公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务仍为品牌服装的设计、生产和销售，主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
维格娜丝作为快速发展的品牌女装企业，人才是公司的重要资源，是企业提高核心竞争能力、取得成功的关键因素之一。公司深耕高端服装行业多年，拥有一支敬业奉献、团结稳定、业务精湛的管理团队和员工队伍，主要管理人员拥有服装行业资深管理经验。
2、技术储备
公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，截至2015年末有研发设计人员137人，占公司总人数的5.28%。公司在上海、韩国分别设立了研发设计中心，并在意大利设立了设计工作室。公司设计师具备敏锐的时尚捕捉能力，经常参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动，紧密跟踪国际流行元素，并与“V·GRΛSS”品牌“修身”的产品特点相结合，确保市场需求与公司产品保持紧密衔接。公司坚持以“匠心精神打造高端产品”，致力于产品技术与质量精益求精，在产品设计、面料使用研发、生产标准等方面不断向国际水准靠近，为公司打造具有国际影响力的时装品牌打下了良好的基础。
3、市场储备
公司采用以直营店为主的销售模式。目前公司已设立了多家门店，其中95%以上店铺设立在王府井、百盛、金鹰、银泰、八佰伴、武商等商场及万象城等大型购物中心之中。公司紧跟行业销售业态变化，不断开拓新的销售渠道。购物中心凭借其完善的配套设施和吸引客流的能力，在服装品牌的销售渠道中，地位快速上升。公司相继开设了北京东方新天地、上海港汇、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、恒隆等购物中心店。此外，公司还通过建立企业微博、微信等方式，探索与消费者的线上线下互动的营销模式。上述市场渠道的建立，为公司本次募集资金投资项目所涉及到的产品销售构建了稳固的市场渠道。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来，不断强化“V·GRΛSS”品牌建设，主营业务未发生变化。公司坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念。公司在上海、南京、韩国首尔设立三个研发中心，并在意大利设立了工作室，负责产品设计。
目前，公司紧跟国际时尚潮流，并结合国内女性消费者的特点，不断引进新的时尚元素，设计出符合中国中高收入女性需要的服装产品，逐步建立了“修身”的品牌形象，并在客户中形成了良好口碑，赢得了一大批忠实的顾客。经过多年的努力，公司在高档女装行业确立了较为领先的地位。根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2012年至2015年“V·GRΛSS”品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名。
2、公司现有业务的主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（2）准确把握市场需求变化的研发设计风险
女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。如果公司对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对其销售产生不利影响。
（3）经营业绩波动的风险
2015年，公司根据战略及品牌定位，大量关闭与品牌定位不符的店铺、提升渠道档次，加之国内消费低迷、消费及零售行业面临较大压力，公司营业收入及净利润较上年同期出现了下滑。公司将根据市场环境及消费需求的变化，主动进行转型升级，但效果尚待体现，公司可能存在经营业绩波动的风险。
针对上述风险，公司将秉持以“匠心精神打造高端产品”的理念，坚持产品技术与质量精益求精，加大产品研发设计的投入、不断创新，并积极引入具有国际背景的优秀设计人才，提升产品的价值感和竞争力；公司将持续优化店铺结构、提升渠道档次，提升终端形象，加强服务、提高客户体验，并充分发挥互联网在渠道建设中的作用，积极推动终端销售的内涵式增长；围绕公司发展战略，做强现有品牌的同时，公司将积极推动云锦奢侈品牌的建设，促进公司进一步提档及多元化、国际化经营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、通过募投项目提升公司盈利能力
公司本次募集资金用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，经公司董事会充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次收购，公司在现有主业的基础上丰富产品线，目标市场从原来的单一女装市场进一步涵盖男装、童装、配饰等多个服装行业细分领域，实现产品定位、设计风格多样化，目标市场群体得到扩大，增强了上市公司的盈利能力。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2017年1月25日
