清源科技（厦门）股份有限公司
关于非公开发行绿色公司债券预案的公告

2017-01-25 来源：上海证券报

证券代码：603628 证券简称：清源股份公告编号：2017-003

清源科技（厦门）股份有限公司

关于非公开发行绿色公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

清源科技（厦门）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 为满足公司经营发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟非公开发行绿色公司债券（“本次发行”）。

2017年1月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》、《关于非公开发行绿色公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行绿色公司债券相关事宜的议案》。本次发行须经公司2017年第一次临时股东大会审议通过后，并经相关监管机构批准后方可实施。

一、关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券负面清单指引》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》及《绿色债券支持项目（2015年版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对比核查公司自身实际情况，董事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券负面清单指引》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》及《绿色债券支持项目（2015年版）》等法律、法规、规范性文件及政策关于非公开发行绿色公司债券政策和绿色公司债券发行条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券的资格和条件。

二、本次发行方案概况

1、发行规模及发行方式：本次发行的公司债券总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

本次发行采取选择适当时机以一次或分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行的方式进行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据本公司发行时市场情况确定。

2、票面金额和发行价格：本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

3、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

4、债券期限及品种：本次发行期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体债券期限及品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

5、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商根据市场情况确定。

6、担保人及担保方式：本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

如本次发行涉及公司实际控制人、大股东1）以其拥有合法处分权的财产为公司提供担保或为公司提供保证担保；或2）向相关担保机构以其拥有合法处分权的财产提供反担保或提供保证反担保的，则提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。

7、赎回条款或回售条款：

本次发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

8、募集资金用途：本次公司非公开发行绿色公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所支持的绿色产业。具体募集资金用途拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。本次发行拟申请在上海证券交易所挂牌转让，具体安排提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

10、偿债保障措施：

公司最近三年资信状况良好，公司提请股东大会授权董事会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、决议有效期：本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

三、发行人的简要财务会计信息

（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

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母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

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母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年及一期合并财务报表范围

合并财务报表的合并范围包括公司的子公司及孙公司。子公司及孙公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。报告期内，公司合并范围变动情况如下：

■

（三）最近三年及一期合并财务数据和财务指标

■

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

3、资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%

4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用（指记入财务费用的利息支出，含票据贴现的利息支出）＋所得税＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销

7、利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）

8、每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／股本

10、每股净现金流量＝净现金流量／股本

11、无形资产占净资产比例＝（无形资产+开发支出+商誉－土地使用权）／期末净资产

（四）公司管理层简要财务讨论与分析

为全面反映公司的实际情况，公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

1、资产结构分析

单位：万元

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报告期内，公司资产结构基本保持稳定，流动资产占比维持在75%以上。2016年9月末，流动资产金额较上年末增加26,363.00万元，占总资产的比例上升至83.26%，主要系：第一，2016年以来，公司加大了光伏电站开发及建设业务，尤其是光伏电站工程服务业务收入增加较多，而相关款项大部分尚在账期内，导致期末应收账款较上年末增加13,376.38万元；第二，公司继续拓展光伏电站转让业务，不断储备相应电站项目，在建电站开发支出增加，存货较上年末增加9,718.44万元。

2015年末，流动资产金额较上年略有下降，占总资产的比例相应降低至77.94%，主要是：第一，公司收紧了国内客户信用政策，应收账款回收较多，应收账款比上年下降了43.90%；第二，公司自持运营发电的安徽滁州5.69MW光伏电站建设完工且并网发电，固定资产比上年增长26.40%。

2014年末流动资产较大，主要系2014年随着公司正式开展电站开发及建设业务，光伏电站开发成本相关的在建电站开发产品增加较多，流动资产占比上升至82.68%。

同时，随着经营规模的扩大以及公司持续盈利，公司资产规模增长较快，从2013年末的54,055.24万元增长至2016年9月末的117,525.69万元，增幅为117.42%。公司资产规模的增长主要源于公司持续盈利，留存收益不断增加，银行借款以及经营过程中自发性经营负债的不断增长。

2、负债结构分析

单位：万元

■

注：比例是指公司各类负债占负债总额的比例。

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司负债分别为15,044.01万元、44,944.94万元以、40,424.32万元及61,180.40万元。

报告期内，公司负债主要是流动性负债，占比均超过90%。公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、其他应付款。其中，应付账款、应付票据、预收账款、应交税费等属于持续经营过程中自发产生的负债，随着经营规模的扩大而增加。公司流动负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。

3、现金流量分析

单位：万元

■

注：销售现金比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入

报告期内，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,084.32万元、16.17万元、107.15万元及-7,838.14万元。

（1）2013年度经营活动现金流量净额低于净利润，主要系国内光伏行业受政策影响较大，2013年下半年以来利好政策相继出台，带动公司国内市场收入规模2013年下半年尤其是9月份以后大幅度增长，导致2013年期末国内客户未收回的款项较多。

（2）2014年经营活动现金流量净额低于净利润，主要系：第一，公司2014年度正式开展光伏电站开发及建设业务，该业务对资金的需求较大，公司为此项支付的设备采购款及工程款金额较大；第二，受国内政策推动及日本市场客户为在2015年第一季度末FIT(可再生能源固定价格收购制度)补贴费率调整前完成安装等因素的影响，公司2014年第四季度国内市场和日本市场实现的收入规模较大，期末应收账款有所增加。

（3）2015年度经营活动现金流量净额低于净利润，主要系公司加大了光伏电站转让业务的建设力度，支付的采购款增加。

（4）2016年1-9月经营活动现金流量净额低于净利润，主要系公司开展光伏电站转让以及光伏电站工程服务业务规模扩大，而该业务对资金需求较大，公司电站建设开发支出增加较多，导致经营活动现金流量为负数。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司销售现金比分别为85.48%、109.99%、116.94%及66.25%。其中，2013年度销售现金比较低，主要系公司国内市场收入规模2013年下半年尤其是9月份以后大幅度增长，期末国内客户未收回的款项较多。2016年1-9月销售现金比较低，主要系公司2016年以来，光伏电站转让以及光伏电站工程服务业务实现的收入金额增加较多，该业务占用资金相对较大且回款周期较慢，期末应收账款较大。

4、偿债能力分析

报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：

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注：2013年度、2014年度公司未发生借款，利息支出为0，故利息保障倍数指标不适用。

（1）流动比率、速动比率分析

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司的流动比率分别为2.74倍、1.62倍、1.88倍及1.67倍，速动比率分别为2.33倍、1.00倍、1.07倍及0.97倍。2016年9月末公司流动比率及速动比率略有降低，主要系公司2016年以来新增4,200万元的银行借款。2015年公司流动比率及速动比率较上年度有所回升，主要系公司2015年末公司及时支付部分工程款及材料采购款，期末应付账款及应付票据下降较多；2014年度公司流动比率和速动比率下降幅度较大，主要系公司2013年度以来开展电站开发及建设业务并取得突破，于2014年投资建设了中卫30MW光伏电站项目等光伏电站项目，与电站项目建设相关的组件、工程款等尚未支付供应商的货款增加较多，流动负债增加29,913.93万元，增幅为201.66%，大于流动资产增幅。

（2）资产负债率分析

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司资产负债率（母公司）为21.74%、41.08%、32.71%及34.38%。母公司负债主要为流动负债，且大部分为经营过程中产生的应付账款、应付票据、应交税费等自发性经营负债，2014年末，公司资产负债率较高，主要系公司国内市场及日本市场期末订单较多，相应原材料采购增加，流动负债增加。

（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为5,605.96万元、6,145.91万元、8,381.63万元及7,015.58万元。2015年的息税折旧摊销前净利润较2014年度增加了2,235.72万元，增幅为36.38%，系公司2015年光伏电站转让业务收入和利润增加。公司的息税折旧前净利润保持稳定上升，偿债能力较强。

由于公司没有长期借款等长期负债，有息负债较少，致使公司的利息保障倍数较大，其中，2015年、2016年1-9月公司的利息保障倍数为126.72倍、33.99倍，2013年、2014年公司不存在有息负债，利息支出为0。整体而言，公司不能偿还债务利息的风险较小。公司实现的利润远高于所需要偿还的借款利息，且公司经营活动产生现金流量的能力较强，可用于偿还公司债务的资金来源稳定、持续。

5、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目及变动情况如下：

单位：万元

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2013年-2015年，公司营业毛利由15,921.98万元增长至16,555.79万元，呈持续增长态势，公司盈利能力较好。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务目标

未来三年，公司将继续巩固和增强光伏核心竞争力；并以光伏支架为基础，稳步发展下游的电站开发建设业务，积极拓展新的业务。

光伏支架：从产品、生产和市场三个方面进一步提升核心竞争力。产品方面，公司将推出光伏跟踪系统、光伏建筑一体化系统（光伏设施农业、楼宇光伏一体化、光伏车棚等）山地电站、水面电站解决方案。生产方面，公司将利用信息技术、工业机器人实现制造业的产业升级，提高产品质量，缩短制造时间，降低成本。市场方面，在巩固和提升产品在现有市场的市场地位的同时，根据全球光伏发电的发展趋势，积极拓展新的市场，包括北美市场、南美市场、东南亚市场及其他新兴市场。

光伏电站开发建设：在控制好风险的前提下，积极开发新的光伏电站项目，并提高公司的EPC实力，为行业提供高品质EPC服务。

新业务拓展：推出更多更高效、智能化的电力电子产品，并以电力电子技术为基础，开发及推广光伏电站智能化技术、监控技术等，为行业提供更好的电站监控、运维管理相关的技术和服务。

2、盈利能力的可持续性

公司管理层认为，公司目前财务状况良好，主营业务基础扎实、盈利能力强。

基于以下几个理由，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。

（1）行业广阔的发展前景将为公司带来发展的大机遇

由于能源日益紧缺和环保压力，各国政府纷纷将太阳能资源的利用列入国家可持续发展战略的重要内容中，对太阳能光伏发电大力扶持，光伏发电增长潜力巨大。

在世界各国大力推动能源应用的背景下，未来全球光伏发电行业投资规模将进一步扩大，从而带动太阳能光伏电站设备的快速发展。面对光伏发电行业发展的大好形势，公司面临着良好的发展机遇。

（2）公司自设立以来，业务范围和销售区域不断拓宽，盈利来源更为丰富

设立以来，公司以光伏支架为切入点。通过近几年发展，逐渐成为一家业务范围覆盖光伏设备供应、电站开发及建设等领域，销售范围覆盖中国、澳洲、日本、欧洲等主要市场的综合新能源企业。

（3）公司各业务板块可以形成协同效益，有利于公司持续发展

在公司光伏支架业务为公司带来稳定的收入及利润的基础上，公司以高品质的光伏支架业务为支撑，进行产业链的延伸，开始进入光伏电站开发及建设领域，带动公司光伏电站开发及建设业务，并成为公司重要的收入和利润来源。产品和业务结构的不断丰富，将分散公司的经营风险，提高公司的盈利能力和盈利质量。

随着公司各项业务稳步发展，将形成互相促进，协同发展的效果。

■

（4）新客户拓展将进一步优化公司的国际市场战略布局

报告期内，公司主要市场为中国、日本及澳洲市场，且公司目前已经在各主要市场已逐渐建立起良好的品牌声誉。随着业务的进一步扩展，公司将继续开拓美洲及东南亚等市场的新客户。新客户的开拓，不仅能够扩大公司产品的市场份额，增加公司销量，在一定程度上也增强了公司在国际市场上的议价能力，从而从价格和销量两个方面提升公司的效益。同时，不同地区的客户，可以丰富结算货币多元性，降低公司由于结算货币单一性而带来的汇率风险。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司非公开发行绿色公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所支持的绿色产业。具体募集资金用途拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

五、其他重要事项

（一）对外担保事项

截至2016年9月30日，公司及控股子公司对外担保总额3,900.00万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例6.92%。公司对控股子公司的担保总额11,353.42万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例20.15%。公司无逾期对外担保。

（二）未决诉讼或仲裁事项

截至2016年9月30日，发行人正在执行的重大诉讼、仲裁或其他事项如下：

1、清源德国作为被告涉及的一项专利侵权诉讼

2012年8月，德国公司Mounting Systems GmbH（简称“MS公司”）于当年8月向德国杜塞尔多夫州法院提请诉讼，称清源德国的ezRack和Z卡产品侵犯MS公司DE102005001654号专利。德国杜塞尔多夫州法院受理了MS公司的诉请并于2012年10月4日向清源德国发送法院函件，清源德国已聘请德国律师代理此案并参与庭审。MS公司要求：

（1）清源德国停止销售上述侵权产品；

（2）清源德国赔偿因侵犯前述专利权对MS公司造成的合理损失。

2013年1月，清源德国委托光伏行业专家Thomas Bürger及其团队出具一份关于清源的ezRack和Z卡产品是否侵犯MS公司专利权（专利号DE 10 2005 001 654）的《专利纠纷分析意见简要报告》（以下简称“分析报告”）。分析报告最终确定清源的前述产品未侵犯MS公司的专利权。Thomas Bürger及其团队为德国光伏行业专家，有近30年光伏行业从业经验，具备出具前述分析报告的资质。根据Rechtsanwaltskanzlei Sonnenberg律师事务所于2016年3月23日出具的法律意见书，清源德国在本案中有较高的胜诉率。

因MS公司已宣告破产，原定2013年11月19日的开庭审理亦被当地法院取消，截至目前，此案就此搁置，直到原告的破产管理人决定是否继续该等诉讼案件。

2、清源澳洲有关Solar Shop Australia Pty Ltd公司清算事宜的纠纷

（1）案件基本情况及诉讼请求

公司客户Solar Shop Australia Pty Ltd（以下简称“Solar Shop”）的清算人，Timothy James Clifton和 Mark Christopher Hall向南澳洲联邦法院提起诉讼，要求清源澳洲向Solar Shop偿付之前已收取的货款，本金和利息共计886,283.38澳元。清源澳洲已就该等诉求提交答辩状，拒绝前述退还货款的请求。

（2）判决、裁决结果及执行情况

截至2016年9月30日，上述诉讼正在审理过程中，尚未有最终判决结果。

（3）诉讼对发行人的影响

该诉讼涉诉金额折合人民币约为443万元，占发行人截至2016年9月30日未分配利润总额的2.20%，所占比例较低。

3、萌山水库管理处起诉

淄博市萌山水库管理处于2016年9月22日就其与公司及淄博清阳周村水库项目太阳能发电合作事宜向山东省淄博市周村区人民法院提起民事诉讼，要求发行人及淄博清阳连带赔偿其2,629,146元人民币。

公司于2016年9月28日收到山东省淄博市周村区人民法院《民事裁定书》（（2016）鲁0306民初2340号），载明基于淄博市萌山水库管理之申请，山东省淄博市周村区人民法院裁定冻结发行人及淄博清阳太阳在各银行账户内存款2,629,146元人民币。截至2016年9月30日，前述冻结尚未解除。

山东省淄博市周村区人民法院于2016年11月21日第一次开庭审理本案，但尚未宣布最终判决结果，并建议发行人及淄博清阳与淄博市萌山水库管理处就该等纠纷接受调解。截至本招股说明书签署日，发行人及淄博清阳正就后续纠纷解决方案与淄博市萌山水库管理处进行进一步沟通。

该诉讼的金额较小，且双方正在积极和解中，对公司的正常经营及业绩无重大影响。

除此之外，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十四日

证券代码：603628 证券简称：清源股份公告编号：2017-004

清源科技（厦门）股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议

公告

清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十五次会议于2017年1月24日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长Hong Daniel先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券负面清单指引》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》及《绿色债券支持项目（2015年版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对比核查公司自身实际情况，董事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券负面清单指引》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》及《绿色债券支持项目（2015年版）》等法律、法规、规范性文件及政策关于非公开发行绿色公司债券政策和绿色公司债券发行条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券（“本次发行”）的资格和条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于非公开发行绿色公司债券方案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、票面金额和发行价格：本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、担保人及担保方式：本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、赎回条款或回售条款：本次发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、偿债保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、决议有效期：本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行绿色公司债券相关事宜的议案》

为保证本次发行合法、高效、有序地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的发行事宜，包括但不限下列各项：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否涉及回收或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和本次非公开发行公司债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；

2、授权董事会决定并聘请本次发行公司的中介机构，签署有关协议及其他法律文件；

3、授权董事会决定并选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定持有人会议规则等；

4、授权董事会具体实施和执行本次发行、备案及申请转让事宜，包括但不限于：根据有关监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于本次发行的募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各项公告等，并根据法律法规及规范性文件的规定进行信息披露。

5、如本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作。

6、授权董事会根据公司实际资金需求，确定募集资金的具体用途。

7、全权负责办理与本次发行与交易流通有关的其他一切事项。

8、本授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容见公司股东大会相关通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十四日

证券代码：603628 证券简称：清源股份公告编号：2017-005

清源科技（厦门）股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月9日 14点30 分

召开地点：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号清源科技（厦门）股份有限公司2楼墨尔本会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月9日

至2017年2月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，详情请见公司2017年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1. 法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

2. 自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

（二）会议登记时间：2017年2月7日（上午8:00--11:00，下午14:00--16：30。）

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号清源科技（厦门）股份有限公司证券办办公室。

（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用信函、传真方式登记。

六、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

公司董事会秘书：叶顺敏先生 0592-3110088

会务联系人：王慧兰女士 0592-3110089

公司传真：0592-5995028

公司邮箱：ir@clenergy.com.cn

公司地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号

邮编：361101

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

2017年1月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

清源科技（厦门）股份有限公司：

兹委托______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月9日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603628 证券简称：清源股份公告编号：2017-006

清源科技（厦门）股份有限公司

股票交易异常波动公告

重要内容提示：

●清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2017年1月20日、1月23日、1月24日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

●经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截止本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

本公司股票交易于2017年2017年1月20日、1月23日、1月24日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境、行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。

（二）经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截止目前，公司、控股股东及实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

（四）经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人买卖公司股票的情况。

三、董事会声明及相关方承诺

本公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该等事项相关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

2017年1月24日

72版信息披露