上海爱建集团股份有限公司
第七届董事会第10次会议决议公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－003
上海爱建集团股份有限公司
第七届董事会第10次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第10次会议通知于2017年1月18日发出，会议于2017年1月23日以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席7人，其中董事张毅因公务未出席，书面委托董事汪宗熙代为行使表决权，独立董事季立刚因公务未出席，书面委托独立董事郭康玺代为行使表决权。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股
票相关事项的议案》
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站的临2017-004号《爱建集团关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。
二、审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票方案（二次修改稿）的议案》：
1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向包括上海均瑶（集团）有限公司发行股票。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为上海均瑶（集团）有限公司发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过184,782,608股，发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为不超过170,000万元人民币。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第2次会议决议公告日，即2016年8月2日；本次非公开发行股票的价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币170,000万元，扣除发行费用后，120,000万元用于补充爱建信托资本金，40,000万元由爱建信托实施创投投资项目，剩余部分在支付中介机构费用后用于偿还公司银行借款，具体如下：
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注1：增资爱建信托的具体方式为：
（1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200万元；
（2）爱建集团以募集资金分别向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800万元）；
（3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化。
注2：股权创投投资项目的具体实施方式为：募集资金40,000万元由爱建信托成立私募基金，爱建信托作为私募基金管理人，投资范围限定于新材料、新科技等国家战略性行业的实业投资。
注3：扣除发行费用后，可用于偿还银行借款的剩余部分约8,000万元。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》
具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站的《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票之预案（三次修订稿）》。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）的议案》
具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站的《上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（三次修订稿）》
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认股协议之补充协议（二）的议案》，同意：
公司拟向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股票，发行股票数量不超过184,782,608股，其中上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为不超过170,000万元人民币。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（二次修订）的议案》:
为保护投资者利益，公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，公司特制订本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（二次修订）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站的临2017-005号《爱建集团关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告》。
八、审议通过《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》：
为保护公司及投资者的权益，公司董事、高级管理人员按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，特承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司全部股权的关联交易议案》，同意上海爱建集团股份有限公司或控股子公司受让上海吉祥航空股份有限公司和上海吉祥航空香港有限公司所持有的上海华瑞融资租赁有限公司100%股权，并签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》。并提请公司股东大会审议。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站的临2017-006号《爱建集团关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易公告》。
十、审议通过《关于上海爱建资产管理有限公司增资平台公司并收购目标物业的议案》，同意：
1、上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）对中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司（以下简称“中科招商”）设立的上海祥卓文化发展有限公司（以下简称“平台公司”）增资不超过人民币5376万元，相应取得平台公司67.2%的股权，并按持股比例提供股东借款不超过人民币14124万元；
2、在中科招商行使选择权时，爱建资产向中科招商转让持有平台公司最多18.2%的股权，对应的股权转让款为1456万元,并收回相应比例的股东借款3834万元，另按年化利率10%收取前述两部分款项的利息，转让完成后爱建资产在平台公司的持股比例降为49%；
3、爱建资产与中科招商签署《合作框架协议》；
4、批准《关于瑞虹新城3号地块塔楼项目之合作意向金支付协议》，爱建资产向中科招商提供人民币1.2亿元合作意向金；
5、平台公司以不超过人民币5亿元的对价收购瑞虹新城3号地块塔楼资产。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站的临2017-008号《爱建集团关于上海爱建资产管理有限公司增资平台公司并收购目标物业的公告》。
十一、审议通过《关于〈上海爱建集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法〉的议案》
《上海爱建集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》具体内容已于同日刊登于上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任秦璇女士为公司证券事务代表,任期同本届董事会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站的临2017-009号《爱建集团关于聘任证券事务代表的公告》。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2017年1月25日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-004
上海爱建集团股份有限公司
关于调整非公开发行
A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）非公开发行A股股票方案已经公司第七届董事会第2次会议、2016年第二次临时股东大会、第七届董事会第8次会议审议通过。为保证公司本次非公开发行股票顺利实施，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2017年1月23日召开第七届董事会第10次会议，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等议案，决定在股东大会授权下，对本次非公开发行股票方案进行调整，具体情况如下（以下上海爱建信托有限责任公司简称“爱建信托”，上海爱建融资租赁有限公司简称“爱建租赁”，上海爱建资本管理有限公司简称“爱建资本”）：
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注：原方案为通过增资爱建资本实施创投投资项目，现调整实施主体，由爱建信托实施创投投资项目。
本次非公开发行股票方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2017年1月25日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-005
上海爱建集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定（以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过170,000万元（含170,000万元），发行数量不超过184,782,608股（含184,782,608股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次发行方案于2017年4月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际日期为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即184,782,608股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
3、本公司2015年度经审计归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）净利润为43,978.86万元，2016年度、2017年度归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润为在公司2015年度经审计的财务数据基础上，根据三种假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，分为与2015年度持平、较2015年度每年增长5%、较2015年度每年增长10%三种情形。
该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
4、在预测2017年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2017年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
6、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设条件，本次发行完成前后公司主要指标如下：
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注：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数
根据上表，公司在本次发行完成后，预计短期内存在每股收益出现一定程度摊薄的可能性。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托业务板块的资本实力，本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过稳步提高公司盈利能力而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳步实现中小投资者利益回报。
由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
1、增资爱建信托的必要性及合理性
（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要
2010年，为加强信托公司风险监管，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%，净资本不得低于净资产的40%，这对信托公司的资本金水平提出了很高的要求。
根据爱建信托未来三年资本管理和使用规划，监管指标的具体目标如下表所示：
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随着爱建信托资产管理规模突破1,600亿元并预计未来仍将保持快速增长，信托公司的净资本也在快速消耗。净资本可能成为信托业务规模持续增长的主要瓶颈，进而制约信托公司的收入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱建信托进行增资可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。
（2）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要
净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承受能力的匹配。
除爱建集团外，信托行业的上市公司主要有安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）与陕西国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投A”），由于安信信托与陕国投A均于近年内完成了增资，因此，爱建信托在资本实力上已落后于同行业上市公司。
截至2015年末，爱建信托与同行业上市公司业务规模、资本规模和主要风控指标的对比情况如下所示：
单位：亿元
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注1：数据来源于爱建信托、安信信托、陕国投A公告的年报；
注2：安信信托于2015年度完成非公开发行A股，募资约31亿元，用于补充资本金；
注3：陕国投A于2015年度完成非公开发行A股，募资约32亿元，用于补充资本金。
本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。
（3）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要
在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构，开拓新的业务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融资市场的导向。随着公司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的范围内开展各项创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等。为了加快这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入专业化团队、股权合作等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信托业务为基础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。
本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托业务板块的整体竞争力。
（4）加强自营业务中的权益投资、培育投资能力的需要
根据监管机构对信托公司的风险监管要求，固有业务中的权益投资风险资本计提系数较高，对净资本的消耗较大。在自有资金规模较小的情况下，信托公司的自营业务将主要用于满足公司的流动性需要，难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托的可用自有资金规模将大幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类投资，如通过战略入股银行、保险等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红收益，还可以与其他金融机构形成更加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务的发展。
本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与权益类投资相匹配的投资管理能力。
（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要
根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块占比28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果将对公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。
2013年以来信托公司增资扩股动作频繁，从2013年年初到2015年年末，已有37家信托公司进行增资，增资总额近600亿元。截至2015年末，信托业的所有者权益为3,818.69亿元，同比增长19.18%，增幅快于信托资产规模的增长，体现出信托公司对净资产的重视和主动控制杠杆的意图。2016年年初至今，据不完全统计，已有17家信托公司公开披露拟将增资或已经完成增资计划，涉及资本金合计超过280亿元。信托公司通过资本补充，不仅可以增强风险抵御能力，满足监管机构对信托公司净资本的要求，同时也为传统业务的持续增长和新业务的拓展奠定了资本基础。
由于近期颁布的监管文件对信托公司资本实力提出了更高的要求，众多信托公司以增资等方式增强了自身的资本实力，而爱建信托在近年来未进行增资，因此，其资本实力在全行业68家信托公司中的排名有所降低。
单位：亿元
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数据来源：Wind资讯
本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前列，这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动爱建信托业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而使爱建信托的发展战略与人才储备形成良性互动。
（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要
爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财富端的需求反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富管理和资产管理综合服务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托行业的快速发展带来了积极影响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品牌建设和渠道拓展方面的投入将不断加大。
本次增资可以确保爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架构、拓展其他渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。
2、由爱建信托实施创投投资项目
（1）项目必要性分析
股权创投投资项目的实施主体调整优化为爱建信托，有助于在符合信托业监管前提下，加强对募集资金的专项使用，有助于提升爱建信托的主动管理能力，通过提供更多的定制化服务与产品，不断加强主动管理型信托规模占比，在传统信托业务竞争加剧的背景下，不断丰富产品线，提升核心竞争力。
1）设立专项基金的操作形式并不改变实业投资的项目实质
设立专项基金并由爱建信托进行管理，有助于更好地保障募集资金的专款专用，便于管控，提高募集资金的使用效率。基金的指向和落脚点都是与上海科创中心紧密相关的高科技实体企业；截至目前，已储备了一些符合国家战略布局与发展方向的实业项目。
就爱建集团总体而言，操作形式并不会造成项目实质的变化，项目实质仍旧是聚焦于新材料、新科技等高新技术行业、扎根于上海科创中心建设的实业投资。
2）有助于限定投资范围，契合上海科创中心建设的迫切需要
2016年4月15日，国务院批准《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》。该《方案》特别提出：“把握‘互联网+’、‘中国制造2025’背景下全球产业变革和技术融合的大趋势”；“聚焦微电子、生物医药、高端装备制造、新材料等重点领域”。
采用专项基金的操作形式，便于在基金协议等文件中，对投资范围进行明确界定，聚焦于新材料、新科技等重点行业，限定于与上海科创中心紧密相关的高科技实体企业，以契合上海科创中心建设的迫切需要。
3）有助于爱建信托主动管理能力的进一步提升
按照管理方式的不同，信托资产可分为主动管理类与被动管理类。爱建信托在实践中对信托资产主动和被动管理的划分主要遵循以下原则：受托人在信托项目中是否处于主导地位、受托人在信托项目中是否承担主要管理职责以及信托报酬率情况等。
爱建信托报告期内主动、被动信托资产规模的具体状况如下：
单位：万元
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从信托业务结构看，报告期内，爱建信托主动、被动管理的信托资产余额均快速增长，2015年末，爱建信托主动管理信托资产余额415.03亿元，2013至2015年的年化复合增长率为35.10%。截至2016年9月末，爱建信托主动管理型信托规模占比27.72%。
由爱建信托实施股权创投投资项目，将有助于进一步提升爱建信托主动管理能力，尤其是股权投资类项目的管理能力，有助于提升主动管理类信托的规模占比。
4）有助于爱建信托提升投资业务占比，顺应行业发展趋势
信托业的基本功能是代客理财，在资产供给端与资金需求端之间架起一座桥梁。融资、投资、事务管理“三分天下”的天平已向后两项功能倾斜。信托业不同功能的变动，更多反映了经济发展过程中资金需求方式的优化调整和信托公司主动管理能力的提升。
信托业的转型必须把经济新常态下出现的新特点结合起来，2015年末，融资类信托资产规模为39,648.07亿元，同比下降15.71%。融资类信托规模占比逐年下降，2013-2015年占比分别为47.76%、33.65%、24.32%。
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2010年Q1-2015年Q4信托资产按功能分类的规模及其占比（数据来源：中国信托业协会）
与融资类信托占比下降形成鲜明对照的是投资类信托自2013年以来始终保持了上升趋势，2013年末和2014年末占比分别是32.54%和33.70%，2015年末占比升至37.00%。2015年末的投资类信托达到60,317.02亿元，较2014年末的47,119.34亿元同比增长28.01%。
报告期内，爱建信托投资类信托业务取得了一定的发展，但总体而言，投资类信托占信托资产总额的比例仍然不高。
随着利率市场化改革深入，金融行业面临较大压力，信托公司、证券子公司、基金子公司、保险子公司、银行等机构纷纷开展资管业务，泛资管时代同质化加剧竞争，传统信托业务的新增存量比呈下降趋势，业务开拓难度加大。而海外配置、另类投资等各类创新业务将迎来发展机遇。
由爱建信托实施股权创投投资项目，将有助于爱建信托提升创新业务能力，加快实现信托业务类型逐步由融资类业务向投资类业务转变，把握行业发展机遇。
5）补充资本金12亿元“扩规模”，实施4亿元股权创投投资项目“促转型”
在方案调整优化后，爱建信托将同时实施补充资本金12亿元以及4亿元股权创投投资两个募投项目。
补充资本金12亿元，是在信托行业建立以净资本为核心指标的风控体系背景下，增强爱建信托资本实力与风险抵御能力，有助于爱建信托提升行业地位、加强品牌建设，为爱建信托扩大资产管理规模、提高盈利水平提供资本保证。
实施4亿元股权创投投资项目，是在社会资金需求方式优化调整、信托传统业务增长乏力的经济环境下，提升爱建信托主动管理能力与资产管理水平，有助于爱建信托顺应行业趋势、把握发展机遇，为爱建信托开拓创新业务、提升核心竞争力打下能力基础。
综上，两个募投项目的同时实施，将促进爱建信托在“做大”的基础上，进一步“做强”，是爱建集团大力发展信托主业的战略举措。
3、偿还银行借款必要性及合理性
（1）降低资产负债率，优化资本结构
①降低资产负债率，提升资本实力
爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较高，资金需求量较大。2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司资产负债率分别为21.08%、36.68%、46.35%和47.84%，上升速度较快。爱建集团的资产负债率高于其他同行业上市公司，同行业可比上市公司的资产负债率如下表所示：
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注：选取行业为证监会《上市公司行业分类指引》规定的“其他金融业”
未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求，若不通过其他渠道筹措资金，公司将继续通过间接融资等渠道获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升，而持续上升的资产负债率将提高公司的财务风险。通过本次非公开募集资金偿还银行借款，有助于降低公司资产负债率，提升资本实力。
②优化资本结构，提高抗风险水平
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款以后，公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的整体抗风险能力。
以2016年9月30日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
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注1：营运资金=流动资产-流动负债
注2：假设一次性偿还银行借款8,000万元，并支付本次非公开发行费用2,000万元
本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风险抵御能力显著提高，经营更加稳健。
（2）降低公司利息支出，提高盈利水平
公司经营规模扩张，最近三年利息支出呈现明显上升的趋势，具体情况如下：
单位：万元
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注：上表中的利息支出包含在爱建集团合并财务报表中计入主营业务成本等其他会计科目中的利息支出
本次非公开发行募集资金到位后，爱建集团将使用不超过10,000万元募集资金（扣除发行费用后，实际约8,000万元）偿还银行借款。截至2016年9月30日，爱建集团母公司报表，短期借款余额12.90亿元，考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，爱建集团将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。
截至2016年9月30日，爱建集团母公司短期借款明细如下表：
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本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将有效减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，拓展公司主营业务的发展能力。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将用于补充公司信托业务净资本、由爱建信托实施创投投资项目及偿还银行贷款，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
1、人员方面
公司在多年的金融业务拓展中总结和积累了大量经验，培育了一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，形成了一套切实有效的业务拓展，尽职调查、产品销售以及风险管控体系，为本次募投项目的顺利实施夯实了基础。
2、技术方面
经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定了良好基础。公司信托、融资租赁及资本管理业务结构持续优化，努力在巩固原有业务的基础上开拓创新业务。
3、市场方面
过去几年，公司致力于提升主动管理能力，未来公司仍将以风险防控为前提，继续在传统业务领域精耕细作，力争将信托及融资租赁业务打造为公司的特色优势业务。目前公司正在加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来公司还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进各类创新业务的开展，逐步形成爱建集团在资本市场的品牌化、系列化产品，为增资的资金带来新的盈利增长点。
综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司目前经营的主要业务包括信托业务和融资租赁业务。
公司信托业务规模快速增长，在保持信托业务增速的态势下，公司继续升级业务结构调整，向私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托等领域进行业务拓展和布局。
近年来，公司融资租赁业务发展迅速，逐渐成为公司新的利润增长点，公司将努力开发和逐步形成3-5个目标行业，积极开发现代物流、文化产业等现代服务业，有选择地推进教育、医院、城市公用事业、装备制造业、重型机械、机床、节能环保设备等行业，开始探索专业化、集约化的经营道路。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、公司面临的主要风险
公司发展蕴含三类主要风险：政策风险，业务风险，管理风险。
（1）政策风险
国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响。
（2）业务风险
1）信托业务风险
公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。
市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无法达到预期收益水平。
操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约。
2）融资租赁业务风险
公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。
信用风险：借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资租赁中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。
市场风险：证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。
3）投资项目收益波动风险
公司子公司爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务。对于投资管理机构，其所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。如果宏观经济出现较大下滑，投资项目出现较大亏损，则存在爱建资本的投资收益水平下滑或投资失败的风险，其后续年度的业绩将受到影响，进而会影响公司后续年度的经营业绩。
（3）管理风险
本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。
2、对策与措施
公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对信用风险、市场风险、操作风险及合规风险等各类风险的管理，构建合理高效的管控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。为此，公司拟采取相关策略如下：
（1）继续坚持稳健的风险管理理念，加强对各类风险的前瞻性战略管理。科学研究分析宏观调控、产业政策和市场变化趋势，制定中长期风险管理战略纲要。加强风险识别和信息分析，动态调整完善风险防控策略，加强行业、区域、客户和产品的主动风险管理，不断调整和优化业务结构和客户结构。
（2）进一步完善横纵结合、协调统一的风险管理架构，确保风险管理战略的贯彻落实。进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作，完善以业务风险控制和管理为核心的前、中、后台分工明确且相互制约的风险管理体系。
（3）进一步完善内部控制体系。优化内部控制流程，加强内部审计的监督评价。不断强化内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈以及监督评价与纠正的内控体系建设。
（4）强化风险管理专业人才培训，加强对员工风险意识、责任意识、道德意识的教育和培养，培育员工树立正确的风险观念。积极开展多种形式的业务培训和学习，逐步形成公司员工统一的风险管理理念、行为准则和价值标准，促进公司风险管理水平的有效提升。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公司治理，保障股东的长期价值回报。
（一）强化主业发展、增强盈利能力
通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于继续做大做强现有金融业务，同时拓展和延伸新业务领域，提高自身综合竞争力。此外，本次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《上海爱建集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。
（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、均瑶集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
均瑶集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“严格按照《公司法》的规定，履行股东的法定权利和义务，不越权干预公司经营管理活动，不非法侵占公司利益。”
特此公告
上海爱建集团股份有限公司董事会
2017年1月25日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－006
上海爱建集团股份有限公司
关于受让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）或控股子公司拟以现金方式受让上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）以及上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）合并持有的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）100%股权，其中吉祥香港为吉祥航空的全资子公司。交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并履行相应的审议程序。其它未尽事宜交易各方可签署相关协议予以确定。
●本次交易为关联交易。鉴于本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空监事长，且吉祥航空的控股股东上海均瑶（集团）有限公司同时为持有爱建集团5%以上股份的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第七届董事会第10次会议审议通过，该事项待评估结果出来后，根据最终确定的交易价格，再次提交公司董事会审议并提请公司股东大会审议。本次交易事项尚需吉祥航空及吉祥香港相关审议程序批准。本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍
●交易风险：本次交易尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险；以及目前尚无法判断的其它风险。
●过去12个月公司未与吉祥航空、吉祥香港发生交易事项。
●需提请投资者注意的其他事项：本次交易标的资产尚需进行审计和评估工作，交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并提请公司董事会和股东大会审议。
一、关联交易概述
1、经公司第七届董事会第10次会议审议批准，爱建集团与吉祥航空、吉祥香港于2017年1月23日在上海市签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“本协议”或“《股权转让意向协议》”），本公司或控股子公司拟以现金方式受让吉祥航空与吉祥香港合并持有的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）100%股权。股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空监事长，且吉祥航空的控股股东上海均瑶（集团）有限公司同时为持有爱建集团5%以上股份的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与吉祥航空、吉祥香港发生交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空监事长，且吉祥航空的控股股东上海均瑶（集团）有限公司同时为持有爱建集团5%以上股份的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联法人概况
本次交易的关联法人为上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司
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2、关联方主要业务最近三年发展状况
上海吉祥航空股份有限公司吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，包括国内航空客货邮运输、国际航空客货邮运输业务等。
上海吉祥航空香港有限公司为吉祥航空全资子公司上海吉祥航空服务有限公司的全资子公司，目前暂无主要业务。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方最近一年主要财务指标
截止 2015 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，吉祥航空主要财务数据如下：
单位：元
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截止 2015 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，吉祥香港主要财务数据如下：
单位：元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为华瑞租赁100%股权，采取现金受让方式，具体情况如下：
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2、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的运营情况的说明
华瑞租赁主营业务为融资租赁业务、租赁业务，截止2016年12月31日已与吉祥航空开展5架飞机的经营租赁业务、与九元航空开展4架飞机的经营租赁业务，目前运营正常。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
待交易标的审计、评估报告完成后，在后续公告中予以披露。
（二）交易标的的其他情况
1、交易标的公司股东情况：
截至《股权购买意向协议》签署日，华瑞租赁目前股东情况及各自持股比例如下：
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2、华瑞租赁成立于2014年8月15日，注册资本人民币120,000万元，法定代表人王均金，注册地点：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近12个月内增资情况：经吉祥航空二届董事会二十一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，吉祥航空及吉祥香港对华瑞租赁同比例增资，共计增资6.6亿元，增资前其注册资本为5.5亿元，现其注册资本为12亿元。
3、不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。
4、华瑞租赁最近一年又一期的主要财务指标
截止 2015 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华瑞租赁主要财务数据如下：
单位：元
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截止2016年9月30日，华瑞租赁主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
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5、本次交易将导致爱建集团合并报表范围变更，爱建集团不存在为华瑞租赁担保、委托华瑞租赁理财，华瑞租赁亦不存在占用爱建集团资金等方面的情况。
6、经吉祥航空二届董事会十六次会议及2015年年度股东大会审议通过，吉祥航空为全资子公司华瑞租赁提供11亿美元担保额度，截止目前实际发生担保额为361,945,945.85美元，不存在与其进行委托理财的事项，并为其提供了123,956,494.35元的财务资助。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
鉴于股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。本次关联交易价格确定的一般原则和方法将在后续公告中予以披露。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《股权转让意向协议》主要条款
1、协议主体
转让方为上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司，两者合称为“华瑞租赁原股东”；
受让方为上海爱建集团股份有限公司或控股子公司，称为“华瑞租赁新股东”。
2、交易标的、交易价格与支付方式
本次交易标的为华瑞租赁100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。
本次股权交易价款以现金方式支付，具体支付期限等各方将在本次交易的最终交易价格确定后，另行签署协议进行约定。
3、本次股权转让的先决条件与交割
（1）先决条件：只有在下列条件全部满足或由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式放弃后，华瑞租赁新股东才应有义务完成本次股权收购：
华瑞租赁的所有股东(包括华瑞租赁新股东)，依照本协议约定及精神，签署了与本次股权收购相关的《股权购买协议》正式文本；
华瑞租赁已经由华瑞租赁原股东以及华瑞租赁新股东均认可的审计机构出具无保留意见的《审计报告》；
不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次股权收购完成的行为或程序；
华瑞租赁和华瑞租赁原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已经严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；
在交割日之前及至交割日止，华瑞租赁和华瑞租赁原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；
在为完成本次股权收购所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以上任一条件已由华瑞租赁新股东自行决定以书面形式同意放弃。
（2）交割：本次股权收购已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备完成，并处于可以公开查询之状态。
5、股权转让意向协议的生效条件及时间
本协议自华瑞租赁、爱建集团、吉祥航空、吉祥香港法定代表人签字并加盖单位公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
爱建集团董事会、股东大会批准本次股权收购；
吉祥航空董事会、股东大会批准本次股权收购；
吉祥香港董事会批准本次股权收购；
本次股权收购获得审批机构书面核准。
6、违约责任与赔偿
（1）原则：除本协议及其附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用。
（2）华瑞租赁原股东的责任：除本协议另有规定外，若华瑞租赁原股东未按本协议履行相关义务致使本次股权收购无法完成交割，华瑞租赁新股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
（3）华瑞租赁新股东的责任：除本协议另有规定外，若华瑞租赁新股东未按本协议履行相关义务致使本次股权收购无法完成交割，华瑞租赁原股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
7、协议附件与补充
本协议下的所有附件，以及因本协议而由华瑞租赁、华瑞租赁原股东、华瑞租赁新股东各方所签署之补充协议，均作为协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、消除潜在同业竞争风险。本公司主要股东方均瑶集团目前为吉祥航空的控股股东，本公司核心子公司之一的爱建租赁与华瑞租赁属于同一行业，虽然两家租赁业务公司在设立背景及目的、经营业务领域均有不同，但存在潜在同业竞争风险。为消除潜在同业竞争风险，本公司或控股子公司拟受让华瑞租赁100%股权。
2、本次交易符合公司战略，有利于公司业务发展，完善租赁业务结构。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，将导致本公司合并范围发生变化，新增控股子公司。鉴于标的公司的审计工作和资产评估工作尚未完成，公司将根据后续进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、风险提示
本次交易事项尚存在不能获得公司股东大会审议通过的风险；尚存在不能获得交易对方相关审议程序批准的风险；尚存在不能获得审批机构书面核准的风险等。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第10次会议审议通过了《关于公司及其全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中张毅董事因公务委托汪宗熙董事代为出席并表决，季立刚独立董事因公务委托郭康玺独立董事代为出席并表决。表决结果如下：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王均金、侯福宁、蒋海龙回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：
“公司或控股子公司拟以现金形式受让上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）与上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）合并持有的上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）100%股权。本次受让股权事项切实可行，符合公司战略规划，有利于公司业务发展。
本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事项公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。”
本次交易事项待审计、评估结果出来后，根据最终确定的交易价格，提交公司董事会审议并提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易事项尚需获得吉祥航空及吉祥香港相关审议程序批准。
本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。
本次交易标的资产尚需进行审计和评估工作，交易价格和金额将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价，并履行相应的审议程序。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2017年1月25日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-007
上海爱建集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年1月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162345号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。（详见公司于2017年1月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2017-002号公告）
根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构依法对《二次反馈意见》所列问题进行了逐项核查与落实，并按照《二次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行材料补充说明和解释，现予以披露。回复具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海爱建集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》。公司将于上述文件披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。
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