喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：喜临门 证券代码：603008

（浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号）

二〇一七年一月

声明

本公司及董事会全体董事成员、全体监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”、“本公司”或“公司”）2017年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件和《喜临门家具股份有限公司章程》制定。

二、本限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,200万股，占本计划公告日公司股本总额382,857,787股的3.1343%。其中首次授予1,140万股，占本计划公告时公司股本总额382,857,787股的2.9776%；预留60万股，占本计划拟授予限制性股票总数的5%，占本计划公告时公司股本总额的0.1567%。公司用于本计划及在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。

四、本计划下限制性股票授予价格为每股8.87元，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.3759元的50%，即每股8.6880元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.7260元的50%，即每股8.8630元。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

六、本计划的激励对象包括目前公司（包括本公司之子公司，下同）的董事、高级管理人员与其他核心管理人员，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。本计划激励对象不得存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本计划的首次激励对象总人数为13人。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。

七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

激励对象自授予日起12个月内为限售期，在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（1）首次授予的限制性股票的解锁安排

本计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日12个月后的36个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

■

（2）预留授予的限制性股票的解锁安排

若预留部分于2017年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

■

若预留部分于2018年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：

■

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

八、限制性股票解除限售的业绩考核条件

本计划在会计年度结束后进行考核，以2016年审计报告确定的2016年营业收入和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。

（1）首次授予的限制性股票考核要求

首次授予的限制性股票的激励对象的具体考核要求如下表：

■

（2）预留授予的限制性股票考核要求

若预留部分于2017年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，具体如下：

■

若预留部分于2018年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2018-2019年两个会计年度。具体如下：

■

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

十、本计划激励对象认购限制性股票的资金来源合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：本公司股东大会审议通过。

十三、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

十五、本计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件的要求。

释义

在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

■

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 本激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

一、本激励计划的目的

1、进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司持续、稳健、快速的发展；

2、建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；

3、吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

1、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员与其他核心管理人员。

激励对象中，公司董事人员均应经公司股东大会选举、公司高级管理人员均应经公司董事会聘任。所有激励对象在本计划的考核期内均应与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。

2、公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本计划的激励对象范围内。

（三）激励对象的考核依据

根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

二、激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计13人，包括：

1、公司部分董事、高级管理人员；

2、公司部分其他核心管理人员。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。

三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（一）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（二）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（三）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（四）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（七）中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，按本计划的规定回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第三章 限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票的来源

本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的喜临门A股普通股股票。

二、限制性股票的数量

本激励计划公司拟向激励对象授予总量为1,200万股的限制性股票，占本计划公告日时公司股本总额382,857,787股的3.1343%。其中：首次授予1,140万股，占本计划公告日时公司股本总额382,857,787股的2.9776%；预留授予60万股，占本计划拟授予限制性股票总数的5%，占本计划公告日时公司股本总额382,857,787股的0.1567%。

公司用于本计划及在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

公司限制性股票有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量参照本计划相关规定进行相应调整。

三、限制性股票的分配

本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

■

注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；

2、本计划的激励对象未参与两个或以上上市公司的股权激励计划；

3、任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

第四章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期

一、有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

二、授予日

本计划限制性股票的首次授予日在本计划报公司股东大会审议通过之日起60日内由公司董事会确定，预留限制性股票的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留部分限制性股票的授予日。届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

三、限售期和解锁日

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票如在2017年授予的，其限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票如在2018年授予的，其限售期分别为12个月、24个月；均自相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日12个月后的36个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

■

若预留部分于2017年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

■

若预留部分于2018年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：

■

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

四、禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

第五章 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本计划授予限制性股票的授予价格为8.87元/股。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.3759元的50%，即每股8.6880元；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.7260元的50%，即每股8.8630元。

第六章 限制性股票的授予和解锁条件

一、限制性股票的授予条件

只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：

1、本公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解锁条件

本计划激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件外，必须同时满足以下条件：

1、公司业绩考核要求

本计划在2017至2019年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁。本计划在会计年度结束后进行考核，以2016年审计报告确定的2016年营业收入和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。

（1）首次授予的限制性股票考核要求

首次授予的限制性股票的激励对象的具体考核要求如下表：

■

（2）预留授予的限制性股票考核要求

若预留部分于2017年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，具体如下：

■

若预留部分于2018年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2018-2019年两个会计年度。具体如下：

■

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

2、个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股票，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

3、晟喜华视员工的特殊考核条件

对于作为晟喜华视员工的激励对象，除在上一年度绩效考核为“合格”及以上以外，尚需满足如下考核要求（该等考核要求与晟喜华视的业绩情况挂钩）：

■

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润作为计算依据。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

三、解除限售条件设置的合理性说明

公司本次激励计划在公司层面选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面的业绩考核标准。营业收入增长率、净利润增长率能够最直观、有效地反映公司在市场中的地位以及运营状况。在综合考虑公司历史业绩、现时的公司状况、未来的发展规划及预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司拟订了本激励计划公司业绩考核的具体标准。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

对于作为晟喜华视员工的激励对象单独设置与晟喜华视业绩指标挂钩的考核要求，能够更加合理及有效地对晟喜华视员工起到激励与约束的效果。

综上所述，公司本次激励计划的考核标准设置具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第七章 限制性股票的会计处理、业绩测算

公司限制性股票的会计处理，将按照《企业会计准则第11号－股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定执行，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、 限制性股票的会计处理

（一）首次授予1,140万股限制性股票

1、授予日会计处理

公司将根据收到激励对象缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，就公司的回购义务确认负债，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格（即授予价格）计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积），同时冲销回购义务确认的负债，即按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。

如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）预留60万股限制性股票

因预留60万股限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象、授予份额等详细信息，并以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留部分限制性股票的授予日，该预留的60万股限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

二、限制性股票公允价值的计算方法

假设公司2017年3月、2018年3月分别授予激励对象限制性股票1,140万股、60万股，按照Black-Scholes期权定价模型计算，本计划分两次授予的限制性股票公允价值预测金额分别为2,301.90万元、504.02万元。本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

三、限制性股票对公司各期业绩的影响

若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。

（一）假设公司2017年3月首次授予激励对象1,140万股限制性股票，该部分限制性股票将分三期解锁，相应激励计划的成本将在2017年3月至2020年2月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况见下表：

■

（二）假设公司2018年3月授予激励对象60万股限制性股票，该部分限制性股票将分两期解锁，相应激励计划的成本将在2018年3月至2020年2月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况见下表：

■

（三） 假设公司60万股预留限制性股票于2017年授予激励对象，该部分限制性股票仍将分三期解锁，相应激励成本将在2017年至2020年分期摊销。该部分限制性股票的公允价值将在公司确定具体授予日后按照Black-Scholes期权定价模型重新计算。

上述成本摊销费用仅为测算数据，实际金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第八章 限制性股票的实施、授予及解锁程序

一、限制性股票的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案及《考核管理办法》；

3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

4、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

5、监事会核实股权激励对象名单；

6、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事的独立意见；

7、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

8、履行监管层要求的其他法定程序；

9、公司发出召开股东大会的通知；

10、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

11、在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

12、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划；

13、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜；

14、董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事宜。

二、限制性股票的授予程序

1、本计划经股东大会审议通过后，即付诸实施；

2、股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

3、董事会按照本计划的规定确定授予日，并与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务。《限制性股票授予协议书》也是授出限制性股票的证明文件；

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

5、董事会根据中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜；

6、公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。

三、限制性股票的解锁程序

1、在解锁日前，董事会对公司和激励对象是否达到解锁条件进行审核确认，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、在解锁日后，对于满足解锁条件的激励对象，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁的限制性股票向公司提出解锁申请。如激励对象未按期向公司提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。公司收到激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份的解锁事宜。

解锁后激励对象享有相应限制性股票的完整权利，激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在限售期内产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

第九章 公司、激励对象异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、公司的控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

1、职务变更

（1）激励对象发生正常的职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票不做变更，完全按照职务变更前本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定，激励对象已解锁股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，董事会可以决定，激励对象已解锁股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

2、离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已解锁股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

3、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起，激励对象已解锁股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购金额由法定继承人继承。

激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

第十章 限制性股票的变更和终止

一、限制性股票激励计划的变更

1、股东大会审议本计划前，公司拟对本激励计划方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、限制性股票激励计划的终止

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十一章 附则

一、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

喜临门家具股份有限公司

董事会

二〇一七年一月二十三日