常熟风范电力设备股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601700 证券简称:风范股份 公告编号：2017-004
常熟风范电力设备股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组申请继续停牌的议案
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料已于2017年1月16日以书面、电子邮件等形式送达到公司全体董事。
（三）会议于2017年1月24日召开，会议以通讯表决方式表决。
（四）本次会议应到董事7人，实到7人。
（五）本次会议由公司董事长范建刚先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）本次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。
（二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的具体内容：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）因公司筹划重大事项，经公司向上交所申请，本公司股票于2016年11月25日起停牌。经确定该事项构成重大资产重组，公司于2016年12月9日进入重大资产重组停牌程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，实现转型升级，进一步提高公司的竞争力，完善公司产业布局，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。
（3）本次重组框架方案介绍
1、标的资产
本次重组的标的资产为青岛欧特美股份有限公司，实际控制人为蔡亦文先生。
2、交易方式及对公司的影响
本次交易方式初步商定为发行股份并支付现金，具体交易方式可能根据交易进展进行调整。同时，公司将向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后本公司实际控制人不会发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（一）本次重组工作进展情况
自公司本次重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、截至目前，公司及相关各方就本次重组进行了多次协商，协商内容包括交易对方、交易方式、标的资产范围等多项内容，本次重组具体方案正在按既定程序进行多方确认及论证过程中。公司与标的公司及其实际控制人于2017年1月24日签订《合作框架协议》，各方对重组框架达成了初步意向。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。
2、公司已初步确定本次交易的中介机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构积极开展关于本次重组的各项工作。
（二）已履行的信息披露义务
2016年11月25日，公司发布了《公司关于重大筹划重大事项停牌公告》（临2016-067）；2016年12月2日，公司发布了《公司重大事项停牌进展公告》（临2016-068）。2016年12月9日，公司发布了《公司重大资产重组停牌公告》（临2016-069）；2016年12月16日，公司发布了《公司重大资产重组停牌进展公告》（临2016-070）。2016年12月16日，公司发布了《公司关于前十名股东持股情况的公告》（临2016-071）。
2016年12月24日，公司发布了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-072），经公司向上交所申请，公司股票自2016年12月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
四、上市公司是否需要取得国有资产部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况
本次交易不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
五、继续停牌的必要性及理由
由于本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未最终确定，各中介机构相关工作尚未最终完成，故无法按期复牌。为确保公司就本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
六、下一步推进重组各项工作的时间安排
经公司向上交所申请，本公司股票自2017年1月26日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议本次重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
1、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2017年1月25日
证券代码：601700 证券简称:风范股份 公告编号：2017-005
常熟风范电力设备股份有限公司
重大资产重组申请继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于2016年11月25日起停牌。2016年12月24日，公司披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于2017年1月26日。
因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文件，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司于2017年1月24日召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》（以下简称“该议案”），同意公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自2017年1月26日起不超过1个月。
公司独立董事陆建忠先生、程木根先生、杨建平先生就该议案发表了独立意见。
一、重组框架介绍
1、标的资产
本次重组的标的资产为青岛欧特美股份有限公司，实际控制人为蔡亦文先生。
2、交易方式
本次交易方式初步商定为发行股份并支付现金，具体交易方式可能根据交易进展进行调整。同时，公司将向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后本公司实际控制人不会发生变更，本次交易不构成借壳上市。
二、本次重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（一）本次重组工作进展情况
自公司本次重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、截至目前，公司及相关各方就本次重组进行了多次协商，协商内容包括交易对方、交易方式、标的资产范围等多项内容，本次重组具体方案正在按既定程序进行多方确认及论证过程中。公司与标的公司及其实际控制人于2017年1月24日签订《合作框架协议》，各方对重组框架达成了初步意向。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。
2、公司已初步确定本次交易的中介机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构积极开展关于本次重组的各项工作。
（二）相关政府部门前置审批情况说明
本次交易不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
三、继续停牌的必要性及理由
由于本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未最终确定，各中介机构相关工作尚未最终完成，故无法按期复牌。为确保公司就本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排
经公司向上交所申请，本公司股票自2017年1月26日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议本次重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2017年1月25日
证券代码：601700 证券简称:风范股份 公告编号：2017-006
常熟风范电力设备股份有限公司
关于签署重组框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016年11月25日发布了《公司关于重大筹划重大事项停牌公告》（临2016-067），公司股票于2016年11月25日起停牌。经与有关各方论证与协商，上述事项涉及发行股份购买资产，构成重大资产重组。
2017年1月24日，公司与青岛欧特美股份有限公司（以下简称“标的公司”）及其实际控制人蔡亦文签署了《合作框架协议》。
一、协议的主要内容
（一）框架协议主体
甲方：常熟风范电力设备股份有限公司（为本次交易之收购方）
乙方：蔡亦文（为标的公司之实际控制人）
丙方：青岛欧特美股份有限公司（为本次交易之标的公司）
（二）交易方案
甲方拟向标的公司全体股东发行股份并支付现金购买标的公司100%股权。
甲方在实施发行股份及支付现金购买标的公司100%股权的同时，将向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
（三）标的资产的作价依据
标的公司100%股权作价具体金额以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的金额为依据。
（四）盈利预测补偿安排
标的公司原股东对标的公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。在三年承诺期内，各年如经审计实际净利润数（剔除非经常性损益、净利润调整数后）低于当年预测净利润数，标的公司的原股东根据实际实现的业绩与承诺的差额，以股份及现金方式向上市公司进行补偿。
具体条款将在双方签订的正式交易协议中约定。
二、风险提示
本次《合作框架协议》的签署仅为交易双方对重组框架的初步意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式交易文件为准，因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、公司与蔡亦文、青岛欧特美股份有限公司签署的《合作框架协议》
2、公司第三届董事会第十二次会议决议。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2017年1月25日
