新疆百花村股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2017-005
新疆百花村股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2017年1月24 日上午12点以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人，符合召开董事会会议的法定人数。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此事项尚需提交股东大会审议。
二、审议《公司修改公司章程之注册资本的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此事项尚需提交股东大会审议。
三、审议《公司向华威医药增资的议案》。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0票。
此事项尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于华威医药变更名称的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2017年1月24日
证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2017-006
新疆百花村股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2017年1月24 日上午13点以现场结合通讯方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2017年1月24日
证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2017-007
新疆百花村股份有限公司关于
减少及部分变更募集资金投资项目说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、原募投项目基本情况
（一）原募投项目计划
2016 年8月1日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号，同意百花村以非公开发行的方式购买华威医药100%股权，同时非公开发行不超过97,576,544股新股募集发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金总额不超过119,824万元。
上述募集资金拟用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，募集资金优先用于支付现金对价。募集资金用途具体如下表所示：
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（二）募集资金情况
根据致同出具的致同验字（2016）第320ZA0026号《新疆百花村股份有限公司非公开发行A股验资报告》，百花村向2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农现代”）、西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞丰医药投资基金（以下简称“瑞丰医药基金”）、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道康祥云”）、上海嘉企资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉企”）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“北京柘益”）非公开发行股票51,403,271股，募集配套资金631,232,200元。
上述募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为620,232,200.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（致同验字（2016）第320ZA0027号）。
二、减少及部分变更募集资金投资项目及原因
（一）减少及部分变更募集资金投资项目情况
本次重大资产重组实际募集配套资金63,123.22万元，截至目前，公司已支付现金对价45,636.57万元，预计支付中介机构费用2,000.00万元，累计使用募集资金47,636.57万元，剩余募集资金余额为15,486.65万元。考虑到本次重组配套融资实际募资金额小于原定计划，为了提高募集资金使用效率，公司拟对原募集资金用途投资进行减少和部分变更，具体如下表所示：
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其中，公司拟通过向全资子公司华威医药增资的方式实施上市许可药品的研发及产业化项目。
（二）募集资金投资项目减少及部分变更原因
上市公司原计划募集配套资金119,824万元，用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。实际募集配套资金63,123.22万元，相比原计划有所减少，因此不再实施药学研究中心扩建项目和临床研究服务网络扩建项目，继续实施上市许可药品的研发及产业化项目，同时减少该项目的投资总额。
（三）上市许可药品的研发及产业化项目情况
1、项目投资概算
该项目拟投资12,000万元，使用募集资金8,786.65万元，用于购置项目大楼、装修装饰、临床试验费等实施4个药品的研发及产业化，具体情况如下：
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说明：不足部分，由华威医药自筹解决。
2、项目的必要性和可行性分析
（1）必要性分析
药品上市可续持有人制度的推行可抑制制药企业的低水平重复建设，提高新药研发的积极性，优化资源配置，从而推进我国医药产业的快速发展。
华威医药研发实力强大，拥有众多的优质项目储备，其子公司礼华生物可提供临床研究服务，母公司与子公司的业务覆盖药品研发的多个环节，为进一步向产业链下游延伸，提高新药的产业化速度，抢占市场先机，华威医药利用其平台优势筛选药品进行产业化，扩大产业链布局，提升企业价值。
（2）可行性分析
我国现行《药品管理法》和相关法规所规定的药品许可制度是上市许可与生产许可“捆绑”管理模式，即药品上市许可（批准文号）只颁发给具有《药品生产许可证》的生产企业，药品监管部门对上市许可（批准文号）持有人与生产许可持有人合并进行管理的制度。
与我国不同，欧美等发达国家实行的药品许可制度是药品上市许可持有人（Marketing Authorization Holder，MAH）制度，即采用把上市许可与生产许可分离的管理模式。在该制度下，上市许可持有人和生产许可持有人可以是同一主体，也可以是两个相互独立的主体；根据自身情况，上市许可持有人可以自行生产，也可以委托其他生产企业进行生产；上市许可持有人对药品的安全性、有效性和质量可控性负全责，生产许可持有人仅按照委托生产合同中相关条款规定的产品质量责任对上市许可持有人负责。
随着我国社会经济不断发展、市场经济逐步建立与完善，人民群众对安全、有效和可及药品的需求和关注日益增长，现有的上市许可与生产许可合一的“捆绑式”管理体制越来越暴露出其制度局限性，出现了药品研发动力不足，行业资源配置效率低下，相关主体权责不清，政府行政资源浪费等一系列问题，无法有力地推动我国药品产业的良性有序发展，无法适应全球化时代与国际药品管理制度接轨的需要，无法有效地落实相应的法律责任，从而无法满足人民群众日益增长的健康需求。
为了推进药品审评审批制度改革，鼓励药品创新，提升药品质量，为进一步改革完善药品管理制度提供实践经验，2015年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议决定授权国务院在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川十个省、直辖市开展药品上市许可持有人制度试点，允许药品研发机构和科研人员取得药品批准文号，对药品质量承担相应责任。
2015年11月6日，CFDA发布了《药品上市许可持有人制度试点方案(征求意见稿)》，对药品上市许可持有人制度的工作原则、持有人条件要求及申报资料要求、试点范围、持有人和生产企业的权利、义务与责任、申报与审批流程、监督管理、实施期限等问题进行了规定。2016年7月7日，CFDA发布了《总局关于做好药品上市许可持有人制度试点有关工作的通知》食药监药化管〔2016〕86号，要求认真落实《药品上市许可持有人制度试点方案》各项要求，鼓励符合条件的申请人申报参加试点，这给药品研发型企业带来巨大的市场机会。
3、项目经济效益评价
药品需取得生产批件后才能产生收益，目前项目处于早期阶段，预计取得生产批件的时间大于5年，未进行经济效益评价。
4、项目审批及进展情况
项目之前已取得审批情况如下：
（1）项目立项
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（2）环评批复
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三、独立董事、监事会、独立财务顾问对减少及部分变更募投项目的意见
（一）监事会意见
上市公司于2017年1月24日召开了公司第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。
（二）独立董事意见
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》和《募 集资金管理制度》等相关规定，百花村的独立董事已对本次减少及部分变更募集资金用途事项发表以下独立意见：
1、减少及部分变更募集资金用途可以提高募集资金使用效率，有助于公司业务发展，符合公司和广大股东的利益；
2、同意《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》。
（三）独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，百花村本次减少及部分变更募集资金投资项目相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上所述，国信证券及国开证券对百花村本次减少及部分变更募集资金投资项目事项无异议，本次减少及部分变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议通过。
四、尚需履行的决议程序
本次减少及部分变更募集资金投资项目事项尚需提交百花村2017年第一次临时股东大会审议、批准。
五、备查文件
1、《第六届董事会第十六次会议决议》
2、《第六届监事会第十次会议决议》
3、《国信证券股份有限公司及国开证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司减少及部分变更募集资金投资项目的核查意见》
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2017年1月24日
证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2017-008
关于修改公司章程之注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年1月6日出具的《证券变更登记证明》，公司向新疆百花村股份有限公司-2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农现代”）、西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞丰医药投资基金（以下简称“瑞丰医药基金”）、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道康祥云”）、上海嘉企资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉企”）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“北京柘益”）合计发行51,403,271股普通A股股票，已经办理完毕股份登记手续。
现对《公司章程》作如下修改：
原第一章第六条：公司注册资本为人民币348983123元。
现修改为：公司注册资本为人民币400386394元.
原第三章第二十条：公司现股份总数348983123股，公司的股本结构为：普通股348983123股。
现修改为：公司现股份总数400386394股，公司的股本结构为：普通股400386394股。
此事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2017年1月24日
证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2017-009
新疆百花村股份有限公司
关于签署三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]1676号）核准，同意百花村以非公开发行的方式购买华威医药100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金。本次发行募集资金净额为人民币620,232,200.00元，上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第320ZA0027号《验资报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司在中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“光大银行乌鲁木齐分行”或“存款银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司、独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）根据相关规定与存款银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
协议的主要内容如下：
一、公司已在光大银行乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为50840188000008573，截止2017年1月10日，专户余额为26,309.80万元。专户中的资金用于支付重大资产重组现金对价，以及公司医药研发核心项目建设、补充流动资金、支付中介机构费用等募投项目的存储和使用，不得用作其他用途。
若公司未来以存单方式存放募集资金的，公司承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。
二、公司和存款银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、部门规章。
三、国信证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据上海交易所的有关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和存款银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权国信证券指定的财务顾问主办人邢磊、周晨以随时到存款银行查询、复印公司专户的资料；存款银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向存款银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向存款银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、存款银行按月(每月10日之前)向公司出具对账单，并抄送国信证券。存款银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司或存款银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
七、国信证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。国信证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知存款银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、存款银行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、存款银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、存款银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且国信证券督导期结束之日起失效。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2017年1月24日
证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2017- 010
新疆百花村股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年2月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月9日 12 点00 分
召开地点：百花村公司22楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月9日
至2017年2月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述事项将在1.25日在上海证券报和上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：张孝清、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2017年1月24日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆百花村股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月9日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
