骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-005
骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2017年1月18日送达各位董事，并于2017年1月24日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，决议如下：
一、审议通过《关于调整对吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司出资比例的议案》
2017年1月24日，公司与新疆再生资源集团有限公司（以下简称“新疆再生公司”）、托克逊县龙源投资建设有限公司（以下简称“龙源投资”）及吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司（以下简称“鼎鑫科技””）签订《关于吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司之增资扩股协议之补充协议》，同意公司对鼎鑫科技出资变更为13400万元，持股比例变更为67%，新疆再生公司持股比例变更为28%，龙源投资持股比例为5%；三方按照本次变更后持股比例投资设立“骆驼集团新疆蓄电池有限公司”。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2017-006）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、审议通过《关于参与设立骆驼集团新疆蓄电池有限公司的议案》
公司拟与新疆再生资源集团有限公司、托克逊县龙源投资建设有限公司共同投资在新疆维吾尔族自治区设立一家开展蓄电池生产业务的公司——骆驼集团新疆蓄电池有限公司，其中公司出资3350万元，持股67%。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司设立子公司的公告》（公告编号：临2017-007）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2017年1月25日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-006
骆驼集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟对吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司增加出资人民币3200万元，总出资额变更为13400万元，持股比例变更为67%。
一、对外投资概述
2016年6月12日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆再生资源集团有限公司（以下简称“新疆再生公司”）、托克逊县龙源投资建设有限公司（以下简称“龙源投资”）及吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司（以下简称“鼎鑫科技”或“目标公司”）签订关于公司增资入股鼎鑫科技的《合作框架协议》。详见《骆驼集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2016-053）。
2016年9月9日，公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司增资入股吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司的议案》，公司当日与新疆再生公司、龙源投资及鼎鑫科技就该对外投资事项签署了正式的《增资扩股协议》，由公司对鼎鑫科技增资10,200万元，新疆再生公司增资4310.2041万元，龙源投资增资489.7959万元，增资完成后，公司对鼎鑫科技持股51%，新疆再生公司持股44%，龙源投资持股5%，后续公司、新疆再生公司与龙源投资将按在鼎鑫科技的持股比例另行新设一家开展蓄电池生产业务的公司。详见《骆驼集团股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：临2016-076）。
2017年1月24日，公司召开的第七届董事会第十一次会议审议通过《关于调整对吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司出资比例的议案》，同意公司对鼎鑫科技出资变更为13400万元，持股比例变更为67%，新疆再生公司持股比例变更为28%，龙源投资持股比例为5%；三方按照本次变更后持股比例出资设立一家开展蓄电池生产业务的公司。针对本次调整，公司与新疆再生公司、龙源投资及鼎鑫科技已于1月24日签订了《关于吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司之增资扩股协议之补充协议》。
根据《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
1、新疆再生公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币6000万元，注册地址为新疆乌鲁木齐市天山区中山路2号，法定代表人为张述新,经营范围为日用品、电子产品、建筑材料、五交化产品、机电产品、矿产品、家具、皮棉、重油、燃料油（成品油除外）的销售，物业管理，日用杂品再生资源信息服务，仓储服务，设备租赁，市场开发服务，废金属、废旧物资收购、销售；煤炭、石灰石、电动车及配件的销售；废旧铅酸蓄电池收集（限分公司经营）。
截至2015年12月31日，新疆再生公司经审计的总资产为453,399,857.45元，净资产为70,385,108.35元，2015年度营业收入为466,732,437.53元，净利润为1,897,908.7元。
2、龙源投资，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币2000万元，注册地址为新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路8号，法定代表人为丁振华，经营范围为城市基础设施建设、使用及管理，房屋租赁，炉渣、粉煤灰的销售;矿业技术咨询服务；建材、化工产品（危险化学品除外）水暖器材，电缆、电线、办公用品、家具、装饰装修材料、劳动防护用品；机械设备租赁；场地出租，设备安装，房屋租赁，石灰石、锰铁矿石，锌矿石，铜矿石，石英石的销售。
截至2016年12月31日，龙源投资未经审计的总资产为98,077,018.71元，净资产为12,499,299.16元，2016年度营业收入为63,193,758.00元，净利润为4,071,684.65元。
3、鼎鑫科技，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，成立于2015年9月11日，注册地址为新疆吐鲁番市托克逊县工业园区三支线与高速公路交界处（园区第三铺道南侧、乌库高速公路东侧），法定代表人为张述新，经营范围为废旧蓄电池、铅渣、铅泥及含铅废物的回收利用、销售，再生粗铅、精铅、合金铅、氧化铅回收利用、销售；废旧金属、废旧塑料购销；商品进出口贸易（国家禁止出口的商品和技术除外）。
根据公司在2016年9月9日与新疆再生公司、龙源投资及鼎鑫科技签署的《增资扩股协议》，鼎鑫科技于9月30日办理了工商变更登记手续，注册资本变更为人民币20000万元，股东及股权结构如下：
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截至2016年6月30日，该公司经审计的总资产为24,252,214.18元，净资产为24,250,059.18元，2016上半年营业收入为0元，净利润为-465,813.10元。
三、补充协议的主要内容
甲方：新疆再生资源集团有限公司
乙方：托克逊县龙源投资建设有限公司
丙方：骆驼集团股份有限公司
丁方：吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司
1、在本协议签署后，丁方进行定向减资，注册资本从20000万元减至16800万元，将甲方对丁方的出资额3200万元（其中甲方实缴出资额为0元，对应持有丁方16%的股权）按照国有资产减资的相关规定进行减资，甲方应在本协议签署之日起2个月内完成丁方定向减资所必需履行的所有批准程序。
2、丁方完成对甲方的定向减资后（以工商变更登记为准），各方同意丁方进行定向增资，注册资本从16800万元增加至20000万元，新增注册资本均由丙方认购，丙方以人民币3200万元对丁方进行增资，增资完成后，丙方持有丁方67%的股权。
3、丙方持有丁方公司股权比例由51%变更为67%，丙方为控股股东，丁方所有经营活动均应按照公司法、章程以及现行有效的法律法规进行，甲、乙方作为少数股东，不参与日常经营管理活动，但有权指派董事、监事，履行其股东义务并有权了解公司经营和财务状况。
4、丁方股权结构变更：
本协议各方同意，丁方股权结构及各方出资情况变更如下：
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5、甲方及其下属公司作为丁方的供应商，应优先向丁方供应其回收的废旧铅酸电池，丁方作为甲方及其下属公司的采购商，优先向甲方及其下属公司采购其回收的废旧铅酸电池。甲方及其下属公司与丁方的废旧铅酸电池交易价格参照上海有色金属网价格并结合新疆当地市场价计算，即甲方及其下属公司对丁方的销售价格不得高于当地市场价格，丁方对甲方及其下属公司的采购价格不得低于当地市场价格。当甲方及其下属公司与丁方对废旧铅酸电池交易价格无法达成共识的时候，甲方及其下属公司可以自行对外销售，丁方可以自行对外采购。
6、丙方授权甲方在南疆五个地州内为其特约代理经销商，但同时甲方不得销售非丙方及丙方关联公司同类产品，销售价格、销售政策等根据丙方销售公司现行有效文件执行，甲方享受丙方给予其他经销商同等优惠政策；具体事宜由甲方与丙方销售公司另行签订正式协议确定。
7、由甲乙丙三方作为发起人另行新设一家开展蓄电池生产业务的新公司——“骆驼集团新疆蓄电池有限公司”；各方同意将在骆驼新疆电池公司设立时按照本协议变更后的各方在丁方的持股比例向骆驼新疆电池公司实缴出资；
8、各方同意于2019年12月31日之前不再对鼎鑫公司增资。自2020年1月1日起，鼎鑫公司因经营需要增加注册资本时，由各方按持股比例以现金增加出资，若一方无法以现金形式增加注册资本，则由其他股东增资，增资完成后公司按各股东实际出资情况重新确定各股东持股比例，且甲乙丙三方在鼎鑫公司及骆驼新疆电池公司的持股比例应当经适当方式调整后保持一致。
9、各方一致同意，在本协议签署之日起满三年后，甲方及乙方有权要求丙方购买甲方及乙方所持有的鼎鑫公司股权，购买方式为经国有资产管理部门核准（或备案）的评估价格为参考；在获得丙方股东大会及中国证券监督管理委员会核准的前提下，甲方及乙方可要求丙方通过向甲方及乙方定向增发股票的方式或其他合法的方式收购甲方及乙方所持有鼎鑫公司股权。
10、本协议中相关变更与《增资扩股协议》不一致处，以本协议为准，并据此完成相应工商登记变更手续，以支持合作项目尽快开展。
四、本次对外投资对公司的影响
本次投资后，公司对鼎鑫科技的控股比例变更为67%，其他股东将不参与该公司日常经营管理，这将增强公司对鼎鑫科技运营状况的管控力度，尽快使鼎鑫科技公司纳入到集团化的管理模式中，并可借助该公司在新疆及西北区域的各类成熟资源优势促进公司的铅回收业务快速发展，加快公司铅酸蓄电池“生产+回收”绿色循环战略规划在全国各区域目标的实现。
本次投资预计不会对公司2017年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次对外投资的风险分析
本次公司对鼎鑫科技的增资是以新疆再生公司部分撤资为前提，故增资的实际履行时间受到前述减资程序履行进度的影响，而前述减资为国有资产减资，需履行相应的审批手续，故本次公司增资的实际进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议
2、《补充协议》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2017年1月25日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-007
骆驼集团股份有限公司
关于设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称: 骆驼集团新疆蓄电池有限公司
●投资金额:骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）出资3350万元元，持股67%。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟与新疆再生资源集团有限公司（以下简称“新疆再生公司”）、托克逊县龙源投资建设有限公司（以下简称“龙源投资”）共同投资在新疆维吾尔族自治区设立一家开展蓄电池生产业务的公司，其中公司出资3350万元，持股67%；新疆再生公司出资1400元，持股28%；龙源投资出资250万元，持股5%。
（二）董事会审议情况
2017年1月24日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于参与设立骆驼集团新疆蓄电池有限公司的议案》。同日，公司与新疆再生公司、龙源投资、吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司签订《关于吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司之增资扩股协议之补充协议》,约定新设一家开展蓄电池生产业务的新公司。
根据《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、新疆再生公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币6,000万元，注册地址为新疆乌鲁木齐市天山区中山路2号，法定代表人为张述新,经营范围为日用品、电子产品、建筑材料、五交化产品、机电产品、矿产品、家具、皮棉、重油、燃料油（成品油除外）的销售，物业管理，日用杂品再生资源信息服务，仓储服务，设备租赁，市场开发服务，废金属、废旧物资收购、销售；煤炭、石灰石、电动车及配件的销售；废旧铅酸蓄电池收集（限分公司经营）。
截至2015年12月31日，新疆再生公司经审计的总资产453,399,857.45元，净资产70,385,108.35元，营业收入466,732,437.53元，净利润1,897,908.7元。
2、龙源投资，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币2,000万元，注册地址为新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路8号，法定代表人为丁振华，经营范围为城市基础设施建设、使用及管理，房屋租赁，炉渣、粉煤灰的销售;矿业技术咨询服务；建材、化工产品（危险化学品除外）水暖器材，电缆、电线、办公用品、家具、装饰装修材料、劳动防护用品；机械设备租赁；场地出租，设备安装，房屋租赁，石灰石、锰铁矿石，锌矿石，铜矿石，石英石的销售。
截至2016年12月31日，龙源投资未经审计的总资产为98,077,018.71元，净资产为12,499,299.16元，2016年度营业收入为63,193,758.00元，净利润为4,071,684.65元。
三、投资标的基本情况
(一)基本情况
公司名称：骆驼集团新疆蓄电池有限公司（以下简称“骆驼新疆电池公司”）
公司住所地：新疆维吾尔族自治区吐鲁番市托克逊县
公司类型：有限责任公司
注册资本：5000万元
出资方式：自有资金
经营范围：蓄电池及其零部件的生产、销售；汽车零部件的生产、销售；塑料制品销售；蓄电池技术开发及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（具体经营范围以相关部门核准为准）。
（二）股权结构
新设公司股权结构及各方出资情况如下：
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四、合同的主要内容
甲方：新疆再生资源集团有限公司
乙方：托克逊县龙源投资建设有限公司
丙方：骆驼集团股份有限公司
1、各方一致同意，骆驼新疆电池公司完成设立登记后，甲乙丙三方须于2017年12月31日前将出资分期分批实缴到位，各方并且同意于2019年12月31日之前不再对骆驼新疆电池公司增资。
2、各方同意，自2020年1月1日起，骆驼新疆电池公司因经营需要增加注册资本时，由各方按持股比例以现金增加出资，若一方无法以现金形式增加注册资本，则由其他股东增资，增资完成后公司按各股东实际出资情况重新确定各股东持股比例。
3、各方一致同意，在本协议签署之日起满三年后，甲方及乙方有权要求丙方购买甲方及乙方所持有的骆驼新疆电池公司的股权，购买方式为经国有资产管理部门核准（或备案）的评估价格为参考，在获得丙方股东大会及中国证券监督管理委员会核准的前提下，甲方及乙方可要求丙方通过向甲方及乙方定向增发股票的方式或其他合法的方式收购甲方及乙方所持有骆驼新疆电池公司股权。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资新设公司，主要从事蓄电池生产业务，以提高公司蓄电池生产能力。本次对外投资符合公司战略发展布局，有利于公司借助新疆的区位、政策等优势，进一步扩张公司的规模、提升区域市场的占有率，加快公司对国内整体产业规划的实施完成，并有利于公司“立足新疆，辐射中亚”的战略目标发展。
六、对外投资的风险分析
受到市场和法规政策的影响，新公司在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。公司将持续关注和推进新公司的市场开发、经营管理的情况，确保本次投资的顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议
2、《补充协议》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2017年1月25日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-008
骆驼集团股份有限公司
关于子公司获得高新技术企业证书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司（以下简称“骆驼华南”）近日收到广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局、广西壮族自治区地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201645000260，有效期三年。
依据国家对高新技术企业的相关税收规定，骆驼华南自2016年至2018年三年内可享受高新技术企业的优惠政策，即企业所得税按15%的税率执行。但骆驼华南因符合享受西部大开发税收优惠政策的规定（详见公司公告临2014-020），自2013年度起该企业所得税已按照15%税率缴纳，骆驼华南将视情况选择适用可享受的税收优惠政策。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董 事 会
2017年1月25日
