长江精工钢结构（集团）股份有限公司

(上接142版)

（一）董事及高级管理人员的承诺

公司董事和高级管理人员已作出承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害长江精工钢结构（集团）股份有限公司的公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用长江精工钢结构（集团）股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

控股股东精工控股集团有限公司及实际控制人金良顺先生承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2017年1月25日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2017-013

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月24日以通讯方式召开第六届董事会2017年度第一次临时会议和第六届监事会2017年度第一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期完成的议案》，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]568 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 4名特定投资者发行了人民币普通股 10,000万新股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.45元。本次非公开发行股票募集资金总额为84,500万元人民币。扣除承销保荐等发行费用 1,364万元，募集资金净额为 83,136万元。2014年10月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2014]第610461号《验资报告》，确认募集资金到账。

二、募集资金投资项目情况

根据《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，及公司实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金投入使用计划如下：

单位：万元

■

三、募集资金实际使用情况

单位：万元

■

四、募集资金投资项目延期的情况、原因及影响

1、募集资金投资项目延期的有关情况、原因

公司积极推动绿色集成建筑科技产业园项目建设，严格按照标准施工，全力推进、加紧协调。由于对该产业园地块进行九通一平的时间较原计划延长，造成募投项目开工时间延迟，从而影响募投项目的建设时间，加之部分专业设备需定制采购及部分固定资产设备需待场地具备条件才可调试安装。基于上述原因，募投项目建设在时间上出现了延期。

目前，募投项目的总体工程基本完工，后续将继续进行专业设备的采购及安装调试。公司结合实际，在保证企业正常经营的基础上，经过审慎的研究论证，拟将该绿色集成建筑科技产业园项目的竣工投产期延长至2017年10月31日。

2、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

公司本次调整募集资金投资项目竣工投产时间是根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目竣工投产进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目竣工投产进度是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目竣工投产时间进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

3、董事会对募集资金项目延期的对策

公司董事会从对股东负责、公司长远发展的角度考虑，将加强对项目建设进度的监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的高效进行，提高募集资金的使用效益。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司本次募投项目延期完成是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目延期完成的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司对部分募集资金投资项目竣工投产时间进行延期。

2、监事会意见

公司对募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。监事会同意本次募集资金投资项目延期完成。

3、保荐机构意见

1）本次延长募集资金投资项目实施期限已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。2）本次延长实施期限是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次延长募集资金投资项目实施期限无异议。

六、备查文件

1、第六届董事会2017年度第一次临时会议决议；

2、第六届监事会2017年度第一次临时会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2017年1月25日

证券代码：600496 证券简称：精工钢构 公告编号：2017-014

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月10日 14点00 分

召开地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际30楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月10日

至2017年2月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年1月25日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上进行了披露。

2、 特别决议议案：1-7、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2-3、5-7、10-11

应回避表决的关联股东名称：精工控股集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

3、集中登记时间：2016年2月8-9日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00。登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

1、联系方式

联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部

邮政编码：237161

联系人：张女士、曹先生

联系电话：0564-3631386、021-62968628

传真：021-62967718

2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

2017年1月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长江精工钢结构（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月10日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2017-015

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于第六届监事会2017年度第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第六届监事会2017年度第一次临时会议于2017年1月24日上午以通讯方式召开，公司于2017年1月14日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体监事充分发表意见的前提下，由监事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司的自身条件，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会关于本次非公开发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东精工控股集团有限公司的全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司，精工控股集团（浙江）投资有限公司于2017年1月24日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。

精工控股集团（浙江）投资有限公司目前未持有公司股份，精工控股集团有限公司为公司的控股股东，现持有公司365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）认购方式

本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2017年度第一次临时会议决议公告日（2017年1月25日）。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票价格为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）发行数量

本次非公开发行的股票数量拟不超过256,410,256股（含256,410,256股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八）发行股份限售期

本次非公开发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十）本次发行股票上市地

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照18万吨钢结构工程项目中各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司本次募集资金投资项目由公司控制的子公司浙江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司实施，本次募集的资金将以委托贷款方式投入浙江精工钢结构集团有限公司及湖北精工钢结构有限公司，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（全文详见上海证券交易所网站）

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（全文详见上海证券交易所网站）

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》（全文详见上海证券交易所网站）

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-009）

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

（详见公司临时公告，公告编号：临2017-010）

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-011）

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-012）

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会批准精工控股集团有限公司及精工控股集团（浙江）投资有限公司免于发出收购要约的议案》

公司控股股东精工控股集团有限公司（简称“精工控股”）现持有公司24.17%的股份，精工控股全资子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司（简称“精工投资”）拟认购公司本次非公开发行的不超过256,410,256股股份，精工投资在取得公司向其发行的新股后，导致精工控股及一致行动人精工投资合计持股比例超过公司已发行股份的30%，且精工投资已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，公司董事会提请股东大会批准精工控股及精工投资免于发出收购要约。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期完成的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2017-013）

公司对募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。监事会同意本次募集资金投资项目延期完成。

本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

监事会

2017年1月25日

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：精工钢构

股票代码：600496

收购人名称：精工控股集团（浙江）投资有限公司

住所：绍兴斗门镇菖二村（中兴大道西侧）1幢4层

通讯地址：绍兴市袍江工业区世纪西街1号

一致行动人：精工控股集团有限公司

住所：柯桥街道鉴湖路（柯西开发区）

通讯地址：浙江绍兴袍江工业区世纪西街1号

收购报告书签署日期：2017年1月24日

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在精工钢构拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、按照本次非公开发行股票数量上限256,410,256股由精工投资认购计算，本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将由24.17%增至35.17%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，根据中国证监会于《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股东审议同意精工投资及其一致行动人免于发出要约后，精工投资因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

五、精工投资股东已同意关于精工投资认购精工钢构非公开发行股票的相关事项。精工钢构第六届董事会2017年第一次临时会议已审议通过本次非公开发行相关事项。

本次收购尚需精工钢构股东大会的批准以及中国证监会的核准。

六、本次收购是根据收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非特别说明，本收购报告书摘要的下列词语含义如下：

■

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 收购人与一致行动人介绍

一、收购人：精工投资

（一）精工投资基本情况

1、基本情况

■

2、精工投资股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，精工投资与其控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：

■

精工控股为精工投资控股股东，金良顺为精工投资实际控制人。

3、精工投资主要对外投资情况

截至2016年9月30日，精工投资主要投资情况如下：

■

（二）精工投资控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况介绍

截至本报告书摘要签署日，精工控股持有精工投资100.00%的股权，为精工投资的控股股东。精工控股基本情况如下：

■

截至2016年9月30日，除精工投资外，精工控股一级控股子公司共7家，具体情况如下表所示：

■

2、实际控制人介绍

金良顺先生，中国国籍，无境外国家和地区永久居留权，1954年10月出生，浙江绍兴人，大专学历、高级工程师、高级政工师。曾任绍兴经编机械总厂先后担任车间主任、技术科长、副厂长、厂长；浙江华能综合发展有限公司副董事长兼总经理；浙江华能精工集团董事长兼总经理；浙江精工集团有限公司董事长兼总经理；现任精功集团有限公司党委书记、董事局主席，浙江省人大代表。

截至2016年9月30日，金良顺先生主要对外投资情况如下：

■

注1：截至本收购报告书摘要签署日，精功集团注册资本变更至120,000万元，金良顺、精汇投资分别持有6.82%和76.25%的股权。

（三）精工投资从事的主要业务及简要财务情况

1、主要业务

精工投资主营业务范围包括：实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料。

2、简要财务情况

精工投资最近三年合并报表主要数据如下：

单位：万元

■

上述财务数据主要摘自精工投资2013年度、2014年度及2015年度未经审计的财务报告。

（四）精工投资最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，精工投资最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）精工投资董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，精工投资现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）精工投资及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

1、精工投资持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，精工投资不存在持有或控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

2、精工投资控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有精工钢构24.17%的股份外，精工控股不存在持有或控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

3、精工投资实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构24.17%的股份外，精工投资实际控制人金良顺持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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4、精工投资及其控股股东、实际控制人持股金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，精工投资持有重庆三峡银行股份有限公司43,804.80万股股份，占总股份9.94%，精功集团持有绍兴银行股份有限公司20,000万股股份，占总股份13.32%。

二、一致行动人：精工控股

（一）精工控股的基本情况

1、基本情况

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2、精工控股的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，精工控股与其控股股东及实际控制人之间控制关系如下图所示：

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精功集团为精工控股的控股股东，金良顺为精工控股的实际控制人。

3、精工控股的主要对外投资情况

截至2016年9月30日，精工控股主要对外投资情况请见“第二节 收购人与一致行动人介绍；一、收购人：精工投资；（二）精工投资控股股东及实际控制人情况；1、控股股东情况介绍”。

（二）精工控股的控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况介绍

精功集团持有精工控股51%的股权，为精工控股的控股股东。精功集团基本情况如下：

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截至2016年9月30日，精功集团主要对外投资情况如下：

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2、实际控制人介绍

金良顺情况介绍请见“第二节 收购人与一致行动人介绍；一、收购人：精工投资；（二）精工投资控股股东及实际控制人情况；1、实际控制人介绍”。

（三）精工控股从事的主要业务及简要财务情况

1、主要业务

精工控股主营业务范围包括钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营），经销化纤原料、建筑材料（除危险化学品外）、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件，货物进出口及代理。

精工控股主要产品为钢结构产品、化纤产品及新型建材。

2、简要财务情况

精工控股最近三年及一期合并报表主要数据如下：

单位：万元

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上述财务数据主要摘自精工控股2013年度、2014年度及2015年度经审计的财务报告。

（四）精工控股最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书摘要签署日，精工控股最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）精工控股董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，精工控股现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）精工控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

1、精工控股持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有精工钢构24.17%的股份外，精工控股不存在持有或控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份或权益的情况。

2、精工控股控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构24.17%的股份外，精功集团持有或控制其他上市公司的情况如下：

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3、精工控股的实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构24.17%的股份外，精工控股实际控制人金良顺持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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4、精工控股及其控股股东、实际控制人持股金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，精工控股通过精工投资持有重庆三峡银行股份有限公司43,804.80万股股份，占总股份9.94%，精工控股的控股股东精功集团持有绍兴银行股份有限公司20,000万股股份，占总股份12.32%。

三、收购人与一致行动人的关系说明

截至本收购报告书摘要签署日，收购人精工投资为精工控股全资子公司，精工控股直接持有发行人365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%，金良顺为精工控股及精工投资的实际控制人。精工投资与精工控股受同一主体控制，根据《上市公司收购管理办法》规定，精工投资与精工控股互为一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次交易完成后，精工投资及其一致行动人精工控股将合计持有上市公司35.17%股份。精工控股仍将继续保持上市公司控股股东地位。本次认购将进一步提高精工投资及其一致行动人对精工钢构的持股比例，保持精工钢构控股权的稳定，同时降低精工钢构资产负债率和财务成本，进一步优化资本结构及提高抗风险能力，保障精工钢构稳定发展，持续提升精工钢构经营能力、盈利水平及后续融资能力。

二、收购人在未来12个月内增持或处置计划

未来12个月内，除本次收购外，收购人无其他增持上市公司权益或处置已拥有的上市公司权益的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。收购人承诺，通过认购本次非公开发行获得的上市公司股份，自发行完成之日起 36 个月内不转让。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2017年1月24日，精工投资股东已同意关于精工投资认购精工钢构非公开发行股票的相关事项。

2017年1月24日，精工钢构第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过本次非公开发行相关事项。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需精工钢构股东大会的批准以及中国证监会的核准。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有精工钢构股份。收购人的控股股东精工控股持有精工钢构365,069,604股股份，占公司总股本的24.17%，为精工钢构的控股股东。

本次收购后，按照本次非公开发行股票数量上限256,410,256股由精工投资认购计算，上市公司总股本将增加至1,766,855,456股，精工投资持有上市公司256,410,256股股份，精工投资及其一致行动人精工控股合计持有上市公司621,479,860股股份，占总股本35.17%。

二、《股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：精工钢构

乙方：精工投资

签订时间：2017年1月24日

（二）认购股票数量、认购价格、认购方式

1、发行人本次非公开发行股票的数量不超过256,410,256股（含256,410,256股），以证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据证监会核准的数量及具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。

2、经双方协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为3.90元，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

3、认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过10亿元。

4、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人和保荐人（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

2、在认购人支付认股款后，发行人应在验资报告出具之日起五个工作日内向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

（四）限售期

认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的10%向甲方支付违约金。

3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

（七）协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

三、收购人所拥有精工钢构股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，精工投资不持有精工钢构股份。精工投资的控股股东精工控股所持精工钢构股份权利限制情况如下：

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四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

第五节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：方朝阳

精工控股集团（浙江）投资有限公司

2017年1月24日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：方朝阳

精工控股集团有限公司

2017年1月24日