山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-002
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2017年1月14日以书面或传真方式发出通知，于2017年1月24日召开，会议应参加会议董事十一人，亲自参加会议董事十一人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。自公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告后至2016年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为30,315.13万元，具体情况如下：
单位：万元人民币
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2016年12月31日预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并于2017年1月11日出具了《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（中兴华核字（2017）第030001号）。
根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司决定以募集资金30,315.13万元置换公司非公开发行预案公告后预先投入的自筹资金30,315.13万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司于2016年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司的注册资本、股本总额、股权结构等发生变化，对《公司章程》做以下修订：
《公司章程》第六条修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币95051.5518万元。”。
《公司章程》第十九条修改为：
“第十九条 公司股份总数为95051.5518万股，公司的股本结构为：普通股95051.5518万股。”。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于选举董事会战略委员会人员组成的议案
战略委员会人员组成为：全体董事；韩永贵为主任委员，陈宝 、林风华为副主任委员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于选举董事会审计委员会人员组成的议案
审计委员会人员组成为：贾丛民、于光、闫小雷 ；独立董事贾丛民为主任委员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于选举董事会薪酬考核委员会人员组成的议案
薪酬考核委员会人员组成为：魏安力、贾丛民、陈宝 ；独立董事魏安力为主任委员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于拟注册发行人民币15亿元中期票据的议案》
为缓解公司还款压力，满足公司发展资金需求，深入参与银行间债券市场，提升资本市场影响力，降低筹资成本，提高资金营运能力，以保证公司持续稳定经营发展，现提请公司董事会审议决策事项如下：
1、同意公司注册发行不超过人民币15亿元的中期票据，债券期限不超过5年，发行利率以簿记建档利率为准，发行的费用预算约2450万元。
2、同意授权公司经营层具体办理中期票据发行相关工作，并授权公司法定代表人或法定代表人授权代表人签署相关中期票据发行协议、合同或其他协议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2017年1月24日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-003
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2017年1月14日以书面或传真方式发出通知，于2017年1月24日在公司三楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议审议并通过以下议案：
一、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》
详细情况请参阅于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。同意公司使用募集资金人民币30,315.13万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司于2016年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司的注册资本、股本总额、股权结构等发生变化，对《公司章程》做以下修订：
《公司章程》第六条修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币95051.5518万元。”。
《公司章程》第十九条修改为：
“第十九条 公司股份总数为95051.5518万股，公司的股本结构为：普通股95051.5518万股。”。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会
2017年1月24日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-004
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币30,315.13万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、本次重组募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）的核准，渤海活塞向符合相关规定条件的9名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票188,891,316股，发行价为每股人民币8.96元，扣除发行费用4,396.60万元后，公司本次募集资金净额为164,850.02万元。上述资金于2016年12月26日全部到位，募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月26日出具《验资报告》（中兴华验字（2016）第SD03-0017号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
渤海活塞在《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2017年1月11日出具的《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》（中兴华核字（2017）第030001号），截至2016年12月31日，渤海活塞募集资金投资额范围内以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为30,315.13万元。具体情况如下：
单位：元
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四、法定程序的履行情况
（一）董事会、监事会审议情况
2017年1月24日，第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意渤海活塞使用募集资金30,315.13万元置换滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目预先投入的自筹资金30,315.13万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规。
综上，我们同意公司使用募集资金人民币30,315.13万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
（三）监事会意见
公司于2017年1月24日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币30,315.13万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：渤海活塞本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问对渤海活塞以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
五、报备文件
1、《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见》；
2、《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项审核报告》（中兴华核字（2017）第030001号）；
3、第六届董事会第十四次会议决议；
4、第六届监事会第十次会议决议；
5、独立董事独立意见。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2017年1月24日
