浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：正裕工业 股票代码：603089

特别提示

本公司股票将于2017年1月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正裕工业”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前公司总股本8,000万股，本次拟发行2,667万股流通股，发行后公司总股本为10,667万股。

公司实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和/或间接持有的该部分股份。

公司控股股东正裕投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。

公司股东元豪投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。

通过元豪投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张劢先生、杨华珍女士、王才珊先生、杨军先生、陈灵辉先生、李振辉先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

叶伟明先生、方年锁先生、刘勇先生作为浙江元豪投资有限公司的股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生、陈灵辉先生、张劢先生、杨华珍女士、方年锁先生、李振辉先生、王才珊先生、杨军先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年所转让的股份不超过本人直接和/或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接和/或间接持有的公司股份。

公司股东正裕投资、元豪投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生和其他担任公司董事、高级管理人员的股东陈灵辉先生、张劢先生、方年锁先生、李振辉先生、王才珊先生、杨军先生承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。公司董事、高级管理人员承诺：不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

二、发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺事项

（一）关于信息披露违规的承诺

1、发行人承诺

公司承诺：如公司招股说明书及摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法按届时公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。

2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

公司控股股东正裕投资、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司控股股东正裕投资、实际控制人将依法按届时公司股票二级市场价格购回已转让原限售股份。

3、中介机构承诺

保荐机构承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师、发行人律师承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）关于稳定公司股价的承诺

公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动股价稳定措施的前提条件”），公司、公司控股股东、公司现任董事（不包括独立董事）和高级管理人员分别作出以下承诺：

公司承诺：将根据相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股份，同时保证回购结果不会导致公司股权分布不符合上市条件。在启动股价稳定措施的前提条件达成之日起5个交易日内，公司将依法召开董事会讨论稳定股价方案，并将相关议案提交股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将公告股份回购具体实施方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。

公司为稳定股价之目的回购股份，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

公司控股股东正裕投资和实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：将以增持公司股份的方式稳定股价。如公司启动了股价稳定措施，控股股东和实际控制人可选择与公司同时启动稳定股价措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。公司控股股东和实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东和实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。

公司控股股东和实际控制人增持公司股票应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件。同时，公司控股股东和实际控制人为了稳定股价而增持发行人股份应该满足以下条件：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东/实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东/实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东和实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东和实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍然满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露买入公司股份计划的3个交易日后，公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划。

公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员为了稳定股价通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份，需要满足以下条件：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

三、5%以上股东关于减持股份的承诺

公司公开发行前持股5%以上的股东正裕投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在锁定期满后两年内若减持公司股票，本人/本公司将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票，每年减持数量不超过本人/本公司所持有公司股票总数的10%。减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人/本公司将采用集中竞价、大宗交易等方式转让公司股票并于减持前3个交易日予以公告。若本人/本公司违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人/本公司同意将实际减持股票所获收益归公司所有。

本人/本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。本人/本公司通过协议转让方式减持股份并导致本人/本公司所持公司股份低于5%的，本人/本公司将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人/本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

若本人/本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人/本公司不得进行股份减持。

本人/本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。

公司公开发行前持股5%以上的股东元豪投资承诺：将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在所持公司股份锁定期届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（除权后），每年减持数量不超过所持公司股份总数的25%。减持公司股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

直接/间接持有发行人股票的董事、监事与高级管理人员承诺：若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开股东大会，审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请详见招股说明书第十一节之“七、本次募集资金到位后对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。

公司董事、高级管理人员承诺：“本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。根据中国证监会的相关要求，为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，现本人作出如下不可撤销的承诺和保证：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

五、未能履行承诺时的约束措施

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司申请首次公开发行股票过程中做出了上述相关承诺，为确保该等承诺的履行，就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下：

1、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

3、公司将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）；

4、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反承诺所得利益将归公司所有，未履行承诺给公司或者投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

六、发行前滚存利润的分配和上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存利润的分配

根据公司股东大会决议，本次发行完成后，本公司本次发行完成之前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

（二）上市后的股利分配政策

公司2011年年度股东大会审议通过了上市后生效的《浙江正裕工业股份有限公司章程（草案）》，2012年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会对其进行修订。根据该章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策如下：

“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。

（四）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5、当年年末经审计资产负债率未超过70%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（七）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，公司制定了《浙江正裕工业股份有限公司未来分红回报规划》，对未来公司的股利分配做出了细化安排。

七、公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：

（1）全球经济持续低迷影响公司经营的风险

公司减震器产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。近年来，全球汽车保有量稳步增长，至2015年预计将超过12.50亿辆。减震器在欧美市场的更换周期通常为5-10万公里或6-8年，全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是减震器市场发展的主要推动力。但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。

（2）产品质量控制的风险

作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件，汽车减震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震动1,500-1,900次，每50,000英里累计震动将超过7,500万次；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。

公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准ISO/TS16949认证和ISO14001环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。报告期内，本公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。但是，由于减震器产品涉及的生产环节较多，公司生产过程中要面对繁杂的减震器品种和相应的配件规格，如果公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致本公司的直接经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。

（3）实际控制人不当控制的风险

本次发行前郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生三兄弟直接和间接持有本公司95.72%的股权，是公司实际控制人。本次发行后，郑氏三兄弟将直接和间接持有本公司71.79%的股权，仍处于绝对控股地位。

公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，将损害本公司及投资者的利益。

八、审计截止日后主要财务信息及经营情况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年9月30日的资产负债表和合并资产负债表，2016年1-9月的利润表和合并利润表，2016年1-9月的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并发表了无保留意见的审阅报告。公司三季度财务数据已在招股说明书中披露，上市后不再披露，敬请投资者注意。

公司截止2016年9月30日的主要财务信息如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

截至2016年9月30日，公司资产总额相比期初增长11.40%，主要系货币资金、应收账款、存货增长所致；负债总额相比期初增长15.17%，主要系应付票据和应付账款增长所致；归属于母公司股东权益相比期初增长8.98%。截至2016年9月30日，公司财务状况未发生重大变化。

2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

自财务报告审计截止日（2016年6月30日）至招股说明书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成较为稳定，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

九、2016年度预计经营业绩情况

2016年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情形。公司预计2016年度将实现营业收入66,000万元至70,000万元左右，较2015年度增长15.45%至22.45%左右；实现净利润8,700万元至9,300万元左右，较2015年度增长29.51%至38.44%左右；扣除非经常性净损益后实现的净利润8,500万元至9,100万元左右，较2015年度增长37.81%至47.54%左右；经营业绩不存在较上年下降50%以上的风险。公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。（前述2016年财务数据不代表公司所做的盈利预测）

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3209号”文核准。

本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]25号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“正裕工业”，股票代码“603089”。本次网上网下公开发行的合计2,667万股股票将于2017年1月26日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年1月26日

（三）股票简称：正裕工业

（四）股票代码：603089

（五）本次发行完成后总股本：10,667万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：2,667万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,667万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：浙江正裕工业股份有限公司

英文名称：ADD Industry（Zhejiang） CO., LTD

发行前注册资本：8,000万元

法定代表人：郑念辉

注册地址：玉环县珠港镇三合潭工业区双港路

经营范围：汽车配件、纺织品、塑料制品、手工工艺品（上述两项不含许可证项目）、水暖管件、阀门制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售

所属行业：C7505-汽车制造业

董事会秘书：方年锁

公司电话：0576-87278883

公司传真：0576-87278889

互联网网址：www.addchina.com

电子信箱：add@addchina.com

（二）董事、监事、高级管理人员

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注：系指本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

正裕投资是本公司控股股东。郑氏三兄弟（郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生）是本公司实际控制人，直接持有本公司31.12%股权，通过正裕投资间接持有本公司62.89%股权，通过元豪投资间接持有本公司1.71%股权。郑氏三兄弟的基本情况如下：

郑连松先生：1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33262719621020****，住所：玉环县珠港镇坎门解放南路。

郑念辉先生：1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33262719641104****，住所：玉环县珠港镇坎门昌贸西路。

郑连平先生：1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33262719671101****，住所：玉环县珠港镇坎门解放南路。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，本公司的总股本为8,000万股，本次发行2,667万股A股，占发行后本公司总股本的25%。本次发行后总股本为10,667万股。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为30,250户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）股票

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股数：本次公开发行不超过2,667万股人民币普通股（A股），占发行后公司总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。

4、每股发行价格：11.63元/股

5、发行市盈率：20.11倍（按2015年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：4.56元（按截至2016年6月30日经审计净资产全面摊薄计算）

7、发行后每股净资产：5.88元（按截至2016年6月30日的经审计净资产加上预计募集资金净额全面摊薄计算）

8、发行市净率：1.98倍（按发行后每股净资产值计算）

9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为266.70万股，网上最终发行数量为2,400.30万股。

10、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余股包销。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销。主承销商包销股份的数量为66,221股，包销金额为770,150.23元；主承销商包销比例为0.25%。

12、募集资金总额：本次发行募集资金31,017.21万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕22号《验资报告》。

13、募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金26,256.64万元

14、发行费用概算：

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第五节 财务会计资料

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注等上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2016]6998号）。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年9月30日的资产负债表和合并资产负债表，2016年1-9月的利润表和合并利润表，2016年1-9月的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并发表了无保留意见的审阅报告。公司三季度财务数据已在招股说明书中披露，上市后不再披露，敬请投资者注意。

（一）审计截止日后主要财务信息

1、财务状况分析

单位：元

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截至2016年9月30日，公司资产总额相比期初增长11.40%，主要系货币资金、应收账款、存货增长所致；负债总额相比期初增长15.17%，主要系应付票据和应付账款增长所致；归属于母公司股东权益相比期初增长8.98%。截至2016年9月30日，公司财务状况未发生重大变化。

2、盈利情况分析

单位：元

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2016年前三季度，公司业务保持了快速增长的趋势，营业收入和净利润同比分别增长了15.18%和21.91%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较上年同期增长31.09%。利润增速高于营业收入的增速主要是毛利率提高所致。

3、现金流量情况分析

单位：元

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2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额变动与公司盈利情况基本保持一致。由于投资活动现金流出和筹资活动现金流出增加，2016年1-9月公司现金及现金等价物净增加额有所减少。

4、非经常性损益项目情况

单位：万元

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（二）审计截止日后主要经营状况

1、主要经营业绩

2016年1-9月，公司生产经营状况正常，经营业绩保持快速增长。

2、经营模式

截至2016年9月30日，公司经营模式未发生重大变化。

3、采购情况

（1）采购规模

2016年1-9月，公司与主要供应商签订的采购合同及订单均正常履行，未发生重大变化。

（2）采购价格

2016年1-9月，公司与主要供应商合作模式和主要原材料采购规模、采购价格等未发生重大变化。

（3）主要供应商

2016年1-9月，公司主要供应商未发生重大变化。

4、销售情况

（1）销售规模

2016年1-9月，公司生产经营状况正常，销售规模持续快速增长。

（2）销售价格

2016年1-9月，公司与主要客户的合作模式、主要产品销售结构、销售价格等均未发生重大变化。

（3）主要客户

2016年1-9月，公司前五大客户均为公司长期合作客户，未发生重大变化。

5、税收政策

2016年1-9月，公司税收政策未发生重大变化。

（三）2016年度公司业绩预计

2016年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情形。公司预计2016年度将实现营业收入66,000万元至70,000万元左右，较2015年度增长15.45%至22.45%左右；实现净利润8,700万元至9,300万元左右，较2015年度增长29.51%至38.44%左右；扣除非经常性净损益后实现的净利润8,500万元至9,100万元左右，较2015年度增长37.81%至47.54%左右；经营业绩不存在较上年下降50%以上的风险。公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。（前述2016年财务数据不代表公司所做的盈利预测）

上述业绩情况的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方/四方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，2017年1月23日本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国银行股份有限公司玉环支行（账号：396172070583）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2017年1月23日本公司之子公司宁波鸿裕工业有限公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司玉环支行（账号：1207281229000047606）签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：中国银行股份有限公司玉环支行

账户名称：浙江正裕工业股份有限公司(募集资金专户)

金额：220,216,400.00元

用途：年产650万支汽车减震器项目

银行名称：中国工商银行股份有限公司玉环支行

账户名称：浙江正裕工业股份有限公司

金额：56,955,700.00元（包括待支付发行费用）

用途：汽车减震器研发、检测中心

（二）募集资金专户三方/四方监管协议主要内容

1、募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

（1）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

（2）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

（3）甲方授权丙方指定的保荐代表人洪如明、崔海峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（4）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（5）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（6）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（7）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

（8）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（9）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

2、募集资金专户四方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，公司之子公司简称为“乙方”，开户银行简称为“丙方”，广发证券股份有限公司简称为“丁方”。

（1）甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

（2）丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方和乙方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

（3）甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人洪如明、崔海峰可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（4）丙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

（5）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

（6）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（7）丙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方和乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方和乙方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方、乙方及丁方另行签署募集资金四方监管协议。

（8）丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（9）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（三）开户银行承诺事项

开户银行已承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》生效前，未获得保荐机构广发证券股份有限公司的书面同意，将不接受浙江正裕工业股份有限公司或其子公司宁波鸿裕工业有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日（2017年1月6日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系电话：020－87555888

传真：020－87557566

保荐代表人：洪如明、崔海峰

项目协办人：陈根勇

其他联系人：李晓芳、黄仕宇

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐浙江正裕工业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

浙江正裕工业股份有限公司

广发证券股份有限公司

2017年1月25日

保荐人（主承销商）

（广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房）