湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）

股票简称：兴发集团 股票代码：600141 公告编号：临2017-006

湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）

（注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号）

二〇一七年一月

声 明

1、湖北兴发化工集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见，公司对《非公开发行股票预案》进行了修订，并经2017年1月23日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过。

2、公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于9.96元/股。公司八届七次董事会和2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本529,981,934股为基数，以每10股派发现金红利1元（含税）。该利润分配方案已按期实施完毕，公司本次发行的发行底价相应调整为不低于9.86元/股。

本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

3、本次发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司及关联方湖北鼎铭投资有限公司在内的不超过10名的特定投资者，其中宜昌兴发集团有限责任公司承诺认购股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），湖北鼎铭投资有限公司承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发及鼎铭投资按发行底价认购本次发行的股份。除宜昌兴发、鼎铭投资之外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者以及自然人投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。

4、本次发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

5、本次发行拟募集资金不超过人民币140,000万元（含140,000万元），按照发行底价9.86元/股计算，本次发行股票的数量预计不超过 141,987,829股（含141,987,829股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、本次发行中所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司已于2013年度股东大会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。公司董事会制定了《关于公司未来三年（2016年至2018年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及近三年利润分配情况详见“第五节公司的利润分配政策及执行情况”

8、本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

第一节 本次发行方案概要

一、公司基本情况

1、中文名称：湖北兴发化工集团股份有限公司

2、英文名称：HUBEI XINGFA CHEMICALS GROUP CO., LTD

3、注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

4、股票简称：兴发集团

5、股票代码：600141

6、上市交易所：上交所

7、法定代表人：李国璋

8、经营范围：磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2020年08月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售++

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

公司目前实际从事的主要业务为磷矿石开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦等磷化工产品及其他化工产品的生产和销售。公司拥有磷矿石、水电等资源能源优势，现有产品12个系列184个品种。产业链从上游矿石、能源供应延伸到下游精细产品开发，是国内少数几家 “矿电磷一体化”的精细磷化工龙头企业。

1、国际化大趋势提供机遇与挑战

由于各国工业化进程加快，资源和能源大量消耗，环境保护压力越来越大，世界磷化工发展态势正发生深刻变化，国际化、大型化是磷化工产业发展的新趋势，精细化和专业化是磷化工产业发展的新特点。经过多年发展，我国磷化工行业已从以黄磷初加工发展到以精细磷酸盐深加工，基本形成了科研、设计、设备制造、生产、贸易和技术服务等完整配套的工业体系，产业布局和产品结构调整趋于合理，市场竞争力不断增强。行业内领先企业通过掌握高技术、高附加值的高端产业链，坚持“精细化、专用化、高端化和绿色化”的发展方向，将有机会成长为全球磷化工行业的龙头企业。

2、国家宏观调控政策提出新要求，注入发展新动力

随着我国对磷矿资源综合利用的要求不断提高，资源利用中的“弃贫采富”等现象被严厉禁止，同时国家出台多项政策措施，支持鼓励企业加大中低品位磷矿资源和伴生矿的综合利用，一方面通过选矿、精制等工艺方法实现磷资源分级分类利用，另一方面实现磷矿资源中氟、硅、镁、钙、碘等资源的回收利用。行业发展趋势和监管形式对磷化工提出了更高要求，未来将形成更高、更严的行业准入门槛，这为磷化工新一轮产业重组整合创造了有利条件。

2015年以来，国家发改委通过审批中国农发重点建设基金等重点领域建设项目基金，为重点产业项目提供低成本、中长期的资本金支持，其中资源综合利用项目是明确重点支持的内容。目前，农发基金出资950万元和16,700万元对宜都兴发进行增资，增资款分别用于宜都园区磷石膏综合利用项目和300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；另外出资3,520万元支持公司建设“智慧化工”，着力提升磷化工制造水平，推动产业转型升级。

3、依托产业发展基础和优势，加快建设精细化工行业领军企业

经过多年的发展，公司通过收购重组进一步提高了资源能源自给率，实现了传统磷酸盐提质增效，磷化工产品全国门类最全、品种最多，继续保持了行业龙头地位。加快完成宜昌、宜都两大园区建设，通过并购、扩建等方式快速形成13万吨草甘膦产能，跃居全国第一，生产水平位居行业前列；进军磷肥产业，建设全国中低品位磷矿石综合利用示范基地。宜昌、宜都园区循环经济产业链优势明显，发展后劲显著增强，为公司未来发展积蓄了能量，奠定了良好基础。

“十三五”期间，公司将紧紧依托现有产业发展基础和优势，围绕提高发展质量和经营效益为中心，以绿色精细化工为基本发展方向，以宜昌、宜都园区建设为重点，有序推动战略性生产基地建设，突出创新驱动，加快产业转型升级，加快国际化发展步伐，努力建成国内精细磷化工领军企业、生态环保标杆企业、资源高效利用示范企业、产业技术创新优势企业、社会责任关怀模范企业，跻身世界知名的精细化工企业行列。

（二）本次发行的目的

公司依托现有磷矿、磷酸产能，在做好区域规划调整的基础上，持续推进产品品质提升和档次升级，促进上游磷矿资源综合利用，深入开发下游高附加值磷化工产品，稳步提升持续盈利能力，打造企业核心竞争力。本次非公开发行是公司做强做大“矿电磷一体化”产业链的重大举措。具体表现在：

1、公司拟增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目，项目建成投产后将有效消化公司低品位磷矿石，提升公司资源综合利用水平，增加公司潜在的可利用磷矿资源总量；

2、公司上述募投项目中包含新建3.5万吨/年磷酸二氢钾装置，装置建成投产后，将与公司现有的主导产品磷酸钠盐互补，进一步完善公司产品结构，提升在磷酸钾盐市场的行业地位，提高产品附加值，满足国内外不同层次客户的各种需求；

3、公司生产经营资金需求较大，较高的资产负债率制约了公司银行信贷和其他债务融资能力，也增加了债务融资成本。利用本次非公开发行股票所募集的部分资金偿还银行贷款，有利于提升持续融资能力，降低财务风险，提升公司的综合竞争实力。

如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平和产品技术含量及附加值将显著提升；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为股东带来持续、良好的投资回报，提升市场形象。

三、发行对象及其与公司的关系

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：

1、宜昌兴发集团有限责任公司

宜昌兴发为公司的控股股东。截至2016年12月31日，宜昌兴发持有公司124,060,907股，占公司总股本的24.22%。宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按发行底价认购本次发行的股份。

2、湖北鼎铭投资有限公司

鼎铭投资为悦和创投全资子公司。悦和创投为宜昌兴发董事、监事和高管及公司董事、监事和高管参股设立的公司。截至2016年12月31日，鼎铭投资持有公司3,000,051股，占公司总股本的0.59%。

鼎铭投资承诺认购本次发行的股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则鼎铭投资按发行底价认购本次发行的股份。

3、其他发行对象

除宜昌兴发、鼎铭投资外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法机构投资者以及自然人投资者等，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。

最终发行对象将在中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

截至本预案公告时，由于除宜昌兴发、鼎铭投资外的其他发行对象尚不确定，因此公司亦不能确定该等特定对象与公司之间是否存在关联关系或业务关系。

四、发行方案概要

1、发行股票种类

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

2、每股面值

本次发行的股票面值为人民币1元/股。

3、募集资金总额及发行数量

本次发行募集资金总额不超过140,000.00万元，按照发行底价9.86元/股计算，本次发行股份数量不超过141,987,829股（含141,987,829股）。

由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价的结果协商确定最终的发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商决定。

4、发行方式

本次发行通过向包括宜昌兴发、鼎铭投资在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

5、认购方式

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

6、限售期

宜昌兴发、鼎铭投资认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

7、发行对象

本次发行对象为包括宜昌兴发及鼎铭投资在内的不超过10名的特定投资者，其中宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），鼎铭投资承诺认购本次发行的股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发、鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。

除宜昌兴发、鼎铭投资之外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。

8、发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于9.96元/股。

公司八届七次董事会和2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本529,981,934股为基数，以每10股派发现金红利1元（含税）。该利润分配方案已按期实施完毕，公司本次发行的发行底价相应调整为不低于9.86元/股。

本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

10、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

11、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。

12、鼎铭投资认购数量区间及本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况

（1）鼎铭投资认购数量区间

根据上述发行底价及发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购数量区间为0至7,099,391股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。

（2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况

根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发、鼎铭投资将按照发行底价9.86元/股认购本次发行的股份。

根据上述发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），具体认购情况如下：

■

鼎铭投资、宜昌兴发的具体认购金额在发行前由鼎铭投资、宜昌兴发书面向兴发集团确认。

如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量区间相应调整。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：

■

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东宜昌兴发、公司关联方鼎铭投资与公司分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，构成关联交易。

本次发行提交董事会讨论前，独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关事项发表了独立意见。

本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对相关关联议案的投票表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2016年12月31日，公司实际控制人为兴山县国资局，控股股东宜昌兴发持有公司24.22%的股权，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

■

根据本次董事会决议，本次非公开发行募集资金总额不超过140,000.00万元，按照发行底价9.86元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过141,987,829股，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过10,000 万股，超过部分的认购为无效认购。假设发行对象以发行底价认购本次发行的股份，若按宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额下限7,000万元计算，本次发行后，宜昌兴发持有公司股权比例将下降至20.05%，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会决议、第八届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得的核准或批准包括：

1、中国证监会对本次发行的核准；

2、其他需取得核准或批准（如有）。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要

一、宜昌兴发的基本情况

（一）宜昌兴发概况

公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司

注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

法定代表人：李国璋

注册资本：50,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1999年12月29日

经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至2018年05月20日止)；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期至2016年10月22日止）；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品购销；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；农副产品（国家限制的产品除外）购销；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）

（二）公司与宜昌兴发之间的股权控制关系

宜昌兴发为公司控股股东。公司与宜昌兴发之间的股权控制关系详见本预案“第一节 本次发行方案概要/七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

（三）宜昌兴发主营业务及最近3年的经营情况

宜昌兴发成立于1999年12月，主要负责国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。近三年宜昌兴发合并财务报表的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述数据未经具有证券资格的会计师事务所审计；上市公司尚未披露2016年年度报告，故无法提供宜昌兴发2016年财务数据，下同。

（四）宜昌兴发2015年简要会计报表（合并报表）

单位：万元

■

注：上述数据未经具有证券资格的会计师事务所审计。

（五）宜昌兴发及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

宜昌兴发及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，宜昌兴发所从事业务与上市公司的业务间的同业竞争以及关联交易情况

1、本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的企业所从事业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

2、本次发行完成后的关联交易情况

宜昌兴发与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，承诺认购本次发行的股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元）。上述认购行为构成关联交易。

除上述交易外，本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大关联交易情况

本预案披露前24个月内，宜昌兴发及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的兴发集团年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、鼎铭投资的基本情况

（一）基本信息

公司名称：湖北鼎铭投资有限公司

注册地址：宜昌市西陵区发展大道9号

法定代表人：李兴富

注册资本：2,000万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2012年12月25日

经营范围：对外投资；企业策划；企业投资管理；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含安防产品）、电线电缆、化工产品（不含危险化学品及国家限制经营的品种）、矿产品（不含煤炭）、农产品（不含专营产品）销售。

（二）鼎铭投资股权结构及控制关系

截至本预案签署日，鼎铭投资股权结构如下表所示：

■

截至本预案签署日，湖北悦和创业投资有限公司各股东认缴出资情况如下：

单位：万元

■

（三）鼎铭投资主营业务及最近3年的经营情况

鼎铭投资成立于2012年12月，是悦和创投的全资子公司。悦和创投为宜昌兴发董事、监事和高管及公司董事、监事和高管参股设立的公司。鼎铭投资目前主要从事股权投资业务。

（四）鼎铭投资最近一年简要财务数据（合并报表）

单位：万元

■

注：上述数据未经具有证券资格的会计师事务所审计。

（五）鼎铭投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

鼎铭投资及其执行董事、监事、总经理最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，鼎铭投资所从事业务与上市公司的业务间的同业竞争以及关联交易情况

1、本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，鼎铭投资所从事业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

2、本次发行完成后的关联交易情况

鼎铭投资与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，承诺认购本次发行的股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元）。上述认购行为构成关联交易。

除上述交易外，本次发行完成后，鼎铭投资不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内鼎铭投资与公司之间的重大关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，鼎铭投资未与公司进行重大交易。

三、附条件生效的非公开发行股份认购合同内容摘要

在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，宜昌兴发、鼎铭投资已与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议。除宜昌兴发、鼎铭投资以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同。现将合同主要内容摘要如下：

（一）兴发集团与宜昌兴发签署的附条件生效的非公开发行股票认购合同

1、合同主体和签订时间

甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司（发行人）

乙方：宜昌兴发集团有限责任公司（认购人）

签订时间：2016年4月18日

2、宜昌兴发的认购方案

（1）认购金额

同意认购本次发行的股份的金额不低于7,000万元（含7,000万元），具体金额在本次发行前书面通知兴发集团。

（2）认购价格

认购价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 90%，且不低于兴发集团最近一期经审计的每股净资产。认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发将按本次发行的底价认购本次发行的股份。

如果兴发集团股票在本合同签订日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。

（3）认购方式

宜昌兴发同意全部以现金认购本次发行的股票。

（4）支付方式

在接到兴发集团付款通知后三日内，宜昌兴发一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入兴发集团募集资金专项存储账户。

（5）锁定安排

宜昌兴发承诺所认购的兴发集团本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

3、本合同的生效条件

双方同意，本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：

（1）兴发集团董事会及股东大会批准本次发行；

（2）兴发集团本次发行方案及宜昌兴发认购方案获得国有资产管理部门的批准；

（3）兴发集团本次发行获得中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

4、违约责任

（1）本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同；

（2）任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

5、补充协议

2017年1月23日，公司与认购对象宜昌兴发签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，主要内容如下：

（1）认购股份数量

宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），认购数量为不超过141,987,829股。如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量区间相应调整。

（2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发认购数量情况

根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发将按照发行底价9.86元/股认购本次发行的股份。

根据上述发行价格确定方式，宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），具体认购情况如下:

■

宜昌兴发的具体认购金额在发行前由宜昌兴发书面向兴发集团确认。

如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量区间相应调整。

（3）生效与终止条件

本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和终止条件均依照《股份认购合同》的约定。

（4）其他

补充协议构成对《股份认购合同》的补充，系《股份认购合同》不可分割的一部分。除根据补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》项下的其他条款继续有效，对双方具有约束力。《股份认购合同》任何条款与补充协议约定不一致的地方，以补充协议的约定为准。

（二）兴发集团与鼎铭投资签署的附条件生效的非公开发行股票认购合同

1、合同主体和签订时间

甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司（发行人）

乙方：湖北鼎铭投资有限公司（认购人）

签订时间：2016年4月18日

2、鼎铭投资的认购方案

（1）认购金额

鼎铭投资同意认购本次发行的股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），具体金额在本次发行前书面通知兴发集团。

（2）认购价格

认购价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日兴发集团股票均价的 90%，且不低于公司最近一期经审计每股净资产。认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。

如果兴发集团股票在本合同签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价进行相应调整。

（3）认购方式

鼎铭投资同意全部以现金认购本次发行的股票。

（4）支付方式

在接到兴发集团付款通知后三日内，鼎铭投资一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入兴发集团募集资金专项存储账户。

（5）锁定安排

鼎铭投资承诺所认购的兴发集团本次发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。

3、本合同的生效条件

双方同意，本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：

（1）兴发集团董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）兴发集团本次发行获得国有资产管理部门的批准；

（3）兴发集团本次非公开发行获得中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

4、违约责任

（1）本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同；

（2）任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

5、补充协议

2017年1月23日，发行人与鼎铭投资签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，补充协议内容如下：

（1）认购股份数量

鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购数量为不超过7,099,391股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。

（2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资认购数量情况

根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资将按照发行底价9.86元/股认购本次发行的股份。

根据上述发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），具体认购情况如下：

■

鼎铭投资的具体认购金额在发行前由鼎铭投资书面向兴发集团确认。

如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。

（3）生效与终止条件

本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和终止条件均依照《股份认购合同》的约定。

（4）其他

补充协议构成对《股份认购合同》的补充，系《股份认购合同》不可分割的一部分。除根据补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》项下的其他条款继续有效，对双方具有约束力。《股份认购合同》任何条款与补充协议约定不一致的地方，以补充协议的约定为准。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：

■

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及必要性分析

（一）增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目

公司拟对宜都兴发增资并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目，项目建成投产后将最大程度消化和利用公司中低品位磷矿，最大限度释放宜都园区综合效能，提高公用设施及配套装置的运行能力，显著降低整体能耗，为拓展下游精细化工产品提供较大空间。

1、项目组织及实施方式

该项目以公司控股子公司宜都兴发化工有限公司为实施主体。公司计划在募集资金到位后，对宜都兴发进行增资以实施本项目。

2、项目主要建设内容及产品用途

（1）100万吨/年浮选装置

300万吨/年低品位磷矿通过重介质选矿（非本项目投资装置，为公司已建成的配套装置）后得到的中品位矿，再经本项目拟建设的100万吨/年浮选装置将五氧化二磷富集至30.5%以上，为湿法磷酸装置生产提供原料。

（2）120万吨/年硫磺制酸装置

通过该装置在为湿法磷酸生产提供工业硫酸原料的同时，充分利用硫磺燃烧的反应热、二氧化硫的转化热及三氧化硫吸收时的低温位热能，中高压蒸汽用于发电，低压蒸汽为园区生产提供清洁能源。

（3）40万吨/年湿法磷酸装置

通过该装置可为10万吨/年湿法磷酸精制装置提供原料磷酸，用于生产工业级和食品级磷酸，实现湿法磷酸的分级利用。

（4）40万吨/年磷酸二铵装置

通过该装置主要消化湿法磷酸在精制过程中产生的萃余酸和渣酸，同时作为生产高效复合肥的上游原料。

（5）3.5万吨/年磷酸二氢钾装置

该装置是精制磷酸的下游产品，其原材料及公用工程均来自于宜昌、宜都园区，可减少投资，提高精制磷酸的附加值，同时新增产品磷酸二氢钾可进一步提高公司的竞争能力。

（6）0.8万吨/年高纯度液体三氧化硫装置

原材料三氧化硫气体由本项目的硫酸装置提供，制备的液体三氧化硫为公司发展电子级硫酸提供原料，降低电子级硫酸生产成本。

3、本次项目实施的前景与可行性

（下转27版）