湖北兴发化工集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司
拟采取措施的说明

（上接26版）

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017—008

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司

拟采取措施的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行募集资金投资项目

本次发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2016年公司业务未获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

（二）测算假设前提

1、假设2017年6月公司完成本次非公开发行，发行股数为141,987,829股，每股价格为9.86元/股（不考虑发行费用），上述假设仅为估计，最终以实际发行结果及完成时间为准。

2、假设2017年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2016年保持一致；（2）比2016年增长10%；（3）比2016年增长20%。

3、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为77,273,667.20元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为48,645,999.42元,归属于母公司的所有者权益合计为4,870,423,440.29元。假设2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2015年度持平，假设2016年归属于母公司的所有者权益合计为4,852,678,780.29元（2015年归属于母公司的所有者权益合计4,870,423,440.29元扣除2016年7月股份注销17,744,660元），假设2017年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2016年保持一致；（2）比2016年增长10%；（3）比2016年增长20%。

2016年度和2017年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（三）测算情况

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。

（四）影响分析

1、对净资产的影响

本次发行前公司总股本为512,237,274股，按照发行底价为9.86元/股计算，本次发行股份数量为不超过141,987,829股，发行完成后公司总股本将增加至不超过654,225,103股。公司截至2015年末的归属母公司所有者权益合计为487,042万元，本次非公开发行募集资金总额为不超过140,000万元，占发行前2015年末归属母公司所有者权益的28.74%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加，每股净资产将增厚。

2、对净利润的影响

本次发行拟投资的300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目对公司2017年净利润不产生影响，募集资金偿还银行贷款将降低公司财务费用，对即期回报产生正面影响。

根据上述测算，本次发行完成后，在公司2017年归属母公司所有者的净利润持平或增长10%时，公司2017年每股收益将较2016年略有下降；在公司2017年归属母公司所有者的净利润比2016年增长20%时，公司2017年每股收益将略有上升。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次发行的背景

公司目前实际从事的主要业务为磷矿石开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦等磷化工产品及其他化工产品的生产和销售。公司拥有磷矿石、水电等资源能源优势，现有产品12个系列184个品种。产业链从上游矿石、能源供应延伸到下游精细产品开发，是国内少数几家 “矿电磷一体化”的精细磷化工龙头企业。

1、国际化大趋势提供机遇与挑战

由于各国工业化进程加快，资源和能源大量消耗，环境保护压力越来越大，世界磷化工发展态势正发生深刻变化，国际化、大型化是磷化工产业发展的新趋势，精细化和专业化是磷化工产业发展的新特点。经过多年发展，我国磷化工行业已从以黄磷初加工发展到以精细磷酸盐深加工，基本形成了科研、设计、设备制造、生产、贸易和技术服务等完整配套的工业体系，产业布局和产品结构调整趋于合理，市场竞争力不断增强。行业内领先企业通过掌握高技术、高附加值的高端产业链，坚持“精细化、专用化、高端化和绿色化”的发展方向，将有机会成长为全球磷化工行业的龙头企业。

2、国家宏观调控政策提出新要求，注入发展新动力

随着我国对磷矿资源综合利用的要求不断提高，资源利用中的“弃贫采富”等现象被严厉禁止，同时国家出台多项政策措施，支持鼓励企业加大中低品位磷矿资源和伴生矿的综合利用，一方面通过选矿、精制等工艺方法实现磷资源分级分类利用，另一方面实现磷矿资源中氟、硅、镁、钙、碘等资源的回收利用。行业发展趋势和监管形式对磷化工提出了更高要求，未来将形成更高、更严的行业准入门槛，这为磷化工新一轮产业重组整合创造了有利条件。

2015年以来，国家发改委通过审批中国农发重点建设基金等重点领域建设项目基金，为重点产业项目提供低成本、中长期的资本金支持，其中资源综合利用项目是明确重点支持的内容。目前，农发基金出资950万元和16,700万元对宜都兴发进行增资，增资款分别用于宜都园区磷石膏综合利用项目和300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；另外出资3,520万元支持公司建设“智慧化工”，着力提升磷化工制造水平，推动产业转型升级。

3、依托产业发展基础和优势，加快建设精细化工行业领军企业

经过多年的发展，公司通过收购重组进一步提高了资源能源自给率，实现了传统磷酸盐提质增效，磷化工产品全国门类最全、品种最多，继续保持了行业龙头地位。加快完成宜昌、宜都两大园区建设，通过并购、扩建等方式快速形成13万吨草甘膦产能，跃居全国第一，生产水平位居行业前列；进军磷肥产业，建设全国中低品位磷矿石综合利用示范基地。宜昌、宜都园区循环经济产业链优势明显，发展后劲显著增强，为公司未来发展积蓄了能量，奠定了良好基础。

“十三五”期间，公司将紧紧依托现有产业发展基础和优势，围绕提高发展质量和经营效益为中心，以绿色精细化工为基本发展方向，以宜昌、宜都园区建设为重点，有序推动战略性生产基地建设，突出创新驱动，加快产业转型升级，加快国际化发展步伐，努力建成国内精细磷化工领军企业、生态环保标杆企业、资源高效利用示范企业、产业技术创新优势企业、社会责任关怀模范企业，跻身世界知名的精细化工企业行列。

（二）本次发行的目的

公司依托现有磷矿、磷酸产能，在做好区域规划调整的基础上，持续推进产品品质提升和档次升级，促进上游磷矿资源综合利用，深入开发下游高附加值磷化工产品，稳步提升持续盈利能力，打造企业核心竞争力。本次非公开发行是公司做强做大“矿电磷一体化”产业链的重大举措。具体表现在：

1、公司拟增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目，项目建成投产后将有效消化公司低品位磷矿石，提升公司资源综合利用水平，增加公司潜在的可利用磷矿资源总量；

2、公司上述募投项目中包含新建3.5万吨/年磷酸二氢钾装置，装置建成投产后，将与公司现有的主导产品磷酸钠盐互补，进一步完善公司产品结构，提升在磷酸钾盐市场的行业地位，提高产品附加值，满足国内外不同层次客户的各种需求；

3、公司生产经营资金需求较大，较高的资产负债率制约了公司银行信贷和其他债务融资能力，也增加了债务融资成本。利用本次非公开发行股票所募集的部分资金偿还银行贷款，有利于提升持续融资能力，降低财务风险，提升公司的综合竞争实力。

如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平和产品技术含量及附加值将显著提升；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为股东带来持续、良好的投资回报，提升市场形象。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。宜都兴发通过多年的积累形成了较为丰富的人才储备。

目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。

2、技术储备

公司目前拥有多项自主创新的核心技术授权专利，公司不断增加对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建立了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。

3、市场储备

公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。宜都兴发经过多年积累，形成了较为完善的产品销售体系，市场销售能力较强。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

受实体经济整体走势疲弱、磷化工市场需求低迷等因素影响，磷酸盐板块未出现明显复苏，市场供需状况相对稳定。由于公司 “矿电磷一体”的产业链竞争优势，具有较强的抗风险能力。未来公司将进一步加快传统磷酸盐转型升级，提高产品供应效率和服务质量。

由于产能过剩，加上受农产品价格下降及国际市场库存逐步饱和等因素影响，磷肥市场价格出现一定下滑。目前公司磷肥装置运行稳定，产品质量跻身行业一流水平，产品成本逐步下降。未来公司将以矿化结合、肥化结合为主线，进一步优化肥料产品结构，丰富产品种类，提高中低品位磷矿石和氟碘硅等伴生资源开发利用。

因产能过剩和经济低迷，我国有机硅行业面临全行业亏损风险，市场反季现象突出，生产厂家经营压力很大，企业利润下滑明显。公司有机硅装置依托园区循环经济产业链，工艺水平和成本消耗已达到行业上游水平，具有较强的竞争优势。未来公司将以磷硅融合发展为主线，进一步加快园区技改配套，完善配套功能设施，降低产品能耗，同时积极开发硅下游产品，完善产业链条。

草甘膦受市场供大于求、下游客户库存过剩、国内产能集中释放等多种不利因素影响，市场竞争激烈，产品价格较同期大幅下降。公司草甘膦装置依托园区循环经济产业链具有明显成本优势，生产成本控制较全国同行具有明显优势。未来公司将根据下游客户市场需求，开发不同类型的制剂、水剂等产品，丰富产品结构，同时以国际市场为主导、国内市场并重，强化海外市场开发，适时调整销售策略，提升盈利水平。

（二）为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。

公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过140,000万元，用于增资宜都兴发化工有限公司并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目、偿还银行贷款。

为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司八届十次董事会和2016年第二次临时股东大会审议通过了关于《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案。具体承诺内容如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2017年1月24日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017—009

湖北兴发化工集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

2014年经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]630号）核准，公司向浙江金帆达生化股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)95,344,295股购买其持有的湖北泰盛化工有限公司51%股权。2014年7月4日经宜昌市工商行政管理局核准办理股东变更登记，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2014]第1025号验资报告确认。

公司本次发行系以发行股份方式购买资产，不涉及募集货币资金，不存在募集资金到账时间及以及专项账户存储情况。

（二）截至2016年9月30日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

2014年公司发行股份购买资产不涉及配套募集资金，未开立募集资金专户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募投项目的资金使用情况

公司向浙江金帆达生化股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)95,344,295股购买其持有的湖北泰盛化工有限公司51%股权。截止2014年7月4日，资产过户手续已全部办理完成。

截至2016年9月30日，发行股份购买资产募集资金使用情况对照情况详见附表1。

（二）前次募集资金变更情况

公司2014年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)95,344,295股购买资产事项不存在募集资金变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2016年9月30日，本报告涉及的募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金

截至2016年9月30日，本报告涉及的募集资金投资项目不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益的情况

2014年非公开发行股票购买资产募集资金投资项目实现效益情况详见附表2。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

1、资产权属变更情况

公司向浙江金帆达生化股份有限公司非公开发行股票购买其持有的湖北泰盛化工有限公司51%股权， 2014年7月4日工商变更办理完毕。

2、资产账面价值变化情况

金额单位人民币：万元

■

3、生产经营情况

公司此次发行完成后，增加草甘膦业务，进一步完善公司磷化工产业链，增加了与公司的协同效应。湖北泰盛化工有限公司2014年、2015年分别实现净利润26,073.30万元、12,533.54万元。

4、前次募集资金业绩承诺实现情况

金额单位人民币：万元

■

该募集资金业绩承诺实现情况详见附表2。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2017年1月24日

附表1：

2014年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

附表2：

2014年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司单位：人民币万元

■

注：1、湖北泰盛化工有限公司2014年度未完全达到业绩承诺的主要原因是：主产品草甘膦原药受全球市场行情影响，下半年与同期相比大幅下滑，未达到预期水平；甘氨酸、液氯等原材料全年实际采购均价高于预期。

2、湖北泰盛化工有限公司2015年度未完全达到业绩承诺的主要原因是：报告期内，虽然泰盛公司凭借兴发集团宜昌园区循环产业链优势，并通过工艺改造和控制能耗等措施，使其草甘膦生产技术和成本在行业处于前列，但受行业产能集中释放、市场需求下降等因素影响，草甘膦原药产品价格持续下跌，幅度达到30%以上，导致毛利率持续下降。

3、发行股份购买资产业绩承诺年度为2014年、2015年、2016年，湖北泰盛化工有限公司2016年度财务报表审计工作尚未完成，目前暂无法对2016年是否达到预计效益进行评价。

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2017-010

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月10日9点00分

召开地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月10日

至2017年2月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017年1月23日召开的八届十九次董事会和八届十一次监事会审议通过。相关决议公告于2017年1月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）.

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：浙江金帆达生化股份有限公司对议案1回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东，请于2017年2月9日上午 9:00-11:30，下午 12:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执 照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式 登记。授权委托书详见附件 1

六、 其他事项

联系地址：湖北省宜昌市发展大道 62 号悦和大厦 2605 室

邮编：443000

邮箱：xfdmb2008@163.com

联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：张时伟

联系电话及传真：0717-6760850

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2017年1月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北兴发化工集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月10日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017—011

湖北兴发化工集团股份有限公司

八届十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届十一次监事会会议通知已于2017年1月15日以传真或送达方式发出，并于2017年1月23日以通讯表决方式召开。本次会议应收表决票5张，实际收到表决票5张。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。本次会议经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了关于修订公司非公开发行股票方案的议案

公司八届五次监事会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案（具体内容详见公告：临2016-031）。根据实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行修订。鉴于公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）,公司关联方湖北鼎铭投资有限公司（以下简称“鼎铭投资”）参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，公司关联监事王相森和唐家毅回避本议案的逐项表决。逐项表决结果如下：1、发行股票种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、每股面值：本次发行的股票面值为人民币1元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、募集资金总额及发行数量：本次发行募集资金总额不超过140,000.00万元，按照发行底价9.86元/股计算，本次发行股份数量不超过141,987,829股（含141,987,829股）。

由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价的结果协商确定最终的发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商决定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式：本次发行通过向包括宜昌兴发、鼎铭投资在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、认购方式：本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期：宜昌兴发、鼎铭投资认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行对象：本次发行对象为包括宜昌兴发及鼎铭投资在内的不超过10名的特定投资者，其中宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），鼎铭投资承诺认购本次发行的股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发、鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。

除宜昌兴发、鼎铭投资之外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行价格：公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于9.96元/股。

公司八届七次董事会和2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本529,981,934股为基数，以每10股派发现金红利1元（含税）。该利润分配方案已按期实施完毕，公司本次发行的发行底价相应调整为不低于9.86元/股。

本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、募集资金投向：

本次非公开发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：

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若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次发行前公司滚存利润分配：本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、鼎铭投资认购数量区间及本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况：

（1）鼎铭投资认购数量区间

根据上述发行底价及发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购数量区间为0至7,099,391股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。

（2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况

根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发、鼎铭投资将按照发行底价9.86元/股认购本次发行的股份。

根据上述发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），具体认购情况如下：

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鼎铭投资、宜昌兴发的具体认购金额在发行前由鼎铭投资、宜昌兴发书面向兴发集团确认。

如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量区间相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了关于修订公司非公开发行股票预案的议案

详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案》（修订版），公告编号：2017-006。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联监事王相森和唐家毅回避了该项议案的表决。 三、审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》的议案

详细内容见关于本次非公开发行涉及关联交易公告，公告编号：临2017-007。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》的议案

详细内容见关于本次非公开发行涉及关联交易公告，公告编号：临2017-007。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联监事王相森和唐家毅回避了该项议案的表决。

五、审议通过了关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案

详细内容见关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明，公告编号：临2017-008。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，公告编号：临2017-009。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会

二○一七年一月二十四日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号:2017-012

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于非公开发行股票预案

第二次修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届十次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

公司2017年1月23日第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，本次调整已经公司股东大会授权，无需提交股东大会审议。同时，公司本次非公开发行预案尚需通过中国证监会核准方可实施。

本次预案修订版主要修订的内容如下所示：

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特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二O一七年一月二十四日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017—013

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券

监管部门和交易所采取处罚或

监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。公司于2017年1月13日收到中国证券监督管理委员会于2017年1月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163572 号），根据反馈意见通知书的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2017年1月24日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017—014

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈

意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年1月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年1月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163572号）（以下简称“反馈意见”）。根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构及时就反馈意见所提问题进行了认真核查和逐项落实，并经过研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。公司将按照反馈意见要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据中国证监会的审核情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注上述事宜的后续进展情况。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2017年1月24日