恒力石化股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-010

恒力石化股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒力股份”)第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2017年1月18日以电话和电子邮件的方式发出会议通知，于2017年1月24日以现场方式召开，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作出决议合法有效。

出席会议的董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体为：（1）公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）合计持有的恒力投资（大连）有限公司（以下简称“恒力投资”）100%股权以及恒能投资、恒峰投资（大连）有限公司（以下简称“恒峰投资”）合计持有的恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）100%股权；（2）为了提高本次交易的整合绩效，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）

公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产及向特定对象非公开发行股票的各项条件，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

1、本次交易整体方案

本次重大资产重组方案包括两部分内容：

（1）非公开发行股份购买资产，即公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权；

（2）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证监会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行股份购买资产

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为：范红卫、恒能投资、恒峰投资。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）标的资产

本次交易中公司拟购买的标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）定价原则及交易金额

本次交易的标的资产的最终价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。本次选取资产基础法作为标的资产恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权的预评估方法。

鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2016年12月31日）的价值进行初步评估，标的资产中恒力投资100%股权的预估值为831,099.14万元，恒力炼化100%股权的预估值为319,929.26万元。参考预估值，经交易各方友好协商，恒力投资100%股权暂定的交易价格为831,000.00万元，恒力炼化100%股权暂定的交易价格为319,000.00万元。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）交易对价的支付方式

公司以向交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购范红卫持有的恒力投资51%股权、恒能投资持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资持有的恒力炼化3.37%股权。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）发行方式

本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）发行数量

本次发行股份购买资产所发行的股票数量根据以下方式确定：

向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格

根据上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。

根据标的资产截至2016年12月31日的预估情况，标的资产中恒力投资100%股权暂定的交易价格为831,000.00万元，恒力炼化100%股权暂定的交易价格为319,000.00万元。根据上述公式，按照6.85元/股计算，本次拟向交易对方发行股份的数量约为1,678,832,115股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现不足1股的尾数，则去掉尾数直接取整），向各交易对方发行股份数量具体如下：

■

最终发行股份的数量，将根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确认，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量也将随之进行调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为恒力投资和恒力炼化的全体股东范红卫、恒能投资及恒峰投资。范红卫以其持有的恒力投资51%股权、恒能投资以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资以其持有的恒力炼化3.37%股权认购本次发行的股份。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（10）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1）价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

②申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。

2）调价基准日

可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

3）调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，恒力股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（11）股份锁定

交易对方于本次交易获得的对价股份自股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不予转让因本次交易取得的上市公司的股份。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（12）拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（13）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（14）过渡期损益安排

自评估基准日（2016年12月31日）起至交割日为过渡期。恒力投资和恒力炼化在过渡期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（15）业绩承诺及补偿安排

为保证本次重大资产重组的标的资产中恒力投资100%股权盈利实现，切实保障公司及广大股东的利益，交易对方中范红卫和恒能投资将就恒力投资于100%股权过户至公司名下的会计年度及之后连续两个会计年度（即2017年、2018年及2019年，简称“利润补偿期间”）的实际净利润数达到对应会计年度净利润预测数作出承诺。如果上述承诺未实现，范红卫和恒能投资将就差额部分以现金方式向公司做出补偿。具体承诺金额及其他内容以公司与范红卫及恒能投资签署的利润补偿协议为准，由各方协商确定。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（16）决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

3、募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）发行方式及发行对象

公司拟采取询价发行的方式，向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合相关条件的合格机构投资者和自然人投资者等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次交易核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）定价依据及发行价格

本次公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.85元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）募集配套资金金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，按照上述6.85元/股计算，拟发行股份数量不超过1,678,832,115股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据本次发行股份募集配套资金的总额及处除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，公司董事会可根据公司股票二级市场走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为该次董事会决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经股东大会审议通过后方可实施。配套融资调价机制的实施不会调整拟募集资金金额上限，拟发行股份数量将进行相应调整。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）股份锁定

本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所有关规定执行。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）配套募集资金用途

本次配套募集资金将在扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

如果本次配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（8）拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（9）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（10）决议有效期

本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次交易对方中，范红卫为公司实际控制人之一，恒能投资及恒峰投资为范红卫实际控制的企业，交易对方均为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。（下转36版）