安徽德力日用玻璃股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-009
安徽德力日用玻璃股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2017年1月20日以电话通知方式发出，并于2017年1月25日在公司五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长施卫东先生主持，会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为推动公司业务的持续发展，增强公司的资本实力，公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体方案如下：
（一）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组方案”）
公司拟以发行股份及支付现金方式购买李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津趣酷”）、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州凯泰”）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江凯泰”）（李威、天津趣酷、杭州凯泰、浙江凯泰以下合称“交易对方”）合计持有的北京趣酷科技有限公司（以下简称“北京趣酷”或“标的公司”）62.00%股权（以下简称“本次发行”）。同时，公司拟向施卫东发行股份募集配套资金30,050.00万元（以下简称“本次配套融资”），预计不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次配套融资以本次发行为前提，但本次配套融资的实施与否不影响本次发行的实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）公司本次发行方案
1、本次发行的交易对方
本次发行的交易对方为李威、天津趣酷、杭州凯泰以及浙江凯泰合计4名特定对象。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、本次发行拟购买的标的资产
本次发行拟购买的标的资产为交易对方合计持有的北京趣酷62.00%股权，其中，李威持有北京趣酷37.50%股权，天津趣酷持有北京趣酷11.00%股权，杭州凯泰持有北京趣酷9.00%股权，浙江凯泰持有北京趣酷4.50%股权。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、标的资产的评估价值和交易总价
本次发行标的资产北京趣酷62.00%股权的交易总价将由公司与交易对方在具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的北京趣酷全部股东权益的评估价值基础上协商确定。
截至本次董事会会议召开之日，北京趣酷全部股东权益的评估工作尚未完成，董事会根据现有评估进度，截至预估基准日（2016年10月31日），北京趣酷100.00%股权的收益法评估价值预计为180,188.49万元，经协商，本次发行标的资产北京趣酷62.00%股权的交易总价预计为111,600.00万元，各交易对方的交易价格及支付方式如下：
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表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、本次发行的发行方式
本次发行采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式，在中国证监会核准后向交易对方非公开发行股份及支付现金。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、本次发行的发行对象
本次发行的发行对象为李威、杭州凯泰合计2名特定对象。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、本次发行的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司首次审议本次重组方案的第三届董事会第七次会议决议公告日（即2017年1月26日，以下简称“定价基准日”）。
本次发行的发行价格确定为12.20元/股，不低于定价基准日前一百二十（120）个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前一百二十（120）个交易日的公司股票交易均价=定价基准日前一百二十（120）个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前一百二十（120）个交易日的公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法律及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定作相应调整，且发行数量应随之相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、本次发行的发行数量
公司向各发行对象非公开发行股份数量的计算方式为：公司向各发行对象非公开发行股份数量=该发行对象持有的标的资产交易总价/发行价格，经前述公式计算的非公开发行股份数量向下取整，小数部分不足1股的，该交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。
公司向全体发行对象非公开发行股份数量的计算方式为：公司向全体发行对象非公开发行股份数量=公司向各发行对象非公开发行股份数量之和。
经前述公式以及本次发行标的资产北京趣酷62.00%股权预计交易总价111,600.00万元计算的本次发行标的股份预计合计为68,606,556股，公司向各发行对象非公开发行股份数量如下：
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本次发行标的股份发行数量有待公司股东大会审议批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且本次发行标的股份发行数量应随之相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、业绩承诺及补偿措施
李威、天津趣酷（以下合称“业绩承诺人”）承诺：北京趣酷2017年度、2018年度、2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元、29,000万元。
若北京趣酷2017年度和/或2018年度和/或2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超出上述对应年度业绩承诺的，则超额部分可用于弥补此后年度业绩未达到承诺业绩时的应补偿部分；但超额部分不得冲回此前年度业绩未达到承诺业绩时的已补偿部分。
若北京趣酷于承诺年度内未实现上述承诺业绩的，则业绩承诺人应按照公司与业绩承诺人签署的《安徽德力日用玻璃股份有限公司与李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议书》的约定向公司进行补偿。
若在承诺年度内触发业绩补偿，业绩承诺人应先以股份形式进行业绩补偿，股份不足以补偿的部分，应以现金形式进行业绩补偿。
当期补偿总金额=（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）/承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易总价-承诺年度内累计补偿股份总数×发行价格-承诺年度内累计现金补偿总金额。
当期补偿股份数量=当期补偿总金额/发行价格。
若股份不足以补偿的，当期现金补偿金额=当期补偿总金额-全部可用当期补偿股份数量×发行价格。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、业绩奖励
若北京趣酷（i）在承诺年度内各年度实际利润均超过承诺年度内各年度承诺利润，且（ii）在承诺年度内各年度实际利润之和超过承诺年度内各年度承诺利润之和的，则公司应促使北京趣酷自第三个承诺年度减值测试报告出具后的三十（30）个工作日内将承诺年度内累计超额部分（按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为口径计算）的30%奖励给北京趣酷核心管理人员，但奖励总额不应超过交易总价的20%（根据本次发行标的资产北京趣酷62.00%股权预计交易总价111,600.00万元计算，即22,320.00万元）。业绩超额奖励具体实施方案届时由各方协商后，经北京趣酷董事会以及公司董事会决议同意后确定并实施。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
11、本次发行的股份限售期
就李威、杭州凯泰以其持有的标的资产通过本次发行获得的相应本次发行标的股份，自上述本次发行标的股份发行并上市之日起12个月内不得转让。上述本次发行标的股份发行并上市之日，若李威、杭州凯泰持续拥有用于认购本次发行标的股份的资产权益期间未满12个月的，则上述本次发行标的股份自其发行并上市之日起36个月内不得转让。
在满足上述限售期的条件下，李威自每个承诺年度专项审核报告出具后的三十（30）个工作日内（第三个承诺年度减值测试报告出具后的三十（30）个工作日内）解禁其获得的本次发行标的股份，其中，自第一个承诺年度专项审核报告出具后的三十（30）个工作日内解禁其获得的本次发行标的股份的30%；自第二个承诺年度专项审核报告出具后的三十（30）个工作日内解禁其获得的本次发行标的股份的30%；自第三个承诺年度减值测试报告出具后的三十（30）个工作日内解禁其获得的本次发行标的股份的40%；具体如下：
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若北京趣酷任一承诺年度当年未能实现承诺业绩的，则业绩承诺人当期补偿股份数量应从上述对应承诺年度内李威可解锁股份数量中扣减。若上述对应承诺年度内李威可解锁股份数量小于0的，按0取值。若上述对应承诺年度内李威可解锁股份数量不足业绩承诺人当期补偿股份数量的，则公司有权将差额股份提前解锁。
若前述解锁日期早于限售期届满之日的，则前述解锁日期应延后至限售期届满之日次日。
若本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，则在案件调查结论明确之前，发行对象李威、杭州凯泰不转让其在公司拥有权益的股份。
若交易对方所认购的标的股份限售期与中国证监会最新监管意见不相符的，则各方将根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
本次发行涉及的标的股份发行并上市后，若交易对方因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
12、交易对价的支付方式
本次发行的交易对价以向交易对方非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中，股份对价于本次发行标的股份发行日向发行对象支付；现金对价自标的资产过户至公司名下，且公司本次配套融资足额到位并完成验资之日起十（10）个工作日内，先行扣除本次重组费用后，向天津趣酷、浙江凯泰支付。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应于中国证监会核准本次发行后及时采取必要措施、签署必要文件以成就本次转让的所有其它条件，在上述程序完成后尽快进行本次发行标的股权交割（至迟不应晚于本次发行核准之日起四十五（45）日），将北京趣酷62%股权过户至公司名下。
公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，该协议任何一方（以下简称“违约方”）不履行或不完全履行该协议项下约定义务，或在该协议或与该协议有关的文件中向其他方（以下简称“守约方”）作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为严重失实、不准确、有遗漏、有误导的，构成违约。违约方应根据该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
14、北京趣酷滚存未分配利润安排
北京趣酷截至本次发行评估基准日的滚存未分配利润由本次发行后的北京趣酷股东根据其各自持股比例共同享有。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
15、北京趣酷期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间为过渡期，过渡期内北京趣酷实现盈利的，则盈利部分由公司于交割日后享有；过渡期内北京趣酷出现亏损的，则亏损部分分别由交易对方李威、天津趣酷迅腾根据本次发行前持有的标的资产持股比例共同向公司补足。交易对方李威、天津趣酷迅腾应按照上述约定在审计机构确认北京趣酷亏损之日起十五（15）个工作日内以现金方式向公司足额补足。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
16、公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司股东按照其本次发行后所持公司股份比例共同享有。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
17、上市地点
限售期届满后，本次发行标的股份将在深交所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
18、决议的有效期
本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议并通过之日起12个月。如在有效期内取得证监会关于本次重组核准文件的，有效期延长至核准批文有效期届满之日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（三）公司本次配套融资方案
1、本次配套融资发行股份的种类和面值
本次配套融资发行股份的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、本次配套融资的发行方式
本次配套融资发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、本次配套融资的定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司首次审议本次重组方案的第三届董事会第七次会议决议公告日（即2017年1月26日，以下简称“定价基准日”）。
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.68元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易总量。
在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次配套融资的发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、本次配套融资的发行数量
本次配套融资的发行数量为公司发行的21,966,374股本次配套融资标的股份。
在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次配套融资的发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、本次配套融资的认购对象和认购方式
本次配套融资的认购对象为施卫东1名特定对象，具备中国法律规定的认购上市公司本次配套融资发行股份的资格。
认购对象以现金方式认购本次配套融资标的股份，认购对象为认购本次配套融资标的股份需支付的股份认购款总额为30,050.00万元，不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、本次配套融资的股份限售期
认购对象认购的本次配套融资标的股份自本次配套融资结束之日起36个月内不得转让。
本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、本次配套融资用途
本次配套融资发行股份募集资金总额为30,050.00万元，扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，将用于支付公司本次发行收购标的资产的现金对价。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、公司滚存未分配利润安排
本次配套融资标的股份发行前公司滚存的未分配利润由本次配套融资标的股份发行完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、上市地点
限售期届满后，本次配套融资标的股份将在深交所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、决议的有效期
本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议并通过之日起12个月。如在有效期内取得证监会关于本次重组核准文件的，有效期延长至核准批文有效期届满之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，本次重组完成后，李威将持有公司5%以上股份。根据《上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条的规定，因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人及与该类自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，视同为公司的关联人。因此，李威及其控制的天津趣酷视同为公司的关联方。公司本次向李威、天津趣酷发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次配套融资的认购对象施卫东为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务，施卫东为公司的关联方，公司本次向施卫东发行股份募集配套资金构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
四、审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为明确公司与交易对方之间的权利义务，公司与李威、天津趣酷、杭州凯泰、浙江凯泰合计4名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》，就本次重组项下涉及的发行股份及支付现金购买资产有关事宜，包括本次股权转让、非公开发行股份购买股权、支付现金购买股权、税费承担、交割、业绩承诺及补偿措施、限售期、本次转让完成后北京趣酷的公司治理、陈述与保证、生效和终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、通知等相关事项进行了明确约定，并约定在以下条件全部满足后生效：（1）本次发行经公司董事会、股东大会批准；（2）本次发行获得中国证监会的核准。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
五、审议并通过《关于公司与业绩承诺人签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为明确公司与业绩承诺人之间的权利义务，公司与李威、天津趣酷合计2名业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议书》，就本次重组项下涉及的盈利预测补偿有关事宜，包括业绩承诺、实际利润、股份补偿及现金补偿、减值测试、业绩超额奖励、税费承担、生效和终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、通知等相关事项进行了明确约定，并约定该协议自《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
六、审议并通过《关于公司与施卫东签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据本次重大资产重组方案，公司拟向施卫东1名特定对象发行股份募集配套资金，扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，将用于支付公司本次发行收购标的资产的现金对价。为明确公司与施卫东之间的权利义务，公司与施卫东签署了《附条件生效的股份认购协议》，就本次配套融资有关事宜，包括本次发行方案、标的股份的认购、滚存未分配利润的归属、声明、承诺和保证、税费承担、违约责任、不可抗力、通知、协议的生效、适用法律和争议解决等相关事项进行了明确约定，并约定在以下条件全部满足后生效：（1）本次重组经公司董事会、股东大会批准；（2）公司董事会、股东大会批准施卫东免于以要约收购方式增持公司股份；（3）本次重组获得中国证监会的核准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
七、审议并通过《关于〈安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，公司编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，就本次重组有关事宜，包括重大事项提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方情况、交易标的情况、本次交易的评估预估值、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素等内容，符合法律、法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
八、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及公司章程的有关规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深交所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
九、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
经董事会审慎判断，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司北京趣酷已取得与其网页游戏的研发与运营业务相关的必要资质与许可；本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北京趣酷62.00%股权，拟转让股权的北京趣酷4名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，北京趣酷亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
十、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
经董事会审慎判断，公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定：
本次发行股份及支付现金购买资产目的在于增强公司可持续发展能力和综合竞争力，促进公司业务转型升级。公司本次所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应，已在《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中充分说明并披露本次重组后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
十一、审议并通过《关于提请股东大会批准施卫东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据本次重大资产重组整体方案，本次发行完成后（不计算本次配套融资的影响），施卫东持有的公司股份比例预计将从原来的42.24%减少至35.94%；本次重组完成后（计算本次发行以及本次配套融资的影响），施卫东持有的公司股份比例预计将从35.94%增加至38.86%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，施卫东应当向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重大资产重组将增强公司可持续发展能力和综合竞争力，促进公司业务转型升级，且施卫东已承诺其认购的本次配套融资标的股份自其发行并上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会同意施卫东免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事施卫东回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
十二、审议并通过《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请广发证券股份有限公司为本次重大资产重组独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所为本次重大资产重组专项法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组审计机构，聘请中通诚资产评估有限公司为本次重大资产重组资产评估机构。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
十三、审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的有关规定以及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记相关事宜，包括签署相关法律文件等；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
十四、审议并通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次重大资产重组涉及标的公司以及标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司临时股东大会。待有关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会审议修订后的本次重大资产重组议案，并公告召开公司临时股东大会，由该次临时股东大会审议本次重大资产重组议案。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
十五、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、独立董事对相关事项的事先认可意见；
4、独立财务顾问相关专项意见。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2017年1月25日
证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-010
安徽德力日用玻璃股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2017年1月20日以电话通知方式发出，并于2017年1月25日在公司五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席黄晓祖先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经全体监事审议并以举手表决方式形成决议如下：
一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为推动公司业务的持续发展，增强公司的资本实力，公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体方案如下：
（一）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次重组方案”）
公司拟以发行股份及支付现金方式购买李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津趣酷”）、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州凯泰”）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江凯泰”）（李威、天津趣酷、杭州凯泰、浙江凯泰以下合称“交易对方”）合计持有的北京趣酷科技有限公司（以下简称“北京趣酷”或“标的公司”）62.00%股权（以下简称“本次发行”）。同时，公司拟向施卫东发行股份募集配套资金30,050.00万元（以下简称“本次配套融资”），预计不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次配套融资以本次发行为前提，但本次配套融资的实施与否不影响本次发行的实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）公司本次发行方案
1、本次发行的交易对方
本次发行的交易对方为李威、天津趣酷、杭州凯泰以及浙江凯泰合计4名特定对象。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、本次发行拟购买的标的资产
本次发行拟购买的标的资产为交易对方合计持有的北京趣酷62.00%股权，其中，李威持有北京趣酷37.50%股权，天津趣酷持有北京趣酷11.00%股权，杭州凯泰持有北京趣酷9.00%股权，浙江凯泰持有北京趣酷4.50%股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、标的资产的评估价值和交易总价
本次发行标的资产北京趣酷62.00%股权的交易总价将由公司与交易对方在具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的北京趣酷全部股东权益的评估价值基础上协商确定。
截至本次监事会会议召开之日，北京趣酷全部股东权益的评估工作尚未完成，董事会根据现有评估进度，截至评估基准日（2016年10月31日），北京趣酷100.00%股权的收益法评估价值预计为180,188.49万元，本次发行标的资产北京趣酷62.00%股权的交易总价预计为111,600.00万元，各交易对方的交易价格及支付方式如下：
■
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、本次发行的发行方式
本次发行采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式，在中国证监会核准后向交易对方非公开发行股份及支付现金。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、本次发行的发行对象
本次发行的发行对象为李威、杭州凯泰合计2名特定对象。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、本次发行的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司首次审议本次重组方案的第三届董事会第七次会议决议公告日（即2017年1月26日，以下简称“定价基准日”）。
本次发行的发行价格确定为12.20元/股，不低于定价基准日前一百二十（120）个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前一百二十（120）个交易日的公司股票交易均价=定价基准日前一百二十（120）个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前一百二十（120）个交易日的公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法律及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定作相应调整，且发行数量应随之相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、本次发行的发行数量
公司向各发行对象非公开发行股份数量的计算方式为：公司向各发行对象非公开发行股份数量=该发行对象持有的标的资产交易总价/发行价格，经前述公式计算的非公开发行股份数量向下取整，小数部分不足1股的，该交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。
公司向全体发行对象非公开发行股份数量的计算方式为：公司向全体发行对象非公开发行股份数量=公司向各发行对象非公开发行股份数量之和。
经前述公式以及本次发行标的资产北京趣酷62.00%股权预计交易总价111,600.00万元计算的本次发行标的股份预计合计为68,606,556股，公司向各发行对象非公开发行股份数量如下：
■
本次发行标的股份发行数量有待公司股东大会审议批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且本次发行标的股份发行数量应随之相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、业绩承诺及补偿措施
李威、天津趣酷（以下合称“业绩承诺人”）承诺：北京趣酷2017年度、2018年度、2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元、29,000万元。
若北京趣酷2017年度和/或2018年度和/或2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超出上述对应年度业绩承诺的，则超额部分可用于弥补此后年度业绩未达到承诺业绩时的应补偿部分；但超额部分不得冲回此前年度业绩未达到承诺业绩时的已补偿部分。
若北京趣酷于承诺年度内未实现上述承诺业绩的，则业绩承诺人应按照公司与业绩承诺人签署的《安徽德力日用玻璃股份有限公司与李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议书》的约定向公司进行补偿。
若在承诺年度内触发业绩补偿，业绩承诺人应先以股份形式进行业绩补偿，股份不足以补偿的部分，应以现金形式进行业绩补偿。
当期补偿总金额=（截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）/承诺年度内各年的承诺利润总和×标的资产交易总价-承诺年度内累计补偿股份总数×发行价格-承诺年度内累计现金补偿总金额。
当期补偿股份数量=当期补偿总金额/发行价格。
若股份不足以补偿的，当期现金补偿金额=当期补偿总金额-全部可用当期补偿股份数量×发行价格。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、业绩奖励
若北京趣酷（i）在承诺年度内各年度实际利润均超过承诺年度内各年度承诺利润，且（ii）在承诺年度内各年度实际利润之和超过承诺年度内各年度承诺利润之和的，则公司应促使北京趣酷自第三个承诺年度减值测试报告出具后的三十（30）个工作日内将承诺年度内累计超额部分（按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为口径计算）的30%奖励给北京趣酷核心管理人员，但奖励总额不应超过交易总价的20%（根据本次发行标的资产北京趣酷62.00%股权预计交易总价111,600.00万元计算，即22,320.00万元）。业绩超额奖励具体实施方案届时由各方协商后，经北京趣酷董事会以及公司董事会决议同意后确定并实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
11、本次发行的股份限售期
就李威、杭州凯泰以其持有的标的资产通过本次发行获得的相应本次发行标的股份，自上述本次发行标的股份发行并上市之日起12个月内不得转让。上述本次发行标的股份发行并上市之日，若李威、杭州凯泰持续拥有用于认购本次发行标的股份的资产权益期间未满12个月的，则上述本次发行标的股份自其发行并上市之日起36个月内不得转让。
在满足上述限售期的条件下，李威自每个承诺年度专项审核报告出具后的三十（30）个工作日内（第三个承诺年度减值测试报告出具后的三十（30）个工作日内）解禁其获得的本次发行标的股份，其中，自第一个承诺年度专项审核报告出具后的三十（30）个工作日内解禁其获得的本次发行标的股份的30%；自第二个承诺年度专项审核报告出具后的三十（30）个工作日内解禁其获得的本次发行标的股份的30%；自第三个承诺年度减值测试报告出具后的三十（30）个工作日内解禁其获得的本次发行标的股份的40%；具体如下：
■
若北京趣酷任一承诺年度当年未能实现承诺业绩的，则业绩承诺人当期补偿股份数量应从上述对应承诺年度内李威可解锁股份数量中扣减。若上述对应承诺年度内李威可解锁股份数量小于0的，按0取值。若上述对应承诺年度内李威可解锁股份数量不足业绩承诺人当期补偿股份数量的，则公司有权将差额股份提前解锁。
若前述解锁日期早于限售期届满之日的，则前述解锁日期应延后至限售期届满之日次日。
若本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，则在案件调查结论明确之前，发行对象李威、杭州凯泰不转让其在公司拥有权益的股份。
若交易对方所认购的标的股份限售期与中国证监会最新监管意见不相符的，则各方将根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
本次发行涉及的标的股份发行并上市后，若交易对方因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
12、交易对价的支付方式
本次发行的交易对价以向交易对方非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中，股份对价于本次发行标的股份发行日向发行对象支付；现金对价自标的资产过户至公司名下，且公司本次配套融资足额到位并完成验资之日起十（10）个工作日内，先行扣除本次重组费用后，向天津趣酷、浙江凯泰支付。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应于中国证监会核准本次发行后及时采取必要措施、签署必要文件以成就本次转让的所有其它条件，在上述程序完成后尽快进行本次发行标的股权交割（至迟不应晚于本次发行核准之日起四十五（45）日），将北京趣酷62%股权过户至公司名下。
公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，该协议任何一方（以下简称“违约方”）不履行或不完全履行该协议项下约定义务，或在该协议或与该协议有关的文件中向其他方（以下简称“守约方”）作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为严重失实、不准确、有遗漏、有误导的，构成违约。违约方应根据该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
14、北京趣酷滚存未分配利润安排
北京趣酷截至本次发行评估基准日的滚存未分配利润由本次发行后的北京趣酷股东根据其各自持股比例共同享有。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
15、北京趣酷期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间为过渡期，过渡期内北京趣酷实现盈利的，则盈利部分由公司于交割日后享有；过渡期内北京趣酷出现亏损的，则亏损部分分别由交易对方李威、天津趣酷迅腾根据本次发行前持有的标的资产持股比例共同向公司补足。交易对方李威、天津趣酷迅腾应按照上述约定在审计机构确认北京趣酷亏损之日起十五（15）个工作日内以现金方式向公司足额补足。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
16、公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司股东按照其本次发行后所持公司股份比例共同享有。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
17、上市地点
限售期届满后，本次发行标的股份将在深交所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
18、决议的有效期
本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议并通过之日起12个月。如在有效期内取得证监会关于本次重组核准文件的，有效期延长至核准批文有效期届满之日。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（三）公司本次配套融资方案
1、本次配套融资发行股份的种类和面值
本次配套融资发行股份的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、本次配套融资的发行方式
本次配套融资发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、本次配套融资的定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司首次审议本次重组方案的第三届董事会第七次会议决议公告日（即2017年1月26日，以下简称“定价基准日”）。
本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.68元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日的公司股票交易总量。
在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次配套融资的发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、本次配套融资的发行数量
本次配套融资的发行数量为公司发行的21,966,374股本次配套融资标的股份。
在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资标的股份发行日期间，若公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次配套融资的发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、本次配套融资的认购对象和认购方式
本次配套融资的认购对象为施卫东1名特定对象，具备中国法律规定的认购上市公司本次配套融资发行股份的资格。
认购对象以现金方式认购本次配套融资标的股份，认购对象为认购本次配套融资标的股份需支付的股份认购款总额为30,050.00万元，不超过本次发行交易总价的100%（不包括本次重组交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、本次配套融资的股份限售期
认购对象认购的本次配套融资标的股份自本次配套融资结束之日起36个月内不得转让。
本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、本次配套融资用途
本次配套融资发行股份募集资金总额为30,050.00万元，扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，将用于支付公司本次发行收购标的资产的现金对价。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、公司滚存未分配利润安排
本次配套融资标的股份发行前公司滚存的未分配利润由本次配套融资标的股份发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、上市地点
限售期届满后，本次配套融资标的股份将在深交所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、决议的有效期
本次重组方案的有效期为自公司股东大会审议并通过之日起12个月。如在有效期内取得证监会关于本次重组核准文件的，有效期延长至核准批文有效期届满之日。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，本次重组完成后，李威将持有公司5%以上股份。根据《上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条的规定，因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人及与该类自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，视同为公司的关联人。因此，李威及其控制的天津趣酷视同为公司的关联方。公司本次向李威、天津趣酷发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次配套融资的认购对象施卫东为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务，施卫东为公司的关联方，公司本次向施卫东发行股份募集配套资金构成关联交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
四、审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为明确公司与交易对方之间的权利义务，公司与李威、天津趣酷、杭州凯泰、浙江凯泰合计4名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》，就本次重组项下涉及的发行股份及支付现金购买资产有关事宜，包括本次股权转让、非公开发行股份购买股权、支付现金购买股权、税费承担、交割、业绩承诺及补偿措施、限售期、本次转让完成后北京趣酷的公司治理、陈述与保证、生效和终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、通知等相关事项进行了明确约定，并约定在以下条件全部满足后生效：（1）本次发行经公司董事会、股东大会批准；（2）本次发行获得中国证监会的核准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
五、审议并通过《关于公司与业绩承诺人签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为明确公司与业绩承诺人之间的权利义务，公司与李威、天津趣酷合计2名业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议书》，就本次重组项下涉及的盈利预测补偿有关事宜，包括业绩承诺、实际利润、股份补偿及现金补偿、减值测试、业绩超额奖励、税费承担、生效和终止、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、通知等相关事项进行了明确约定，并约定该协议自《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
六、审议并通过《关于公司与施卫东签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据本次重大资产重组方案，公司拟向施卫东1名特定对象发行股份募集配套资金，扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，将用于支付公司本次发行收购标的资产的现金对价。为明确公司与施卫东之间的权利义务，公司与施卫东签署了《附条件生效的股份认购协议》，就本次配套融资有关事宜，包括本次发行方案、标的股份的认购、滚存未分配利润的归属、声明、承诺和保证、税费承担、违约责任、不可抗力、通知、协议的生效、适用法律和争议解决等相关事项进行了明确约定，并约定在以下条件全部满足后生效：（1）本次重组经公司董事会、股东大会批准；（2）公司董事会、股东大会批准施卫东免于以要约收购方式增持公司股份；（3）本次重组获得中国证监会的核准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
七、审议并通过《关于〈安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，公司编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，就本次重组有关事宜，包括重大事项提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方情况、交易标的情况、本次交易的评估预估值、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素等内容，符合法律、法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
八、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
经监事会审慎判断，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司北京趣酷已取得与其网页游戏的研发与运营业务相关的必要资质与许可；本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北京趣酷62.00%股权，拟转让股权的北京趣酷4名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，北京趣酷亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
九、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
经监事会审慎判断，公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定：
本次发行股份及支付现金购买资产目的在于增强公司可持续发展能力和综合竞争力，促进公司业务转型升级。公司本次所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应，已在《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中充分说明并披露本次重组后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
十、审议并通过《关于提请股东大会批准施卫东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据本次重大资产重组整体方案，本次发行完成后（不计算本次配套融资的影响），施卫东持有的公司股份比例预计将从原来的42.24%减少至35.94%；本次重组完成后（计算本次发行以及本次配套融资的影响），施卫东持有的公司股份比例预计将从35.94%增加至38.86%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，施卫东应当向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重大资产重组将增强公司可持续发展能力和综合竞争力，促进公司业务转型升级，且施卫东已承诺其认购的本次配套融资标的股份自其发行并上市之日起36个月内不得转让，故监事会提请公司股东大会同意施卫东免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
十一、审议并通过《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请广发证券股份有限公司为本次重大资产重组独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所为本次重大资产重组专项法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组审计机构，聘请中通诚资产评估有限公司为本次重大资产重组资产评估机构。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此决议。
十二、备查文件
安徽德力日用玻璃股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司监事会
2017年1月25日
证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-011
安徽德力日用玻璃股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买
资产暨募集配套资金关联交易预案
暂不复牌暨特别风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划购买资产事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德力股份，股票代码：002571）于2016年8月2日开市起停牌并刊登了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-055号），2016年8月9日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-056号）。2016年8月16日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-057号）。2016年8月23日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-061号）。2016年8月30日，公司披露了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-062号）。2016年 9月6日、9月13日 、9月20日、9月27日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2016-063号，2016-064号，2016-065号，2016-066号）。2016年9月30日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-067号）。2016年10月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了继续停牌相关事项（公告编号：2016-069号）。2016年10月20日、10月26日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2016-073号、2016-076号）。2016年10月28日，公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了继续停牌事项，公司股票自2016年10月31日上午开市起继续停牌不超过3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6 个月，即预计最晚将于2017年1月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，并复牌（公告编号：2016-078号）。
2016年11月4日,11月11日,11月18日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2016-079号、2016-080号、2016-081号）。2016年11月25日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2016-083号）和《广发证券股份有限公司关于安徽德力日用股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。2016年12月2日、12月9日、12月16日、12月23日、12月30日、2017年1月6日、1月13日、1月20日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2016-084号、2016-086号、2016-087号、2016-088号、2016-092号、2017-001号、2017-003号、2017-008号）。
停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。
2017年1月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，具体内容详见公司于2017年1月26日披露的相关公告。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等
文件的规定，上市公司拟披露重大资产重组预案或报告书的，应当采取直通披露的方式，公司在直通车披露后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年1月26日起将继续停牌，原则上继续停牌不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需公司股东大会审议批准及中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前虽然不存在交易异常的情形，但仍可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2017年1月25日
安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联
交易的事先认可意见
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津趣酷”）、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州凯泰”）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江凯泰”）（李威、天津趣酷、杭州凯泰、浙江凯泰以下合称“交易对方”）合计持有的北京趣酷科技有限公司（以下简称“北京趣酷”或“标的公司”）62.00%股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易行为构成上市公司重大资产重组。
作为公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议书》、公司与施卫东签署的《附条件生效的股份认购协议》等本次重大资产重组方案相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》的有关规定，发表如下事先认可意见：
一、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司竞争能力，有利于促进公司业务转型升级，有利于公司长远持续发展，符合公司及其全体股东的利益，未损害公司中小股东的利益。
二、《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议书》、公司与施卫东签署的《附条件生效的股份认购协议》等协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，具备可操作性。我们同意将上述预案、交易协议及相关议案提交董事会审议。
基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（公章）：____________________
独立董事（签名）：安广实、王烨、张洪洲
2017年1月25日
安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立董事意见
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津趣酷”）、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州凯泰”）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江凯泰”）（李威、天津趣酷、杭州凯泰、浙江凯泰以下合称“交易对方”）合计持有的北京趣酷科技有限公司（以下简称“北京趣酷”或“标的公司”）62.00%股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易行为构成上市公司重大资产重组。
作为公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议书》、公司与施卫东签署的《附条件生效的股份认购协议》等本次重大资产重组方案相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，发表如下独立董事意见：
一、关于本次重组的独立意见
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及本次重组相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、本次重组标的资产已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次重组标的资产价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、本次重组将有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司持续经营能力和核心竞争力，有利于促进公司业务转型升级，符合公司及其全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，董事会审议并披露公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、关于本次重组审计、评估相关事项的独立意见
公司本次重组聘请的审计机构和评估机构具有相关审计和评估专业资质；本次审计机构和评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计师、评估师与公司以及本次重组各方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
综上所述，公司本次重大资产重组符合法律、法规、规范性文件的有关规定，遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排。
安徽德力日用玻璃股份有限公司（公章）：____________________
独立董事（签名）：安广实、王烨、张洪洲
2017年1月25日
