恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案
证券代码：603223 证券简称：恒通股份
二零一七年一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、恒通物流股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚待公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行的股票数量不超过14,910,535股（含14,910,535股），发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象拟认购数量和认购金额如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各认购方就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各认购方最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于30.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
5、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。
6、本次非公开认购对象中刘振东系发行人控股股东及实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请广大投资者予以关注。
11、本次发行募集资金到位后，公司的净资产及总股本规模较发行前将出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平。受本次非公开发行的影响，公司短期内净利润的增长幅度将大幅低于净资产及总股本的增长幅度，导致净资产收益率及每股收益下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司制订了本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案之“第八节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺”。
公司特别提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、公司已就本次募集资金投资项目进行慎重考虑、科学决策。募投项目的实施，有利于公司业务的发展，有利于进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的调研与严格的可行性论证，但由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、政策调控等因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
■
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：恒通物流股份有限公司
英文名称：Hengtong Logistics Co., LTD.
公司简称：恒通股份
公司股票代码：603223
公司股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：刘振东
成立日期：2007年5月22日
注册资本：12,000.00万元
联系地址：龙口市外向型加工区土城子村
邮政编码：265700
电话号码：0535-3453777
传真号码：0535-3453777
电子信箱：htgf@lkhengtong.com
互联网网址：www.hengtonggf.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
天然气是优质、高效、洁净的低碳能源，是当今世界公认的最清洁的能源之一。近年来，为实现资源优化配置，国家及地方政府针对天然气的发展出台了一系列的产业政策，引导行业发展：
2016年12月，国家发改委公布《天然气发展“十三五”规划》，指出：加大天然气利用、推动天然气消费工程对产业健康发展具有重要作用，“十三五”要抓好大气污染治理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，天然气占一次能源消费比重力争提高到10%左右。
2016年12月，山东省发改委发布《山东省能源中长期发展规划》，提出大幅提高天然气消费比重，在管道尚未通达的区域，鼓励建设压缩天然气、液化天然气供气站，使用CNG、LNG等方式实现城镇、新农村社区天然气的利用。到2020年，天然气在能源消费中的比重提高到7%至9%；到2030年，天然气在能源消费中的比重提高到12%至14%。
受国家及地方政策的大力支持，LNG产品的市场消费量未来预计保持增长态势，将持续促进LNG运输行业的整体市场规模提升。作为LNG运输行业最具有竞争力的企业之一，公司将充分利用国家和地方的产业政策，依托上下游行业资源，积极拓展LNG运输业务，进一步提升公司的规模优势，不断增强公司的行业竞争能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大LNG运力，提升上市公司盈利能力
近年来，公司LNG运输及相关业务面临良好的市场，LNG运输业务规模面临大幅增长的发展态势。公司现有的LNG运输槽车数量与公司的持续增长的业务规模不匹配，面临的运力瓶颈愈发明显。通过本次非公开发行，公司拟通过募集资金购置LNG运输槽车扩充运力，满足客户需求，实现业务规模的进一步扩大，将公司现有的竞争优势更好地转化为经济效益。
2、完善公司信息化系统，增强公司核心竞争力
公司一直高度重视企业信息化管理的建设。为适应行业信息化程度持续提升和公司业务发速发展的需求，公司拟通过“信息化升级项目”的建设，对公司信息化架构及业务数据系统进行优化、升级，使公司的信息化系统更加契合公司当前的业务模式，加强公司对各业务流程等方面的管理能力及管理效率，增强公司的核心竞争力。
3、为公司业务快速发展提供资金保障
为抓住国内物流行业发展的良好机遇，公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，提高公司资本实力，缓解资金压力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，为公司经营业务的快速、健康发展提供坚实的保障，促进公司盈利能力的提升。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开认购对象为刘振东、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）。
其中刘振东系发行人控股股东及实际控制人。除刘振东外，其他认购方目前与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过14,910,535股（含14,910,535股）。发行对象拟认购数量和认购金额如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各认购方就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各认购方最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。
4、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于30.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
5、认购方式
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。
8、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行认购对象中刘振东系发行人控股股东及实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。
在公司召开的第二届董事会第十三次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚待公司股东大会批准。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。
本次发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为刘振东、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）。
发行对象基本情况如下：
一、刘振东
（一）基本情况
■
（二）最近五年主要任职情况
■
（三）对外投资单位及其业务情况
截至本预案出具之日，刘振东先生除持有本公司股权外，其他对外投资情况如下：
■
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，刘振东先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行前后，公司与刘振东先生之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，若刘振东及其关联方与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及全体股东的利益。
（六）重大交易情况
本次发行预案出具日前24个月内，刘振东存在为上市公司子公司提供担保的情形，已在公司定期和临时报告中予以披露。
除上述关联担保外，刘振东及其控制的其他企业与公司之间不存在重大交易情况。
（七）本次认购的资金来源
刘振东承诺，其用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，符合中国适用法律的要求。
二、王立志
（一）基本情况
■
（二）最近五年主要任职情况
■
（三）对外投资单位及其业务情况
截至本预案出具之日，王立志先生对外投资情况如下：
■
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，王立志先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行前后，公司与王立志先生之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，若王立志及其关联方与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及全体股东的利益。
（六）重大交易情况
本次发行预案出具日前24个月内，王立志及其控制的其他企业与公司之间不存在重大交易情况。
（七）本次认购的资金来源
王立志承诺，其用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，符合中国适用法律的要求。
三、成都中迪众合投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
■
（二）股权结构及控制关系
■
（三）主营业务情况
中迪众合成立于2017年1月19日，主要从事中国境内的股权投资业务。
（四）最近一年简要财务报表
中迪众合成立于2017年1月19日，无最近一年简要财务报表。
（五）最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明
截至本预案出具之日，中迪众合及其主要负责人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前后，公司与中迪众合之间不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，若中迪众合及其执行事务合伙人与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，中迪众合及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易情况。
（八）本次认购的资金来源
中迪众合承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
四、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
■
（二）股权结构及控制关系
■
（三）主营业务情况
智度德诚成立于2014年7月21日，主要从事中国境内的创业投资、股权投资业务。
（四）最近一年简要财务报表
智度德诚最近一年的财务报表（合并）主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上数据已经审计。
（五）最近五年是否受过行政处罚和刑事处罚或者诉讼和仲裁的说明
截至本预案出具之日，智度德诚及其主要负责人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前后，公司与智度德诚之间不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，若智度德诚及其执行事务合伙人与本公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，智度德诚及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易情况。
（八）本次认购的资金来源
智度德诚承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2017年1月25日，公司与刘振东、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）分别签订了《附生效条件的股份认购协议》。
协议的主要内容如下：
一、合同主体
发行人（甲方）：恒通物流股份有限公司
认购方（乙方）：刘振东、王立志、中迪众合、智度德诚
二、签订时间
2017年1月25日。
三、认购价格
本次发行的股票认购价格为30.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
四、认购金额及认购数量
本次非公开发行股份数量不超过14,910,535股，4名发行对象全部以现金方式进行认购，其中：
■
发行对象认购本次非公开发行股票数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字向下取整。
五、认购价格及认购数量的调整
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。
经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。
六、认购方式
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
七、认购价款的缴纳
在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，发行对象按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
八、限售期
发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
九、生效条件及生效时间
本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字或由协议双方签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（一）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（二）中国证监会核准公司本次非公开发行方案。
十、违约责任条款
（一）如认购方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，公司有权要求认购方支付不超过应付认购价款总金额的10%作为违约赔偿金。
（二）如认购方出现上述违约情形，公司应当向认购方发出书面通知，要求认购方一次性支付全部违约金。认购方应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至公司指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向公司支付罚息。
（三）本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）LNG物流项目
1、项目概况
本项目由公司全资子公司山东优化物流有限公司进行实施，拟投资32,130.00万元，通过本项目建设，公司将新增LNG运输槽车350辆。
2、项目的可行性分析
（1）发展天然气清洁能源受到国家政策的大力支持
当前，我国大气污染形势严峻，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物（PM2.5）为特征污染物的雾霾等大气问题日益突出。随着我国工业化、城镇化的深入推进，能源资源消耗持续增加，大气污染防治压力继续加大。LNG成份单一，有害物极少，无颗粒排放物，是一种理想的环保清洁能源。大力发展天然气，是改善我国大气污染问题的重要途径之一，受到了国家及地方政策的大力支持：2014年6月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》；2016年12月，国家发改委公布《天然气发展“十三五”规划》；2016年12月，山东省发改委发布《山东省能源中长期发展规划》。上述政策的发布为我国及山东省地方的天然气行业发展打造了良好的宏观环境。
（2）天然气消费需求快速增加
使用LNG清洁能源替代煤炭、汽柴油等，可以降低国家对石油的依赖；提高天然气消费在一次能源中占比，有利于国家调整能源结构，为国家经济发展与能源安全提供重要保障。我国天然气市场发展快速，消费不断提升。根据国家统计局数据，2000年我国天然气消费量为245.03亿立方米，2014年达到1,868.94亿立方米，消费量增长迅速。然而，我国天然气消费在能源消费总量中占比仅为5.7%，人均天然气用气量不足国际水平的三分之一，未来仍有存在较大的提升空间。
（3）LNG的陆上运输主要方式为道路运输
我国天然气、煤炭等能源资源的产地主要分布于西部和北部，与对能源需求很高的东部和南部地区之间相距较远。内陆天然气主要通过管道和槽罐运输。由于管道网络建设投资规模大、输送维护成本高，而且管道网络结构复杂，因此管道网络无法实现天然气的全部覆盖。另外，传统的煤炭等资源输送主要通过铁路等方式，已经给铁路运输造成了持续的压力，给天然气运输留下的空间较小。同时，由于LNG对储运条件的较高标准要求以及铁路部门的运输管理问题，我国尚无成规模的商业应用LNG铁路运输。
采用LNG公路运输方式，充分利用了公路运输的灵活和便捷性，节约管道网络的建设成本，弥补供气网络的不足，解决了偏远地区天然气资源的输送问题，扩大了天然气的供应范围，公路运输方式是目前陆上LNG运输的主要方式。
（4）大型LNG物流公司凭借规模优势市场份额持续提升
随着我国LNG市场的发展，国内对LNG专业物流公司的需求逐渐增多，在天然气管网不能覆盖的区域基本上都需要LNG物流企业进行公路运输。我国LNG运输产业目前整体实力还不强，绝大部分企业是小型物流企业。由于大型LNG物流公司物流业务稳定，服务质量更加有保障，较小型物流企业具备明显的竞争优势。随着我国LNG行业的快速发展，我国LNG物流公司向大型专业化发展将是一个长期趋势。
（5）公司LNG运输业务经验丰富，具备较强的市场竞争力
长期以来，公司积极响应国家清洁、绿色能源战略，大力开展LNG运输业务，在LNG运输领域积累了丰富的行业经验及市场基础。发行人拥有规模化的运输能力，同时依靠多年的道路运输物流管理经验，已逐步形成了自陕西、内蒙等LNG出厂地区至华北和华东终端客户区域的物流配送体系和品牌优势。公司积极拓展LNG运输客户资源，在西北、华北、华南等地区和多家大型能源公司建立了合作关系，获得了稳定业务资源，为LNG运输业务的规模扩张提供了有力支撑。
（6）LNG运输及销售联动，可实现不同业务相互促进发展
公司LNG业务板块包括了LNG运输、批发贸易、加气站零售经营等业务，形成了LNG的应用产业链，可为本项目提供稳定的业务来源：公司全资子公司恒福绿洲经营LNG零售业务，恒福绿洲通过建设LNG加气站，采购LNG后，通过LNG运输槽车运输至加气站后向车辆充装销售。目前，恒福绿洲已建成LNG加气站8座，在建LNG加气站3座。2015年，恒福绿洲充装LNG约2.5万吨；公司控股子公司华恒能源经营LNG贸易分销业务，华恒能源通过向上游供应商采购LNG后，通过LNG运输槽车运输至客户处向客户销售。华恒能源系公司2014年与中石化合资设立，LNG运输业务资源有充足保障。
3、项目的必要性分析
运输能力的充沛、稳定对运输企业至关重要。拥有充沛、稳定的运力，可保障运输车辆进行快速调度以满足不同规模客户的需求，有利于开拓和维护大型客户；同时，公司可根据车辆路线、载货情况在多个车队间进行合理调配，降低空驶率；大规模的车辆保有量和采购量亦能提高公司对供应商的议价能力，降低车辆、零配件的采购成本；规模效应可减少单车的固定管理成本，从而降低整体运营成本。
公司目前拥有的LNG运输槽车数量不足150辆，与公司的持续增长的业务规模不匹配，面临的运力瓶颈愈发明显。为扩大业务规模，满足客户需求，将公司现有的竞争优势更好转化为效益优势，公司急需新购置LNG运输槽车扩充运力，提高公司运输业务市场占有率，增强核心竞争力。
4、投资概算
本项目计划投资32,130.00万元，其中LNG运输槽车购置费31,500.00万元，计划使用募集资金31,500.00万元；预备费630.00万元，计划由公司自筹解决。本项目投资具体情况如下：
■
5、项目审批情况
目前，本项目涉及相关主管部门的批准文件正在办理过程中。
6、项目经济效益评价
■
（二）信息化升级项目
1、项目概况
本项目由恒通股份（母公司）进行实施，拟投资5,516.00万元用于信息化升级项目，进行决策支撑服务平台、车辆安全监管服务平台、业务板块平台、信息管理服务平台、人力共享服务平台、财务共享服务平台、资源共享服务平台及综合办公平台等业务及管理平台的建设；办公园区的智慧化建设；数据机房建设；基础运维平台建设及网络安全平台建设等。
2、项目的可行性分析
（1）公司具备的信息化建设经验成为项目实施的有力支持
在多年的经营过程中，公司管理层充分认识到信息化平台构建对公司整体运营所起的重要作用，积极推进信息化建设。公司对TMS运输管理系统、BI决策支持系统和GPS系统进行持续扩充、升级及整合，提升公司信息化管理水平。公司多年来积累的信息化系统建设经验将为本项目的顺利实施提供有力支持。
（2）完善的经营管理制度及专业的技术团队为项目的实施提供了良好基础
经过多年的经营，公司已建立了完善的经营管理制度，包括经营决策制度、采购制度、仓储管理制度、财务管理制度等，拥有行之有效的运营管理体系，公司在内部信息化运营管理方面已形成较为成熟的规范和制度，相关人员对工作流程、工作权限、工作标准都较为熟悉。同时，公司建立了具有专业化信息技术从业背景的技术团队，将为信息化升级项目的实施提供全流程的技术支持与运营指导。公司完善的经营管理制度及专业的技术团队为项目的实施提供了良好基础。
3、项目的必要性分析
近年来，发行人业务发展稳定，形成了以LNG贸易物流、道路货运物流业务为核心、重卡销售和车辆维修、驾校培训、吊装、仓储以及汽车租赁相配套的综合业务布局。公司整体业务量增长稳定，客户需求类别不断增加，要求公司提供的产品、服务内容也不断增加，导致信息系统处理的环节也不断增加，需要提升相应的业务应用系统。公司需要对车辆运行、GPS监控、仓储管理、燃料、零配件库存管理、LNG批发零售等各业务进行数据储存、处理与应用，进一步提高数据的读取、交换的效率，提升数据处理的准确性。同时，业务发展带来信息数据量激增，对数据存储的安全性、可维护性、可拓展性要求逐步增强，需要高端存储设备进行跨系统平台的数据交换、整合，需要使用高效、安全、稳定、快速的数据交换形式。
因此，公司拟对公司现有信息化系统进行升级与补充，提升整体信息化水平，加强各应用系统之间的协调，提升公司经营效率，保证经营决策优质、高效，满足客户需求。
4、投资概算
本项目总投资5,516.00万元，其中预备费262.56万元，计划由公司自筹解决；除预备费外的其他投资5,253.44万元，计划使用募集资金5,253.44万元。本项目投资具体情况如下：
■
注：其他费用包括建设单位管理费、前期工程费、工程保险费、招标代理服务费等费用
5、项目审批情况
目前，本项目涉及相关主管部门的批准文件正在办理过程中。
6、项目经济效益评价
信息化升级项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目将整体提高公司管理水平与运营能力，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。
（三）偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金8,246.56万元补充流动资金。
2、项目的必要性分析
（1）为公司持续发展提供资金保障
近年来，公司LNG分销及零售业务发展迅速，在开展LNG分销零售业务过程中，应收账款、应收票据和预付款项将占用大量货币资金，业务规模的持续扩大需要充足的流动资金做保证。通过本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，有利于解决公司日益增长的营运资金需求，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。
（2）减少财务费用，增加公司经营效益
2013年至2015年，公司利息支出分别为1,143.32万元、1,599.04万元和998.34万元。通过本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
3、补充流动资金的测算
上市公司最近三年营业收入及增长率情况如下：
■
因此在预测未来三年（2016-2018年）营业收入增长时，以2013年至2015年的复合增长率为参考，采用26.88%作为公司营业收入增长率的预测值。
以2013年末、2014年末和2015年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比例的平均值为基础，对截至2016年末、2017年末和2018年末各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行测算。
上市公司2013年末、2014年末和2015年末主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例情况如下表所示：
■
2016年至2018年补充流动资金的预测情况如下：
单位：万元
■
即按照2013-2015年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的比值的平均值测算，公司2018年营运资金规模将达到18,391.16万元，公司2016年-2018年营运资金需求量为11,876.12万元。公司本次补充流动资金的金额为8,246.56万元，不超过未来3年公司资金需求的上限。
为在保持业务规模快速增长的同时，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，减少财务费用，发行人通过本次非公开发行股份募集不超过8,246.56万元用于补充流动资金具有必要性及合理性。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目投入运营后，将有利于公司巩固自身在运输、能源、车辆销售以及维修等业务的综合布局优势，信息化管理优势，加强整体成本控制能力和管理运营水平。募集资金补充流动资金后，将有效的降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，提高公司的盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目投入运营后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金用于LNG运输项目、信息化升级项目及补充流动资金，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告之日，刘振东先生持有公司34.17%的股份，为本公司的控股股东。本次发行将使得原有股东持股比例有所上升，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此存在公司的每股收益在短期内将被摊薄的可能。
本次发行募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来稳定收益，有利于提高公司整体的盈利水平。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应增加。随着募投项目的投产以及其经济效益的逐步实现，公司整体现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，减轻财务成本压力，使公司的资产负债结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次非公开发行股票无法达成的风险
公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。
二、宏观经济波动风险
物流行业的发展与宏观经济密切相关，宏观经济的健康发展保证了物流业务的市场需求。宏观经济形势出现波动，将影响道路货运业务量和港口吞吐量，进而降低物流运输行业的市场需求，物流行业公司将出现业务量下降、同行业企业调整运价开展竞争等，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
三、安全事故风险
作为货运物流企业，在开展业务过程中大部分运输车辆均在各级公路上运行。由于各地路况条件千差万别、突发事件较多，因此发生交通事故的风险较大。交通事故对公司的影响包括人员伤亡、车辆损失、货物损失以及主管部门处罚等方面，也存在引发诉讼或仲裁的可能。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》及相关法律法规的规定，若公司对经营过程的生产安全事故负有责任，有可能会被相关部门依法暂扣或吊销有关证照，从而对公司经营造成重大不利影响。
四、燃料价格波动风险
燃料作为运输工具的动力保障，是运输行业最重要的生产资料之一，燃料的消耗量与运输业务量通常存在稳定的匹配关系，燃料成本在运输业务中的成本占比最高。近年来，我国成品油价格波动较大，对运输企业的经营产生了一定的影响，尽管通过油价与运价联动、油改气的技术升级等方式可以在一定程度上缓解油价波动风险，仍然存在因燃料价格上升而增加物流运输成本，进而影响公司利润水平的风险。
五、LNG价格波动风险
目前，发行人LNG相关业务包括LNG运输、批发贸易、加气站零售经营等业务，形成了LNG的应用产业链。LNG价格的波动将导致LNG下游客户消费量的波动，进而影响到公司LNG各个业务的开展及盈利情况，从而对发行人的持续盈利能力造成影响。
六、募投项目新增运力消化风险
本次募集资金投资项目达产后，公司将在三年内新增LNG运输槽车350辆，LNG运力得到大幅提升。随着新增车辆逐步投入运营，公司的规模优势将得到提升，有利于增强公司的行业竞争实力。尽管公司LNG运输业务多年来保持了良好的发展态势，并已开发了丰富的客户资源，然而，由于LNG运输行业竞争激烈，如果市场环境出现较大变化，行业竞争进一步加剧，公司新增运力可能面临着由于市场开发不利而导致的运力无法消化的风险，进而导致募投项目盈利不能达到预期的风险。
七、经营管理风险
公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上进一步增长，经营规模将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平和持续经营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和管理机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争力。
八、即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产及总股本规模较发行前将出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平。受本次非公开发行的影响，公司短期内净利润的增长幅度将大幅低于净资产及总股本的增长幅度，导致净资产收益率及每股收益下降，公司存在及其回报被摊薄的风险。
九、资本市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。请投资者注意相关风险。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
（一）公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（六）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。
二、公司最近三年分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年度利润分配方案
2014年5月12日，经公司2013年度股东大会审议通过，公司以总股本9,000万股为基数，每股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金红利2,700万元（含税）。
2、2014年度利润分配方案
2015年1月31日，经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度不分红。
3、2015年度利润分配方案
2016年5月31日，经公司2015年度股东大会审议通过，以公司总股本12,000万股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利840万元（含税）
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
■
2013年、2014年和2015年累计现金分红金额占公司2013年至2015年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的72.35%。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及主营业务运转所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来分红规划
为了在给予投资者合理投资回报，公司在着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况的前提下，积极探索建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《恒通物流股份有限公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，2017年1月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》，尚需经公司股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）公司利润分配政策
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
(下转69版)
