恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案

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3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。

（二）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

3、公司调整现金分红政策的具体条件

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（三）现金分红的监督约束机制

1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；

4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（四）未来三年利润分配的规划和计划

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。

董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。

（五）本规划的实施时间

本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

第八节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、公司在2017年9月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

3、公司总股本以本次非公开发行前12,000.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

4、本次非公开发行股票的价格为30.18元/股，募集资金总额为45,000.00万元，本次发行数量为14,910,535股。不考虑扣除发行费用的影响。

5、2016年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为4,466.44万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,117.34万元。以2016年前三季度数据进行年化，假设2016年度，公司归属于上市公司股东的净利润为5,955.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,489.79万元。

6、公司2017年度盈利水平和2016年度保持一致，即公司归属于上市公司股东的净利润为5,955.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,489.79万元。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

9、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。

二、即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的净资产及总股本规模较发行前将出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平。受本次非公开发行的影响，公司短期内净利润的增长幅度将大幅低于净资产及总股本的增长幅度，导致净资产收益率及每股收益下降，公司存在及其回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、LNG物流项目建设是上市公司业务发展的需要

运输能力的充沛、稳定对运输企业至关重要。拥有充沛、稳定的运力，可保障运输车辆进行快速调度以满足不同规模客户的需求，有利于开拓和维护大型客户；同时，公司可根据车辆路线、载货情况在多个车队间进行合理调配，降低空驶率；大规模的车辆保有量和采购量亦能提高公司对供应商的议价能力，降低车辆、零配件的采购成本；规模效应可减少单车的固定管理成本，从而降低整体运营成本。

公司目前拥有的LNG运输槽车数量不足150辆，与公司的持续增长的业务规模不匹配，面临的运力瓶颈愈发明显。为扩大业务规模，满足客户需求，将公司现有的竞争优势更好转化为效益优势，公司急需新购置LNG运输槽车扩充运力，提高公司运输业务市场占有率，增强核心竞争力。

2、公司业务持续发展对信息化水平提出了较高需求

近年来，发行人业务发展稳定，形成了以物流业务为核心、重卡销售和车辆维修、驾校培训、吊装、仓储以及汽车租赁相配套的综合业务布局。公司整体业务量增长稳定，客户需求类别不断增加，要求公司提供的产品、服务内容也不断增加，导致信息系统处理的环节也不断增加，需要提升相应的业务应用系统。公司需要对车辆运行、GPS监控、仓储管理、燃料、零配件库存管理、LNG批发零售等各业务进行数据储存、处理与应用，进一步提高数据的读取、交换的效率，提升数据处理的准确性。同时，业务发展带来信息数据量激增，对数据存储的安全性、可维护性、可拓展性要求逐步增强，需要高端存储设备进行跨系统平台的数据交换、整合，需要使用高效、安全、稳定、快速的数据交换形式。

因此，公司拟对公司现有信息化系统进行升级与补充，提升整体信息化水平，加强各应用系统之间的协调，提升公司经营效率，保证经营决策优质、高效，满足客户需求。

3、公司业务发展需要充足的流动资金做支持

近年来，公司LNG分销及零售业务发展迅速，在开展LNG分销零售业务过程中，应收账款、应收票据和预付款项将占用大量货币资金，业务规模的持续扩大需要充足的流动资金做保证。通过本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，有利于解决公司日益增长的营运资金需求，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。

2013年至2015年，公司利息支出分别为1,143.32万元、1,599.04万元和998.34万元。通过本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

（二）本次非公开发行的合理性

1、自有资金不能满足LNG物流项目等项目的资金需求

公司本次拟募集资金用于LNG物流项目、信息化升级项目、补充流动资金，共计需要投入募集资金约4.5亿元。公司在日常业务开展过程中，应收账款、应收票据和预付款项将占用大量货币资金。经营规模的持续扩大需要充足的周转流动资金做保证，公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。

2、有利于保持公司财务结构稳定性

公司募投项目计划投入资金总额约4.5亿元。若公司投资项目支出过度依赖银行贷款将会导致公司的资产负债率大幅度提升，增加经营风险和财务风险。

3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持稳健的资本结构，有利于公司实现长期发展战略。随着募投项目的投入运营，公司经营业绩将大幅增长，从而消除股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在物流行业的市场竞争力，巩固公司在LNG物流和分销领域的领先地位；本次非公开发行募集资金投资项目是对公司当前运输能力、管理体系的一次整体升级，为公司的经营成果带来积极影响，进一步提升公司的核心竞争力。LNG物流项目建成后，可以直接提高公司LNG运输能力，增加LNG运输业务收入，增强公司在LNG物流领域的整体实力和竞争力；信息化升级项目将对公司信息化架构及管理系统进行优化、升级，使信息化系统更加契合公司当前的业务模式，有效加强公司对各业务流程等方面的管理能力。

（二）公司从事募投项目在市场、人员等方面的储备情况

1、LNG物流项目

（1）市场储备

一方面，长期以来，公司积极响应国家清洁、绿色能源战略，大力开展LNG运输业务，在LNG运输领域积累了丰富的行业经验及市场基础。发行人拥有规模化的运输能力，同时依靠多年的道路运输物流管理经验，已逐步形成了自陕西、内蒙等LNG出厂地区至华北和华东终端客户区域的物流配送体系和品牌优势。公司积极拓展LNG运输客户资源，在西北、华北、华南等地区和多家大型能源公司建立了合作关系，获得了稳定业务资源，为LNG运输业务的规模扩张提供了有力支撑。

另一方面，公司LNG业务板块包括了LNG运输、批发贸易、加气站零售经营等业务，形成了LNG的应用产业链，可为本项目提供稳定的业务来源：公司全资子公司恒福绿洲经营LNG零售业务，恒福绿洲通过建设LNG加气站，采购LNG后，通过LNG运输槽车运输至加气站后向车辆充装销售。目前，恒福绿洲已建成LNG加气站8座，在建LNG加气站3座。2015年，恒福绿洲充装LNG约2.5万吨；公司控股子公司华恒能源经营LNG贸易分销业务，华恒能源通过向上游供应商采购LNG后，通过LNG运输槽车运输至客户处向客户销售。华恒能源系公司2014年与中石化合资设立，LNG运输业务资源有充足保障。

（2）人员储备

本项目所需要人员主要为业务管理人员及LNG运输槽车司机。对业务管理人员，通过多年经营，公司已形成了在LNG运输行业具备丰富行业经验的管理团队，能够根据LNG运输行业的市场动态，及时制定合理的经营方针，确保本项目的顺利实施；对LNG运输槽车司机，一方面，公司可以通过公开招聘的途径，从社会聘用LNG运输槽车司机；另一方面，公司子公司恒通培训主要经营驾校培训业务，为LNG的物流运输提供了人力资源渠道，也可为公司提供优秀驾驶员。

2、信息化升级项目

在多年的经营过程中，公司管理层充分认识到信息化平台构建对公司整体运营所起的重要作用，积极推进信息化建设。公司首次公开发行股票募集资金投资项目即包括“物流信息化系统建设项目”，该项目主要用于建设数据中心、信息平台、无线网络、视频会议等信息化系统，对公司的TMS运输管理系统、BI决策支持系统和GPS系统进行扩充、升级及整合，提升公司信息化管理水平，优化业务流程，降低运营成本。公司多年来积累的信息化系统建设经验将为本项目的顺利实施提供有力支持。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）现有业务板块运营状况及发展态势，

发行人以物流业务为主要经营的业务，包括道路货运业务和LNG贸易物流业务，同时配套重卡销售和维修、驾校培训、吊装、仓储以及汽车租赁业务。截至2016年9月30日，公司总资产为9.37亿元，2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润为4,466.44亿元，同比增长89.28%。

（二）公司提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

1、提高公司市场竞争力和持续盈利能力

本次募投项目实施后，能够提升公司LNG运输能力、改善公司的资产负债结构，有助于提升公司的盈利能力及市场竞争力。公司将着力提升运输业务的管理能力及效率，强化公司的持续盈利能力，不断提升公司的市场份额及竞争力，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。

2、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》及公司股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、严格执行募集资金管理制度

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

恒通物流股份有限公司

董事会

2017年1月26日