浙江万好万家文化股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易实施完成公告

证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2017-009

浙江万好万家文化股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易实施完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年12月7日，浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”或“万家文化”）召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》，同意向自然人林和国出售公司所持有的浙江万家房地产开发有限公司（以下简称“万家房产”）100%股权以及向万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）出售公司所持有的浙江万好万家矿业投资有限公司65%股权（以下简称“万家矿业”）（具体内容请参见公司2015年11月21日、2015年11月28日及2015年12月8日披露的相关公告）。截至目前，公司本次重大资产出售事项已实施完成，现将有关情况公告如下：

一、股权转让价款支付及标的资产过户情况

1、万家房产

根据《万家房产股权转让协议》约定，本次交易以现金方式支付交易标的的股权对价。交易对方林和国分两期将全部转让价款支付至万家文化指定银行账户。其中，林和国在2015年12月31日前支付第一期转让价款人民币4,267万元；在2016年4月30日前支付第二期转让价款人民币4,000万元。本次交易各方同意于受让方支付第一期转让价款后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。交易标的公司于交割日将受让方记载于其股东名册并办理工商变更登记手续。协议履行的具体情况如下：

（1）2015年12月18日，万家文化收到了交易对方林和国支付的购买万家房产100%股权的第一期转让价款人民币4,267万元。

（2）2015年12月25日，万家房产完成了工商变更手续，经瑞安市工商行政管理局核发营业执照。万家房产变更为自然人独资公司，股东为林和国一人。

（3）2016年3月25日，万家文化向林和国发出询证函确认剩余股权转让价款金额，督促尽快支付第二期股权转让价款。林和国已回函确认。就上述第二期股权转让价款支付事项，林和国亦于2016年3月24日出具承诺函，承诺将严格依照协议约定，于2016年4月30日前支付剩余股权转让价款。

（4）2016年4月27日，万家文化收到了交易对方林和国支付的购买万家房产100%股权的第二期转让价款人民币4,000万元。

至此，万家文化全额收到本次万家房产100%的股权转让款共计8,267万元。

截至公告日，林和国履行了《万家房产股权转让协议》中约定的股权转让价款支付，且万家房产100%股权过户事项亦已履行完毕。

2、万家矿业

根据《万家矿业股权转让协议》约定，本次交易以现金方式支付交易标的的股权对价。交易对方万家集团分两期将全部转让价款支付至万家文化指定银行账户。其中，万家集团在2015年12月31日前支付第一期转让价款人民币2,400万元；在2016年4月30日前支付第二期转让价款人民币2,263万元。本次交易各方同意于受让方支付第一期转让价款后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割。交易标的公司于交割日将受让方记载于其股东名册并办理工商变更登记手续。协议履行的具体情况如下：

（1）2015年12月23日，万家文化收到了交易对方万家集团支付的购买万家矿业65%股权的第一期转让价款1,800万元，并于2015年12月25日收到了万家集团支付的购买万家矿业65%股权的剩余第一期转让价款600万元，共计2,400万元。

（2）2016年1月5日，万家矿业完成了工商变更手续，经浙江省工商行政管理局核发营业执照。万家矿业的控股股东变更为万家集团。

（3）2016年3月25日，万家文化向万家集团发出询证函确认剩余股权转让价款金额，督促尽快支付第二期股权转让价款。万家集团已回函确认。就上述第二期股权转让价款支付事项，万家集团亦于2016年3月24日出具承诺函，承诺将严格依照协议约定，于2016年4月30日前支付剩余股权转让价款。

（4）2016年4月29日，万家文化收到了交易对方万家集团支付的购买万家矿业65%股权的第二期转让价款2,263万元。

至此，万家文化全额收到本次万家矿业65%的股权转让款共计4,663万元。

截至公告日，《万家矿业股权转让协议》中约定的事项已履行完毕，且万家矿业65%股权过户事项亦已履行完毕。

二、债务清偿

根据《债务清偿及担保协议》的约定，万家房产对万家文化负有248,340,838.40元的债务，万家房产于2016年12月31日前将上述债务向万家文化偿还，万家集团愿意为万家房产上述债务向万家文化承担连带保证责任，该协议中约定的债务为本次交易前，万家房产对万家文化所负担的债务。2016年12月29日，万家文化收到了万家房产用于清偿此项债务的款项248,340,838.40元。

截至公告日，《债务清偿及担保协议》中约定的万家房产债务清偿义务及万家集团担保义务均已履行完毕。

三、期间损益认定情况

立信会计师分别为标的公司过渡期损益情况进行了专项审计，并于2016年2月16日分别出具了《万家房产专项审计报告》和《万家矿业专项审计报告》。根据《万家房产专项审计报告》和《万家矿业专项审计报告》，2015年7-12月，万家房产实现归属于母公司所有者的净利润-324.37万元，万家矿业实现归属于母公司所有者的净利润-564.44万元。根据《万家房产股权转让协议》和《万家矿业股权转让协议》中约定的标的资产过渡期损益归属安排，两家标的公司过渡期所产生上述亏损由受让方承担。

四、债权债务处理和员工安置

1、本次交易为出售标的公司股权，除上述万家房产已经清偿的万家文化债务外，不涉及其他债权债务处理，原由标的公司享有的债权以及承担的债务仍由标的公司享有和承担。

2、本次重大资产出售不涉及员工安置情况。

五、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易独立财务顾问华信证券认为：

万家文化本次交易已履行了法定的授权及批准程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产出售相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，相关债务已经清偿完毕。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

（二）法律顾问意见

公司聘请的法律顾问北京大成（上海）律师事务所认为：

万家文化本次重大资产出售符合现行法律、法规和规范性文件的规定，万家文化本次重大资产出售所涉及的相关资产已完成过户手续；涉及的相关对价款款项已支付完毕；相关债务已清偿完毕。

六、备查文件

1、《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》；

2、《上海华信证券有限责任公司关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京大成（上海）律师事务所关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2017年1月26日