中国中材国际工程股份有限公司
第五届董事会第十八次
会议（临时）决议公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－005
中国中材国际工程股份有限公司
第五届董事会第十八次
会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第五届董事会第十八次会议（临时）于2017年1月20日以书面形式发出会议通知，2017年1月25日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于为全资子公司银团贷款提供担保的议案》，同意将本议案提请公司2017年第一次临时股东大会审议。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于为全资子公司银团贷款提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十六日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－006
中国中材国际工程股份有限公司
关于为全资子公司银团
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：成都建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“成都院”）
●本次担保金额：不超过等值37,550万欧元贷款（可根据需要匹配欧元、人民币贷款）及其孳息（按目前欧元利率计算的利息预计为5,338.5万欧元）
●本次是否有反担保：无
●对外担保的累计数量：约合 84.97 亿人民币
●对外担保逾期的累计数量：无
中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“成都院”）正在实施的埃及GOE Beni Suef 6×6000tpd熟料水泥生产线EPC总包工程，合同金额为 10.53亿欧元（含业主分期支付进度款对应的财务费用）,至新建生产线试生产的合同工期为18个月。因项目建设周期短、合同金额大，且存在分期付款安排，建设资金贷款需求较大。为了保证项目履约，成都院拟向国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中信银行、中国民生银行组成的银团申请不超过等值37,550万欧元的项目资金贷款，贷款期限8年，预计利息5,338.5万欧元（最终银团参与行及其贷款额度以银行协议为准，但不得超过前述贷款额度和期限）。根据银行要求，需由中材国际为其该笔贷款及孳息提供最高额连带责任担保。具体情况如下：
一、担保基本情况
中材国际拟为成都院因实施埃及GOE Beni Suef 6×6000tpd熟料水泥生产线EPC总包工程需要向国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中信银行、中国民生银行组成的银团申请的不超过等值37,550万欧元贷款（可根据需要匹配欧元、人民币贷款）及其孳息（欧元贷款利率为6个月Euribor+240bp；人民币贷款利率为不超过同期贷款基准利率，按目前欧元利率计算的利息预计为5,338.5万欧元）提供最高额连带责任保证担保，上述担保总金额约42,888.5万欧元，依据2017年1月 20 日中国人民银行汇率中间价计算折合人民币约31.41亿元。担保期限为被担保债务履行期届满之日起两年（包括任何有关的展期、续约或变更等）。
二、被担保人基本情况
成都建筑材料工业设计研究院有限公司为公司全资子公司,注册资本6000万元,注册地址：成都市成华大道新鸿路69号，法定代表人焦烽。主要从事国内外大中型水泥生产线及矿山建设服务领域的科研开发、工程设计、工程总承包、装备制造及设备成套技术服务等业务。
截至2015年12月31日，成都院经审计的资产总额为 22.95亿元，负债总额 17.48 亿元，净资产为 5.47亿元，资产负债率为76%。营业收入为 19.54亿元，净利润为4,452.07 万元。
截至2016年12月31日，成都院资产总额为 33.34 亿元，负债总额为 27.38亿元；净资产为 5.96 亿元，资产负债率为 82%，营业收入为 20.35亿元，净利润为 6,356.73万元。（以上数据未经审计）
三、担保合同主要内容
公司需在股东大会通过上述担保议案后，与相关银行签署担保合同，拟签署合同的主要内容如下：
（一）保证人同意按合同的约定无条件并不可撤销地就借款人偿付所有被担保债务的按时完全履行向担保代理行（代表其自身及各融资方）提供连带责任保证。合同项下担保的范围为被担保债务定义中包含的所有债务。
（二）保证人在保证合同的担保的范围内向担保代理行（代表其自身及各融资方）承担连带责任保证。
（三）保证期间从保证合同签署日起算，截止于被担保债务履行期届满之日起两年（包括任何有关的展期、续约或变更等）。
（四）保证人不得让与、转让、更替或处置其在合同项下的任何权利或义务。
（五）保证合同经保证人及担保代理行的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
具体担保条款以最终签署的担保合同为准。
四、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司第五届董事会第十八次会议（临时）全票审议通过。
董事会认为：成都院为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，贷款具体使用时严格控制其用途，成都院拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，履约能力较强，是公司发展工程业务的重要平台，支持成都院业务发展符合公司整体利益。公司为成都院提供担保的风险较小，同意上述担保提交股东大会审议。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2017年1月25日召开了第五届董事会第十八次会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于公司为全资子公司银团贷款提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，为公司全资子公司银团贷款提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司批准尚在有效期的担保数量约为人民币 84.97亿元 ，约占公司最近一期经审计净资产的 132 %，公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函、质保保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一六年一月二十六日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2017-007
中国中材国际工程股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月13日 14 点30 分
召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司6层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月13日
至2017年2月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
审议上述议案的公司第五届董事会第十七次会议（临时）决议公告、第五届监事会第十六次会议决议公告、第五届董事会第十八次会议（临时）决议公告、第五届监事会第十七次会议决议公告及相关临时公告于2017年1月11 日、2017年1月 26 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
（二）对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
（三）涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国中材股份有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2017年 2 月 8日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；
（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证，授权书样式见附件)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2017年 2月9日下午17：00点前送达或传真至公司）；
（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件，委托公司代为表决的股东请于会议日前将授权书原件等资料邮寄至公司。
六、 其他事项
（一）联系人：范丽婷 吕英花
（二）联系电话： 010-64399376 010-64399501
（三）传真：010-64399500
（四）投资者关系电话：010-64399502
（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
2017年1月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
中国中材国际工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 2017年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－008
中国中材国际工程股份有限公司
第五届监事会第十七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2017年1月20日以书面形式发出会议通知，于2017年1月25日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席赵惠锋先生主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于为全资子公司银团贷款提供担保的议案》，同意提请公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一七年一月二十六日
