杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接14版）

（六）募集资金投资项目的产能消化风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司水刺非织造材料的产量分别为17,751.41吨、22,224.93吨、23,489.44吨和11,753.14吨，呈现持续增长态势。2013年，公司“散立冲”等新产品投放市场后出现供不应求的局面。2014年，公司七条生产线的产能利用率总体超过100%，公司原有生产线产能不足的问题日益突显。“散立冲”作为公司自主研发的可冲散全降解环保水刺材料，公司认为其符合未来市场的需求方向。因此，公司于2014年下半年开始，投建8号生产线用于进一步扩充“散立冲”等湿法产品的产能。8号线建成投产后，公司“散立冲”等湿法产品的产能已达到15,000吨。本次发行股票募集资金拟投资于“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”和“年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目”建设，其中预计新增“散立冲”产量13,000吨。虽然“散立冲”产品的市场前景广阔，但与推出之初相比，国内外的供应商已有所增加，市场竞争在所难免。“散立冲”等目标产品的市场需求和销售价格，不仅可能受经济环境和行业波动的不利影响，还可能受到竞争对手扩张产能或跟进效仿的不利影响。上述项目建成达产后，公司“散立冲”等目标产品的产能将在短期内大幅提高，若目标产品的市场供求关系改变，将会对项目取得预期回报产生不利影响，使公司面临募集资金投资项目的产能消化风险。

（七）技术风险

技术创新驱动行业进步是国内非织造材料行业发展的必然趋势，个性化、功能化的复合非织造材料研发及应用涉及到纺织工程学、纺织材料学、流体力学、化学、高分子材料、制浆与造纸、微生物、水处理等多个领域的诸多理论及应用技术。产品品质、成本控制和产品创新均较大程度上依赖于生产企业的技术水平和工艺创新能力。如果公司不能进行持续技术创新，不能持续进行产品性能提升和产品结构升级，则可能会使公司逐渐丧失市场竞争力，影响公司盈利能力。公司存在技术和产品不能持续创新而可能引致的相关风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系由杭州诺邦无纺布有限公司依法整体变更设立的股份公司。公司以截至2007年11月30日经浙江东方会计师事务所有限公司审计的净资产72,570,896.37元，按1:0.41338886的比例折为股份公司的股本3,000万股，每股面值1元。其余净资产42,570,896.37元计入资本公积。2007年12月27日，公司取得了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为330184000012885，注册资本为人民币3,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人为诺邦有限的全体股东，即：杭州老板实业集团有限公司、浙江省科技风险投资有限公司、浙江金桥创业投资有限公司及龚金瑞等33个自然人。

各发起人的持股情况如下：

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公司由杭州老板无纺布有限公司依法整体变更设立，继承了有限公司的全部资产、负债、权益，有限公司所有的资产已全部进入股份公司并按法定程序办理权属变更手续。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本为9,000万股，本次拟发行人民币普通股3,000万股，发行后总股本12,000万股。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。

（二）持股数量及比例

1、发起人及前十名股东持股数量及比例

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2、前十名自然人股东持股数量及比例

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3、国家股、国有法人股股东持股数量及比例

本次发行前公司不存在国家股、国有法人股股东。

4、外资股股东持股数量及比例

本次发行前公司不存在外资股股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司实际控制人任建华与自然人股东任富佳为父子关系，与自然人股东任建永为兄弟关系，与通过老板集团、合诺创间接持有公司5%以上股份的自然人股东任罗忠为连襟关系；自然人股东任建永与任富佳为叔侄关系。

通过合诺创间接持有公司股份的股东沈国良系实际控制人任建华之妻弟；通过合诺创间接持有公司股份的股东张国良与自然人股东张国富为兄弟关系；通过合诺创间接持有公司股份的股东葛皓与通过银诺创间接持有公司股份的股东周丽萍为夫妻关系；通过银诺创间接持有公司股份的股东俞一瑛与吴军为夫妻关系。

除上述情形外，诺邦股份其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）公司的主要业务 、主要产品及其用途

本公司是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业。

公司主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。公司生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。

基于公司发展战略，公司于2006年4月设立全资子公司邦怡科技，主要从事非织造材料制品的研发和生产加工业务，将公司的产业链向下游延伸。邦怡科技的主要产品包括湿巾、干巾、功能性擦拭材料等多种类产品，通过OEM以及自有品牌销售等模式进行生产经营，产品直接面向最终消费者。

目前，公司产品分为水刺非织造材料和水刺非织造材料制品两大类，主要产品及用途如下表：

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（二）产品销售方式和渠道

公司主要产品分为水刺非织造材料及水刺非织造材料制品。其中水刺非织造材料均为自有品牌销售，采取直销模式，不存在OEM模式。

子公司邦怡科技销售的水刺非织造材料制品，实行OEM和自有品牌两种销售模式，因邦怡科技自有品牌尚处于初创阶段，市场影响力相对有限，故水刺非织造材料制品大部分采用OEM模式。另一部分自有品牌的销售采用直销模式、经销模式和代销模式。

报告期内，公司产品按不同销售模式下的销售金额及占比情况如下：

单位：万元

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1、水刺非织造材料的销售模式

公司水刺非织造材料的销售全部采取直销模式。在直销模式下，一般公司与客户先行签订《产品购销协议》确定合作关系，然后由客户根据需求通过邮件、传真等方式下达订单，公司根据用户要求填写订单确认书后交客户签署确认。

2、水刺非织造材料制品的销售模式

子公司邦怡科技销售的水刺非织造材料制品，大部分产品采用OEM模式，根据OEM客户的订单需求，由邦怡科技负责原材料采购（主要向母公司采购）和生产的全部环节，产品以客户的品牌或按其指定的品牌包装交付。

报告期内，邦怡科技OEM客户主要为国外客户，各年度OEM收入前五名客户及其占比情况如下：

单位：万元

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另一部分产品则使用“邦怡”商标在国内销售，近年来，邦怡科技充分利用互联网等信息化手段，通过网上、网下两种渠道，采用直销与经销相结合的方式，积极推动自有品牌产品在国内的销售。线上渠道主要是利用“天猫”（http://www.tmall.com/）及“淘宝网”（http://www.taobao.com/）等B2C网上交易平台，通过开设直营网店或授权淘宝店、天猫商户经销、代销的方式，实现网上销售；线下渠道主要采取经销模式。

报告期内，邦怡科技经销商渠道销售比例占比很小，单个经销商的销售金额并不大，具体情况如下：

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3、公司主要销售推广途径

（1）加强展会推广。非织造材料的专业展览会是让客户认识公司的一个有效途径，通过展会，客户可以更为直接的了解到公司的实力与产品。

（2）充分运用互联网技术等现代信息技术，积极开展电子商务、网络营销，与国内外著名搜索引擎、B2B网站建立了长期的合作关系，显著提升了公司的销售效率和品牌形象；同时，不断完善营销信息数据库，对市场数据进行更加完整、系统的分析，利用信息系统对营销人员的日常工作进行管理，跟踪销售计划的执行与落实，进而实现对市场的动态管理。

（3）加强营销人才建设，扩充销售队伍；同时，加强各级销售人员的绩效考核。公司将考核重点放在市场开拓和新品种市场推广，提高销售费用资金的使用效率，强化对营销过程的考核，并加大考核的力度，充分发挥考核的激励作用。采取季度和年度的关键业绩指标（KPI）专项考核和销量奖励考核。KPI可以各级销售人员明确主要责任，并以此为基础，明确各部门人员的业绩衡量指标，使业绩考评建立在量化的基础之上。

经过多年不懈努力，公司在规模、产品质量、信用、品牌声誉等方面已经取得了广大客户的认可，通过客户间信息的相互传播，在行业间树立了较好口碑，形成了较为显著的品牌优势。

4、产品销售定价政策

公司实行成本加成并综合考虑市场竞争情况、客户销售规模等因素的浮动定价策略。公司优良的产品质量、到位的售后服务和良好的品牌效应使公司与多家客户建立了稳定的合作关系，科学合理的定价机制和明确及时的价格调整体系确保公司能够较大程度上控制产品毛利率下跌的风险。公司的定价流程如下图所示：

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（三）主要原材料

公司的主要原材料有粘胶纤维和涤纶纤维。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、发行人的行业地位

公司系中国产业用纺织品行业协会的副会长单位，2012-2013及2014-2015中国非织造布行业十强企业之一和2014年中国产业用纺织行业竞争力20强企业之一。多年来，公司以水刺工艺为核心，发展个性化、功能化、多种复合技术的非织造材料及其制品，形成差异化竞争模式。公司现有八条水刺生产线，产能3万多吨，用户遍及全球40多个国家和地区。

产业用纺织品是技术密集型行业，应用领域分布又比较广，一般采取多批次、小批量的采购模式，用户往往会对产品提出一些独特要求，所以，研发创新能力是企业的核心竞争力之一。近年来，公司通过与国外客户的交流与合作，实现优势互补，提高了公司多渠道运用技术资源的能力，取得了较强的技术及产品优势，开发出“散立冲”、“隐丝宝”、“丝绒纺”等新型功能性复合水刺非织造产品，并持续转化为生产力。公司凭借生产规模、技术、品牌和绿色环保等方面的领先优势，入选2012-2013及2014-2015年中国非织造布行业十强企业和2014年中国产业用纺织品行业竞争力20强企业。

公司近年所获得的部分企业荣誉/产品荣誉，如下表所示：

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2、行业内的主要企业

国内除本公司外，也有多家企业从事水刺非织造材料生产与销售，主要包括欣龙控股（集团）股份有限公司（SZ.000955）、杭州洁诺清洁用品股份有限公司（NEEQ:836182）和安徽金春无纺布股份有限公司（NEEQ:835140），该等企业的简要情况如下：

（1）欣龙控股（集团）股份有限公司

该公司主营水刺、热轧、浆点等非织造布卷材产品及其深加工产品的生产和销售，是国内较早引进水刺非织造材料制造技术的企业之一，具有行业先入优势，“欣龙”品牌，在国际国内市场已形成了良好的品牌认知度。根据该公司公开披露的《2015年度报告》，2015年水刺产品的销售收入为16,837.63万元；非织造布深加工产品的销售收入为3,665.29万元。根据该公司公开披露的《2016年半年报》，2016年1-6月水刺产品的销售收入为11,285.73万元。

（2）杭州洁诺清洁用品股份有限公司

该公司主营业务是无纺布以及无纺布制清洁擦拭用品的生产和销售。公司长期专注于工业擦拭用、医疗清洁用等领域无纺布的研究及生产，其主打产品是无纺布制清洁擦拭用品系列。根据该公司公开披露的《2015年度报告》，2015年该公司实现营业收入4,102.17万元。根据该公司公开披露的《2016年半年度报告》，2016年1-6月该公司实现营业收入1,759.98万元。

（3）安徽金春无纺布股份有限公司

该公司主营业务是水刺无纺布的研发、生产和销售。根据该公司公开披露的《2015年度报告》，2015年该公司实现营业收入29,805.25万元。根据该公司公开披露的《2016年半年度报告》，2016年1-6月该公司实现营业收入16,915.96万元。

发行人经过多年的经营和积累，已经在功能性生产线数量、产能规模、产品结构、工艺技术水平、管理水平、盈利能力等方面均具有明显的竞争优势。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。截至2016年6月30日，公司固定资产的总体情况如下：

单位：万元

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（二）公司所有的房屋及建筑物

1、发行人拥有的房产情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房产情况如下：

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2、房屋租赁情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司租赁房产情况如下表：

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（三）公司的主要生产设备

截至2016年6月30日，本公司及子公司邦怡科技的主要生产设备（原值50万元以上）如下：

单位：万元

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注：截至本招股意向书摘要签署日，上述设备不存在抵质押的情形

上述生产设备中，成新率为5%的设备为早期购置的，已提完折旧但仍正常运行的水刺生产线，以及交叉铺网机、罗拉式梳理机等辅助设备，其用于生产环节中的纤维平铺和梳理等工序。截至报告期末，该批生产设备使用状态良好，生产运营正常，暂无报废计划，其在机器设备账面价值中的占比也很小。此外，上述已提完折旧的第一、二、三条生产线在公司整体产能中的占比仅为11.76%，对生产能力的影响不大。为进一步提高生产能力，提供更有市场竞争力的高附加值产品，公司拟将本次公开发行的部分募集资金用于对第一条生产线的技改投入，依托现有厂房，淘汰部分旧设备，并引入先进设备，实现工艺和产品升级。截至报告期末，公司机器设备的总体成新率为61.12%，能够支持公司生产业务的正常运转。

（四）土地使用权

截至2016年6月30日，本公司所属土地使用权情况如下表：

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（五）软件

截至2016年6月30日，公司及子公司拥有的软件情况如下：

单位：万元

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（六）商标

1、国内注册商标

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司拥有的注册商标情况如下：

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公司不存在已过期的商标，即将过期的商标如下：

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公司已根据《中华人民共和国商标法》的规定，向国家工商总局商标局递交上述三项商标的续展申请文件，并于2016年7月22日收到受理文件，后续办理完成商标续展手续不存在实质性法律障碍，上述商标将于2016年12月到期不会对公司源的正常生产经营产生重大不利影响。

2、国际注册商标

发行人拥有的国际注册商标情况如下：

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（七）专利

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及子公司邦怡科技拥有发明专利16项，实用新型专利49项，外观设计10项，具体情况如下：

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（八）非专利技术

公司主要产品经过多年研究开发和试制生产，已处于批量生产阶段，其生产技术和工艺均已成熟。

公司主要产品生产技术所处阶段如下：

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目前公司正在使用的部分主要产品生产技术简要情况如下：

1、专有设备技术

（1）水针摇摆技术

为适应水针连续喷射作用于纤网，采用固定水刺头配合真空抽吸，完成水针缠结。该技术是为丰富产品结构而创新的一项与工艺结合的技术。即在平帘结构水刺机上的抽吸箱和水刺头之间，抬空水针托网，抽吸箱与水刺头安装于同一机构，通过偏心轴轮进行拖移，在水针喷射的作用下，在水刺布表面产生理想的针迹，同时由于水针喷射作用力方向的改变，加强了纤维之间的缠结作用。

（2）水处理机械过滤技术

水刺工艺的主要工作介质为水，流水线生产用水均采用循环用水，因此对水质的要求很高。公司定制的设备以纤维球及石英石结合为过滤体，该滤料具有高弹性、空隙可变、耐磨损、抗腐蚀等特点，在过滤过程中，滤层空隙率沿水流方向逐渐变小，形成滤料上大下小、上稀下密的孔隙分布，过滤精度得以提高，水中悬浮物的去除率接近100%，经混凝处理的循环水，进水浊度≤20NTU1时，出水浊度可控制在零度。过滤速度快：设计流速为30m/h，为传统过滤器的3～5倍。截污容量大：一般为5～10Kg/m3，是传统过滤器的2～4倍。

（3）橄榄式喂入技术

交叉铺网的生产工艺，在改善产品的纵横向强度上起到了很好的作用，但存在着一个产品基重两边重、中间轻的全球性技术难题。本技术的特点在于将直铺与交叉的生产方式进行结合，利用直铺喂入可控原理，对直铺梳理机的喂入装置进行改造，使得喂入的棉层结构呈橄榄状，直接产生直铺网的二边轻中间重结构，从而将二边重中间轻的结构与二边轻中间重的结构结合于一体，使得产品的克重均匀性大大提升。

（4）提花鼓技术

充分利用凹版印刷与水针动能作用原理，将可铸性的材料进行提花鼓的制作，将凹版提花鼓安装于水针圆鼓外进行水针缠结，纤网在凹版结构的圆鼓上与高压水针的双重作用下，产生了各种可变的图案及花纹，大大增强了产品美观度。

（5）水针腔体湍流控制（减少）技术

水针的稳定，才能确保外观布面的质量，有利于保证产品纹路整齐、均匀、密度一致、木浆与涤纶短纤复合紧密，并为后道整理打下基础铺垫。水针在高速流动及瞬时喷射时受到水流的反作用，当流速很小时，流体分层形成层流，逐渐增加流速，流体的流线开始出现波浪状的摆动，摆动的频率及振幅随流速的增加而增加，此种流况称为过渡流；当流速增加到很大时，流场中将产生有许多小漩涡，称为湍流，又称为乱流、扰流或紊流。此湍流的产生扰乱了水针的集束，从而影响了水针的质量。这种变化可以用雷诺数来量化。雷诺系数较小时，黏滞力对流场的影响大于惯性力，流场中流速的扰动会因黏滞力而衰减，流体流动稳定。该技术有利于增大水针腔体流体容量，缩短流体流程加装导流板与导流压辊，能最大程度地减少水针湍流的产生，保证水针的稳定性。

（6）在线上浆泳移装置技术

特色化的功能产品，在生产过程中不可避免使用化学功能助剂，在特定的工况条件下，完成某种特殊功能。本技术尤其适用于电子行业无尘擦拭中的产品，对正反面的不同功能要求，利用热泳移原理，将产品在浸轧工艺下完成上浆，更改烘燥结构，在烘燥过程中以单面接触状在热泳移作用下产生正反面不同的功能。

1 NTU为散射浊度单位，浊度是指水中悬浮物对光线透过时所发生的阻碍程度，1NTU=1JTU=1mg/L白陶土悬浮体，生活饮用水的浊度不可超过1NTU）

2、公司主要生产工艺技术的领先性

（1）双面提花技术

四针双鼓双面提花技术，是公司一项重大技术创新，它彻底改变了水刺非织造布的产品风格，使得产品结构更为新颖，产品风格更为独特。其花形结构可任意设计。目前在国际市场上尚未出现类似产品和技术，本公司独家拥有制造技术。该技术采用二只花型、结构、尺寸相同的水刺圆鼓，四支高压水针头，分别布置于待提花的水刺布的两边，四支水针同时作用于夹持状的水刺布，由特殊布置的水针板喷射出不同形态的水针，在水针动能作用下，在纤网的表面产生不同的图案。

（2）圆鼓打孔技术

在本技术运用之前，行业内一般采用平网的传输帘，非织造布的纤网在输送程中，依靠输送帘的上下不平整的编织结构，并在纤网上施加高压力的水针穿刺，根据不同编织网的结构产生不同网孔。该机型被称为平网水刺机，需要约（机幅按3.5m计）400kw以上的装机功率，在水刺非织造布的生产成本中电能损耗较大。圆鼓打孔技术即在水针缠结的过程中实现打孔的功能，采用各种不同的可铸材料制成不同凸点结构，布置于缠结圆鼓中，高压水针作用于纤网表面，实现一边缠结一边打孔，不仅节约了很大的电能损耗，而且由于纤网状态下的打孔更容易实现，网孔更清晰，外型更美观。

（3）特种纤维湿态纤网成形技术（“疏解短纤可冲散环保水刺材料”工艺技术）

应用于“疏解短纤可冲散环保水刺材料”，采用布纤、脱水、成形三步过程控制，实现了纤维混合液中短纤维在成形网上有序均匀沉聚，提高了产品各向同性。同时纤维杂乱分布，使产品具有更好的三维立体结构，提高了产品受水力冲击时的受力面积，更好的保障了产品可冲散性。

公司自主研发的特种纤维湿态纤网成形技术属于国际领先水平，解决了湿法成网工艺中存在常见问题，有效改善了纤维的定向选分和纤网的分层，并使产品具有纵横向强力差异小等更好的物理机械性能，保证了三维空隙结构在产品中的均匀分布，实现了技术应用产品使用强力和分散性能兼得的独特性能，为“疏解短纤可冲散环保水刺材料”的批量生产突破了关键技术瓶颈。

（4）超细纤维素的疏解成网及柔性水刺缠结复合技术

公司研发的超细纤维素的疏解成网及柔性水刺缠结复合技术，实现产品具有在湿态下柔软、贴肤的特点，贴肤面在自主特殊技术下形成部分中空的微泡结构，更有利于容纳更多的精华液。并形成贴肤面和疏肤面的双面结构，贴肤面优异的吸水渗水性能，保证精华液能更好的被人体皮肤所吸收；疏肤面透气保水不挥发，可彻底解决薄型隐形面膜材料水分快速挥发的致命缺陷，为贴肤材料、医用敷料、美容面膜等行业提供了高功效的原料基材，实现了水刺非织造材料柔软细腻、高渗透、高锁水的复合功能。

（5）“超强静电吸附百叶形一次成型提花”工艺技术

公司的“超强静电吸附百叶形一次成型提花”工艺技术，突破国外公司提花产品传统水刺技术局限，极大地增强了产品的3D立体结构和容尘性，为水刺材料提花技术的发展起到了积极的促进作用。

（6）“多彩遇湿不褪色水刺材料”工艺技术

在行业内首次将有色PP材料复合技术应用到水刺非织造材料中，并实现生产过程的无污染、零排放，对水刺非织造材料赋予色彩的技术手段实现了全新的工艺突破。

（7）纤维液相分散混合技术

采用溶液状态碎纤、磨纤、混纤相结合，进行细旦粘胶短纤、木浆短纤等不同类型短纤维在溶液里更充分的由纤维块、束疏解成适合均匀脱水、成网的单纤化纤维溶液，并保持较高的均匀分散稳定性，使纤维在液相状态下达到定容、定比分散要求。这一技术成功应用解决了在传统非织造用短纤维无法开纤混合成网技术难题，并实现细旦与木浆不同类型纤维的混合分散。

（8）“福耐克”生产工艺技术

“福耐克”是本公司一种产品的商品名，在国际市场上唯有杜邦公司的一款“锉刀”产品相类似。该产品生产工艺较为复杂，市场价格很高，应用于无尘车间电子、电路板的清洁擦拭，对产品的耐酸、碱、防静电、无掉屑等要求极高。

（9）“艾迪克”生产工艺技术

“艾迪克”是本公司一种产品的商品名，专用于电子行业，价格约为进口的三分之一，该产品的开发成功一举打破日本旭化成公司对该产品的市场垄断，在国内市场被迅速采用。它的主要技术难点在于防化学溶剂，防掉纤维丝。

公司专门组织技术力量进行技术攻关，利用了PA纤维易热溶及抗溶剂的特点，采用热溶喷涂技术，对纤网进行加固，起到抗溶剂的功能。

（10）水刺在线阻燃、拒水复合功能同浴整理技术

应用于水刺同浴附着CF3基团的特种产业织物，采用定温定序定量的“三定法”，将特种阻燃整理剂、催化剂和拒水拒油整理剂进行同浴混配，形成稳定的特种复合功能整理液，通过上浆辊自带整理液及喷洒结合的整理方式，对水刺产品进行在线阻燃、拒水拒油复合功能同浴整理。该同浴整理技术的实现，不仅解决了阻燃和拒水拒油性能矛盾的问题，还提高了产品特种性能的稳定性，简化了水刺生产工艺流程，降低了生产成本。

（11）集束水针原纸浆粕预分解技术

应用于木浆复合水刺材料及手术衣面料，通过夹持式的木浆纸喂入机构，将木浆纸的湿分解提升为集束水针分解，大大缩短了分解木浆纸的时间；确保木浆纸还原分解的彻底、充分，提高了木浆纸分解后的均整度；解决了手术衣面料的手感硬的问题，拥有了良好的舒适性。

该技术突破了湿分解木浆纸效率低、匀度低、流失率大的技术瓶颈，使纸面结构更接近布感结构，大大提高了其柔软性，特别是用于手术衣面料使用时，增加柔软性、透气度以及结构阻隔性能。

（12）仿真毛巾生产工艺技术

非织造材料已应用于宾馆、旅游、魔术毛巾等清洁功能用品，但由于存在着不耐洗、毛感差而在推广使用中遇到阻碍。

本技术的应用改善了产品的缺陷。采用公司自主研发复合技术与单级水刺结合的工艺路线，定制1.5d×75mm的长短纤维，在单级水刺上将纤网置于表面，复合基布置于底面，进行多针复合穿刺，直至产品的非穿刺面产生类似于毛巾的起绒。

（13）低压多道缓和柔性水刺技术

采用多道低压力水刺工艺和致密柔性拖网帘相结合，减少了短纤维流失，同时在水针和致密柔性拖网帘双重作用下，产品表现出致密柔软和良好三维结构。使湿态纤维层在一定程度内得到有效固结，保证了产品使用强力的同时实现了其水力冲击下的分散性，解决了二者不可兼得的技术难题。

本技术突破传统水刺工艺要求，较低的水刺压力和更加细腻致密的柔性拖网帘的应用，降低了水针对纤维的切断作用，保障了纤网结构完整性，减少了细旦短纤维流失的同时使纤网得到较好的缠结。在整个水刺加固过程中均用低压缓和柔性水刺技术对其进行加固，在不破坏纤网表面平整度的基础上，增强了纤网的物理机械性能，并可以有效的避免起毛刺现象，实现产品的柔软细腻感。在致密细小的水针网带与极细水针相互作用下，所得到的湿法非织造材料纹路细腻平整，比普通水刺产品手感更好。

该项创新技术的成功应用，提高了产品制成率，使生产过程更加的节能、降耗、减排，增加经济效益的同时大大降低了对环境的污染。它不仅赋予了产品独树一帜的表观风格，更使产品满足在湿态条件下使用强力要求的同时，避免纤维之间的过分缠结，保障了其在水力冲击作用下的迅速分解。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）发行人独立经营情况

本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

1、业务独立

公司主营业务为差异化、个性化水刺非织造材料及制品的研发、生产和销售，公司已建立了较为完整的职能部门架构，拥有独立的采购、生产、销售和产品研发队伍，能够独立开展研发、生产、销售等经营活动，在业务上独立于各股东和其他关联方。公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。

2、资产独立

公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地所有权、房屋所有权、机器设备、注册商标以及专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

公司资产权属清晰、完整，截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在以自身资产、权益或信用为股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。

3、人员独立

公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国家和当地规定办理了社会保险。

4、机构独立

公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立运作，依法行使各自职权。公司建立了独立完整的组织机构，生产、办公场所与股东单位的办公机构及生产经营场所分开，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况。

5、财务独立

公司设立后，已按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，实施严格的财务监督管理。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

经核查，保荐机构认为：上述内容是真实、准确、完整的，发行人的资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东与实际控制人，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

（二）同业竞争

为避免今后发生同业竞争，最大限度的维护本公司的利益，保证本公司的正常经营，本公司控股股东老板集团、实际控制人任建华先生分别出具了避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：“截至本承诺函出具之日，本公司/本人未曾直接或间接投资于任何与诺邦股份现有业务存在竞争的公司、企业或其他经营实体；本公司直接或间接投资的企业与诺邦股份不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司将不会直接或间接从事任何与诺邦股份现有主要业务存在竞争的业务活动。

本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司从事了对诺邦股份的业务构成竞争的业务，本公司/本人将及时转让或者终止、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若诺邦股份提出受让请求，本公司/本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司/本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给诺邦股份。

若诺邦股份今后从事新的业务领域，则本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他公司将不从事与诺邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动。

如果本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与诺邦股份产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知诺邦股份并尽力促成该等业务机会按照诺邦股份能够接受的合理条款和条件首先提供给诺邦股份。

本公司/本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响诺邦股份正常经营的行为。

如因本公司/本人或本公司/本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致诺邦股份遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”

（二）关联交易

（本节之“六、同业竞争和关联交易情况”之“（二）关联交易”要点内若无特别注明，表格金额货币单位为人民币万元，比例均为%）

1、经常性关联交易

（1）发行人将房产租赁给关联方

①关联租赁基本情况

报告期内，发行人将房产租赁给关联方的具体情况汇总如下：

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②关联租赁具体分析

1）将房产租赁给老板电器

报告期内，发行人将房产租赁给老板电器的具体情况如下：

2013年10月、2013年12月、2014年12月，发行人与老板电器签订《租赁协议》及《租赁协议之补充协议》，协议具体内容如下：

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注：2014年11月25日，发行人与老板电器签订《租赁协议之补充协议》，约定自2014年12月起，发行人将上述厂房中的二车间（面积6,761.34平方米）作为自用，2014年12月租金差额94,658.76元在2015年租金中扣除。

2013年6月13日，老板电器和无关联第三方杭州工电能源科技有限公司签订《厂房租赁合同》，约定杭州工电能源科技有限公司将坐落在杭州市余杭经济开发区昌达路126号厂区厂房出租给老板电器做仓储使用，租金为每月14元/平方米。

老板电器向发行人租赁厂房的价格与租赁其他非关联方厂房的价格一致，发行人与老板电器关联租赁价格公允。

2）将房产租赁给金诺创、银诺创、合诺创

报告期内，发行人将房产租赁给金诺创、银诺创、合诺创的具体情况如下：

2014年11月，发行人与金诺创、银诺创、合诺创分别签订《房屋租赁合同》，协议具体内容如下：

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上述房屋租金均由交易双方参考房屋附近区域类似房屋的租金水平协商确定，关联交易价格公允。

（2）向关联方采购成品油

发行人为加强对车辆使用的管理及控制，2011年12月30日，发行人与老板加油站签订《加油站定点加油合同》，约定老板加油站向发行人车辆提供符合国家标准的成品油。双方实行按月结算方式，于每月月初结算上月1日至上月月末的油款，协议长期有效。

报告期内，发行人车辆在老板加油站加油的具体情况如下：

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（3）关键管理人员薪酬

报告期内，公司支付关键管理人员薪酬情况如下：

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2、偶发性关联交易

报告期内，公司发生的偶发性关联交易为如下：

（1）向关联方销售材料

报告期内，公司将生产过程中的废弃材料销售给关联方，具体情况如下：

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（2）向关联方采购货物

报告期内，公司向关联方采购货物的具体情况如下：

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（3）公司与城市花园酒店关联交易的情况如下：

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（4）为关联方提供担保

①2013年4月17日，公司与北京银行股份有限公司杭州余杭支行（债权人）签订《最高额保证合同》（编号：13019989807300），为债权人给予杭州老板实业集团有限公司（债务人）的融资服务提供担保。公司担保的主债权为债务人与债权人签订的《综合授信合同》（编号：13011015847300）项下的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币5,000万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项，担保期限自2013年4月17日至2014年4月16日止。截至本招股意向书摘要签署日，老板集团已归还此保证合同项下贷款，该《保证合同》已经履行完毕。

②2013年4月12日，公司与宁波银行股份有限公司杭州余杭支行（债权人）签订《最高额保证合同》（编号：07105BY20130570）,为债权人给予杭州老板实业集团有限公司（债务人）的融资服务提供担保。诺邦股份为债权人自2013年4月12日至2016年4月11日止的期间内，为债务人办理约定的各项业务，所形成的不超过等值人民币7,000万元的最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。截至本招股意向书摘要签署日，老板集团已归还此保证合同项下贷款且宁波银行股份有限公司杭州余杭支行已书面确认此《最高额保证合同》已解除。

③2013年4月12日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司余杭支行签订《最高额保证合同》（编号：ZB9511201300000125），为债权人给予杭州老板实业集团有限公司（债务人）的融资服务提供担保。《保证合同》项下的被担保主债权为，债权人在自2013年4月12日至2014年4月11日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权。主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币3,000万为限。截至本招股意向书摘要签署日，老板集团已归还此保证合同项下贷款，该《保证合同》已经履行完毕。

④关联担保的内部决策程序

2012年12月10日，公司召开第二届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于为老板集团向宁波银行余杭支行的借款提供最高额保证担保的议案》、《关于为老板集团向上海浦东发展银行余杭支行的借款提供最高额保证担保的议案》和《关于为老板集团向北京银行余杭支行的借款提供最高额保证担保的议案》。

2013年1月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过《关于为老板集团向宁波银行余杭支行的借款提供最高额保证担保的议案》、《关于为老板集团向上海浦东发展银行余杭支行的借款提供最高额保证担保的议案》和《关于为老板集团向北京银行余杭支行的借款提供最高额保证担保的议案》。

2013年12月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于2012年12月至2013年11月日常关联交易的议案》、《关于2014年度关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。

2015年1月19日，发行人召开第三届董事会第八次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于确认2012年至2014年度关联交易的议案》，关联董事回避表决。

2015年2月4日，公司召开第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过《关于确认2012年至2014年度关联交易的议案》，关联股东回避表决。

报告期初，公司董事会、股东大会在上述对关联担保议案进行表决时，关联董事、关联股东未回避表决，公司对外担保决策程序存在一定的瑕疵，不符合《公司章程》、《对外担保管理办法》等的规定，但相关董事会议案、股东大会议案已经其他无关联董事或股东100%同意，不存在损害其他股东利益的情况。此外，2015年1月19日、2015年2月4日，发行人分别召开董事会、股东会对上述关联担保进行了确认，关联董事/关联股东已回避表决，决策程序合法合规，前述瑕疵已经得到补正。

（下转16版）