申万宏源集团股份有限公司
2016年度业绩快报
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-5
申万宏源集团股份有限公司
2016年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公告所载2016年度财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2016年度主要会计数据及财务指标（合并）
金额单位：人民币万元
■
注：以上财务数据及指标未经审计。
二、经营业绩和财务状况情况说明
2016年全球经济增长继续保持复苏态势，发达经济体经济增长基本持平，新兴市场和发展中经济体经济增长略有回升。我国以推进供给侧结构性改革为主线，稳定经济增长，但经济下行压力依然较大。资本市场在经历2015年剧烈波动后，2016年呈现探底震荡态势，两市股基交易量大幅缩减，佣金费率持续下降。公司在“做实控股集团、做强证券公司”的总体发展思路下，不断推进公司转型创新，统筹各个业务板块加快发展。
根据初步预测，2016年，集团公司实现营业收入150.55亿元，较上年同比下降50.58%；利润总额65.33亿元，较上年同比下降62.77%；归属于母公司股东的净利润55.09亿元，较上年同比下降54.67%；基本每股收益0.27元/股，较上年同比下降55.74%；加权平均净资产收益率10.78%，较上年同比减少16.63个百分点。截至2016年12月31日，公司总资产2,792.95亿元，较年初下降16.27%；归属于母公司股东的净资产523.46亿元，较年初增长4.20%；每股净资产2.61元/股，较年初下降22.78％。以上指标下降主要是由于市场环境影响，集团公司所属证券子公司证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和融资融券业务规模及业绩减少所致。
三、备查文件
经公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一七年一月二十五日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-6
申万宏源集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2017年1月25日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2017年1月19日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议同意《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案》。具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象包括中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司在内的三名符合中国证监会规定的投资者，本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格6.07元/股计算，本次发行对象的认购情况如下：
■
本次募资发行股份总额应当以证监会最终核准的发行规模为准。如证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，公司有权按照证监会实际核准的发行股份数量对发行对象最终认购的标的股份数量进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格和发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过3,130,148,268股（含3,130,148,268股）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行价格为6.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币190亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过140亿元向申万宏源证券有限公司进行增资（其中不超过60亿元用于申万宏源证券有限公司向子公司申万宏源西部证券有限公司进行增资），补充其资本金；（2）将不超过50亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次发行方案需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、同意《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
截至本次董事会召开之日，新疆凯迪投资有限责任公司董事、投资总监姜杨在本公司担任监事，新疆凯迪投资有限责任公司为本公司关联方。本次非公开发行股票完成后，中国人寿保险股份有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东，成为本公司关联方。根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。
同意本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、同意《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、同意《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《对申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
七、同意公司与特定投资者签署附生效条件的《股份认购协议》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的<股份认购协议>的公告》详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、同意将《申万宏源集团股份有限公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》提请股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《申万宏源集团股份有限公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十、同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权总经理办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格及其他有关事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署与本次非公开发行相关的法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、同意设立专用账户存放公司本次非公开发行的募集资金，实行专户管理，并授权经营管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、通过《关于统一申万宏源集团股份有限公司高级管理人员基本年薪的方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、同意推选陈建民先生为公司第四届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
陈建民，男，汉族，1963年6月出生。中共党员，硕士研究生。历任云南省审计厅副处长，云南省人民政府办公厅副处长、调研员，云南省人民政府证券机构清理整顿领导小组办公室副主任，云南省国际信托投资公司副总经理，红塔证券股份有限公司董事、副总裁，中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部、申银万国证券股份有限公司非执行董事，申银万国证券股份有限公司副总经理，申万宏源证券有限公司副总经理，申银万国创新证券投资有限公司董事长，申银万国投资有限公司董事长，申银万国期货有限公司董事长。现任职中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部/保险机构管理部。没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
十四、同意召开公司2017年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对本次会议相关事项出具了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十五日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-7
申万宏源集团股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议决议，定于2017年2月13日召开公司2017年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会是公司2017年第一次临时股东大会。
2.会议召集人：本公司董事会
3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年2月13日（星期一）14:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年2月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年2月12日下午15:00至2017年2月13日下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议出席对象
（1）截止2017年2月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。
7.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。
二、会议事项
1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2.逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及时间
（3）发行对象和认购方式
（4）发行数量
（5）发行价格及定价原则
（6）募集资金数量和用途
（7）限售期
（8）上市地点
（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
3.审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
4.审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
5.审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
6.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
7.审议《关于公司与特定投资者签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
8.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
9.审议《关于审议<公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺>的议案》
10.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
11.审议《关于选举公司董事的议案》
根据《公司章程》规定，公司董事的选举采取累积投票制，因选举一位董事候选人，本次董事候选人以单项提案提出。
上述1-10项议案为特别表决议案，需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。关联股东将回避上述议案的表决。
（以上议案内容详见2017年1月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第二十二次会议决议及相关公告。）
三、现场会议登记方式
1.登记方式：
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。
2.登记时间：2017年2月7日（星期二）
3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼董事会办公室
联系电话：0991-2301870 010-88085057
传 真：0991-2301779 010-88085059
联 系 人：彭晓嘉 李丹
邮 编：830002
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360166。
2.投票简称：申宏投票。
3.投票时间：2017年2月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；
6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“申宏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
2017年第一次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
议案表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年2月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票的其他注意事项
1.同一股东通过交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
2.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
3.股东通过多个股东账户持有公司股份的，应当使用持有公司股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
五、其他事项
1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一七年一月二十五日
附件：代理投票授权委托书样本
授 权 委 托 书
本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：
■
委托人（签名）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人证券账户：
委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。
2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。
3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-8
申万宏源集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的公司本次非公开发行股票有关的议案，中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司于2017年1月24日与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》，中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司拟认购公司向其非公开发行的不超过3,130,148,268股A股股票，认购总金额不超过人民币19,000,000,000元。
2、关联关系
本公司监事姜杨在新疆凯迪投资有限责任公司担任董事、投资总监，新疆凯迪投资有限责任公司为本公司关联方。本次非公开发行A股股票完成后，中国人寿保险股份有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东，成为公司关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方介绍
1、新疆凯迪投资有限责任公司
■
新疆凯迪投资有限责任公司于2006年5月12日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册成立，是新疆维吾尔自治区人民政府为有效防范及化解新疆金融风险，支持和发展地方经济建设而主导设立的，是自治区国有独资公司新疆金融投资有限公司的全资控股公司。
2013年至2015年各年末，新疆凯迪投资有限责任公司的资产总额分别为305,017.57万元、546,414.22万元和576,729.57万元，净资产分别为191,991.93万元、296,614.92万元和260,867.23万元；2013年至2015年度，新疆凯迪投资有限责任公司分别实现营业收入59.18万元、67.31万元和57.44万元，实现净利润2,509.34万元、11,080.45万元和40,228.40万元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为母公司报表数据。
2、中国人寿保险股份有限公司
■
中国人寿保险股份有限公司是中国最大的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的中国最广泛的分销网络。中国人寿保险股份有限公司是中国最大的机构投资者之一，并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者。中国人寿保险股份有限公司亦控股中国人寿养老保险股份有限公司。
中国人寿保险股份有限公司提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务。中国人寿保险股份有限公司是中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。截至 2015年12月31日，中国人寿保险股份有限公司拥有约2.16亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单，同时亦提供个人、团体意外险和短期健康险保单和服务。
2013年至2015年各年末，中国人寿保险股份有限公司的资产总额分别为1,972,941百万元、2,246,567百万元和2,448,315百万元；净资产分别为222,585百万元、287,331百万元和326,214百万元；2013年至2015年度，中国人寿保险股份有限公司分别实现营业收入423,613百万元、445,773百万元和511,367百万元，实现净利润分别为25,008百万元、32,514百万元和35,187百万元。以上数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的认购价格为6.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格和发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
四、公司与发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
2017年1月24日，公司与各发行对象分别签订了附生效条件的《股份认购协议》，上述合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：申万宏源集团股份有限公司
乙方：中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司
签订时间：2017年1月24日
（二）认购股份数量、认购金额和认购价格
甲方本次募资发行的股份总数不超过3,130,148,268股，其中，乙方认购的股份数额及认购金额如下：
■
双方同意，本次募资发行股份总额应当以证监会最终核准的发行规模为准。如证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，甲方有权按照证监会实际核准的发行股份数量对乙方最终认购的标的股份数量进行相应调整。
本次募资发行的定价基准日为甲方关于本次募资发行的董事会决议公告日。本次募资发行的发行价格不低于甲方关于本次募资发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，为6.07元/股。
甲乙双方同意，在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）缴款、验资及股份登记
1. 双方同意，本次募资发行履约保证金（以下简称“履约保证金”）为：
■
乙方于本协议签署后10个工作日内一次性足额缴纳至甲方指定账户，履约保证金所产生的同期银行活期存款利息归乙方所有。甲方同意该履约保证金及其同期银行活期存款利息在乙方认购股份时可用于支付乙方认购款。双方同意，本款自本协议签署之日起生效。
2.在本协议生效后，甲方应根据本协议尽快确定缴款日并书面通知乙方。乙方应按照甲方及承销机构共同发出的缴款通知书的规定，以现金方式将扣除已缴纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息后的全部认购款一次性划入承销机构为本次募资发行开立的银行账户（以下简称“非公开发行收款账户”）。甲方亦应按照缴款通知书规定的时间内，将乙方已缴纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息划入非公开发行收款账户。
3.为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应甲方的通知，承销机构应立即将本次募资发行的募集资金净额划入甲方开立的募集资金专项储蓄账户。
4.甲方应不迟于验资报告出具日后的5个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
（四）股票的限售期
乙方通过本次募资发行获得的甲方股份，自本次募资发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方就标的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（五）合同生效条件
本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
1.甲方董事会及股东大会批准本次募资发行；
2.中国证监会核准本次募资发行。
（六）违约责任
1.本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2.违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。
3.双方同意，如乙方未能在本协议约定的时间内按时足额缴纳履约保证金，甲方有权单方面解除本协议并追究乙方其违约责任,乙方已缴纳部分履约保证金及其同期银行活期存款利息归甲方所有。双方同意，本款自本协议签署之日起生效。
4.双方同意，如乙方未能按照缴款通知书中约定的认购款项、支付时间内向非公开发行收款账户支付全部认购款项，甲方有权单方面解除本协议并追究乙方其违约责任,乙方已交纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息归甲方所有。
5.如本次募资发行未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成任何一方违约。甲方需将乙方已缴纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息在相关事项发生后15个工作日全部返还给乙方。双方同意，本款自本协议签署之日起生效。
6.除本协议另有约定外，如本次募资发行经甲方股东大会审议未能通过或经中国证监会审核未予以核准，不视为任何一方违约。双方同意，本款自本协议签署之日起生效。
7.为其全体股东之利益，在证监会就本次募资发行审核过程中，如甲方主动撤回申请材料并中止或终止本次交易的，不视为任何一方对于本协议先合同义务的违反，也不视为任何一方违约。双方同意，本款自本协议签署之日起生效。
五、关联交易目的及对公司影响
2015年1月，申银万国证券换股吸收合并宏源证券并购重组交易完成。因该次合并重组时未同步安排配套融资，而合并后的证券业务需要大量的资金以扩张业务规模、提高经营效益、提升市场份额，净资本成为公司未来发展的关键因素。为了进一步支持公司业务的发展，公司亟须通过再融资，充实资本实力，以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
本次非公开发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。
六、本次交易已履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）公司事前就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立董事意见。独立董事认为本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为6.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不涉及关联董事应回避表决的情形，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
七、本次关联交易尚需履行的程序
本次非公开发行有关议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
八、本年年初至公告日本公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告日期间，中国人寿保险股份有限公司与本公司未发生关联交易。
本年年初至公告日期间，本公司所属子公司申万宏源西部证券有限公司与新疆凯迪投资有限责任公司累计发生的关联交易总金额为8.46元，系经纪业务手续费。除此之外，本公司在本年年初至公告日期间未与新疆凯迪投资有限责任公司发生其他关联交易。
九、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。2、公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，不存在应回避表决的关联董事，截至目前，本次关联交易已履行的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规。4、公司与中国人寿和新疆凯迪签订的附条件生效的《股份认购协议》均系各方真实意思表示，协议内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。5、中国人寿和新疆凯迪参与认购公司本次非公开发行股票，有利于增强投资者对公司的信心，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2.公司与发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》；
3.独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关关联交易事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司非公开发行A股股票暨关联交易相关事项的独立意见；
5.华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
申万宏源集团股份有限董事会
二○一七年一月二十五日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-9
申万宏源集团股份有限公司
关于与特定对象签订附生效
条件的《股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月24日，本公司（作为合同甲方）与中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司（作为合同乙方）签订了附生效条件的《股份认购协议》，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。合同主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：申万宏源集团股份有限公司
乙方：中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司
签订时间：2017年1月24日
二、认购股份数量、认购金额和认购价格
甲方本次募资发行的股份总数不超过3,130,148,268股，其中，乙方认购的股份数额及认购金额如下：
■
双方同意，本次募资发行股份总额应当以证监会最终核准的发行规模为准。如证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，甲方有权按照证监会实际核准的发行股份数量对乙方最终认购的标的股份数量进行相应调整。
本次募资发行的定价基准日为甲方关于本次募资发行的董事会决议公告日。本次募资发行的发行价格为6.07元/股，不低于甲方关于本次募资发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
甲乙双方同意，在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
三、缴款、验资及股份登记
1、双方同意，本次募资发行履约保证金（以下简称“履约保证金”）为：
■
乙方于本协议签署后10个工作日内一次性足额缴纳至甲方指定账户，履约保证金所产生的同期银行活期存款利息归乙方所有。甲方同意该履约保证金及其同期银行活期存款利息在乙方认购股份时可用于支付乙方认购款。双方同意，本款自本协议签署之日起生效。
2、在本协议生效后，甲方应根据本协议尽快确定缴款日并书面通知乙方。乙方应按照甲方及承销机构共同发出的缴款通知书的规定，以现金方式将扣除已缴纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息后的全部认购款一次性划入承销机构为本次募资发行开立的银行账户（以下简称“非公开发行收款账户”）。甲方亦应按照缴款通知书规定的时间内，将乙方已缴纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息划入非公开发行收款账户。
3、为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应甲方的通知，承销机构应立即将本次募资发行的募集资金净额划入甲方开立的募集资金专项储蓄账户。
4、甲方应不迟于验资报告出具日后的5个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
四、股票的限售期
乙方通过本次募资发行获得的甲方股份，自本次募资发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方就标的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
五、合同生效条件
本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次募资发行；
（2）中国证监会核准本次募资发行。
六、违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。
3、双方同意，如乙方未能在本协议约定的时间内按时足额缴纳履约保证金，甲方有权单方面解除本协议并追究乙方其违约责任,乙方已缴纳部分履约保证金及其同期银行活期存款利息归甲方所有。双方同意，本款自本协议签署之日起生效。
4、双方同意，如乙方未能按照缴款通知书中约定的认购款项、支付时间内向非公开发行收款账户支付全部认购款项，甲方有权单方面解除本协议并追究乙方其违约责任,乙方已交纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息归甲方所有。
5、如本次募资发行未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成任何一方违约。甲方需将乙方已缴纳的履约保证金及其同期银行活期存款利息在相关事项发生后15个工作日全部返还给乙方。双方同意，本款自本协议签署之日起生效。
6、除本协议另有约定外，如本次募资发行经甲方股东大会审议未能通过或经中国证监会审核未予以核准，不视为任何一方违约。双方同意，本款自本协议签署之日起生效。
7、为其全体股东之利益，在证监会就本次募资发行审核过程中，如甲方主动撤回申请材料并中止或终止本次交易的，不视为任何一方对于本协议先合同义务的违反，也不视为任何一方违约。双方同意，本款自本协议签署之日起生效。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十五日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-12
申万宏源集团股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益
变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动源于公司非公开发行股票，未触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
一、本次权益变动基本情况
2017年1月25日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案》、《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票相关的议案，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过190亿元，具体用途包括：（1）将不超过140亿元向申万宏源证券进行增资（其中不超过60亿元用于申万宏源证券向子公司申万宏源西部进行增资），补充其资本金；（2）将不超过50亿元用于补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司的资本金和公司的运营资金，开展实业投资、产业并购和多元金融布局。本次非公开发行完成后，公司预计将新增股本3,130,148,268股，总股本增至23,186,753,986股。
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司。具体认购情况如下：
■
本次发行前后，中国人寿保险股份有限公司及其一致行动人持有公司股份比例的变化情况如下：
■
注：国寿资产以其发行并管理的“中国人寿资管-工商银行-国寿资产-沪深300指数型资产管理产品”（股东代码：0899089050）持有申万宏源股份。
二、所涉及后续事项
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准/核准及取得的时间存在不确定性。
本次非公开发行股票后，中央汇金投资有限责任公司及其一致行动人合计直接或间接持有本公司55.26%股权，仍为本公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，《简式权益变动报告书》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十五日
证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-13
申万宏源集团股份有限公司
复 牌 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：申万宏源；股票代码：000166）自2016年12月21日开市起停牌。具体内容详见公司于2016年12月21日披露的《重大事项停牌公告》和2016年12月28日、2017年1月5日、2017年1月12日、2017年1月19日披露的《重大事项停牌进展公告》。
2017年1月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案（详见2017年1月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司相关公告）。
因本次非公开发行股票相关事项已披露，依据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年1月26日开市起复牌，本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十五日
