广东国盛金控集团股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-007
广东国盛金控集团股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东国盛金控集团股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十八次会议书面通知于2017年1月19日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2017年1月24日上午10:00-12:00以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由副董事长张巍先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）逐项审议通过《关于全资子公司拟参与国联安基金管理有限公司股权转让竞价交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
公司全资子公司国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券）拟以支付现金方式竞买国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安或转让方）在上海联合产权交易所（以下简称上海联交所）公开挂牌转让的其持有的国联安基金管理有限公司（以下简称国联安基金或标的公司）51%股权（以下简称本次交易）。基于公司2015年度经审计财务数据判断，本次交易构成重大资产重组。本次交易具体方案如下：
1、本次交易方式
公司全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰君安在上海联交所公开挂牌转让的其持有的国联安基金51%股权。竞买成功且本次交易完成后，国盛证券将直接持有国联安基金51%股权，公司将间接持有国联安基金51%股权。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、交易对方
本次交易的交易对方为国泰君安。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、标的资产
本次交易的标的资产为国泰君安持有的国联安基金51%的股权。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、定价方式及交易价格
根据转让方在上海联交所披露的《产权转让公告》，标的资产已由上海东洲资产评估有限公司（以下简称东洲评估）进行评估，评估基准日为2016年3月31日，标的资产在评估基准日的评估值为100,470万元，该评估结果已经上海国际集团有限公司核准（备案）。
本次交易的公开挂牌价格为104,500万元，系在上述评估报告中载明的标的资产评估值基础上确定。国盛证券将根据《产权转让公告》确定的交易条件及实施方案以不超过18亿元的价格参与竞买，具体交易价格以最终竞买结果为准。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、标的资产自评估基准日至产权交接日期间损益的归属
自评估基准日至产权交接日（即本次交易股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间，标的公司的盈利或亏损由受让方按受让股权比例承接。如在评估基准日至产权交接日，标的公司发生利润分配行为的，由受让方按受让股权比例享有。
标的公司已于2016年12月实施了2015年度利润分配方案，2015年度现金利润分配金额为人民币14,500万元，其中转让方按持有股权比例享有的部分没有实际收取，该部分最终由受让方享有。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
最终竞买成功后，国盛证券将根据《产权转让合同》约定与交易对方协商尽快办理交割。
根据《产权转让公告》，如因转让方以外的因素（包括但不限于因中国证监会等相关监管机关作出不予批准或不予备案的决定、或在产权交易凭证出具后12个月内未完成标的企业产权交易工商变更登记等）导致标的资产转让未成功完成的，则转让方有权单方解除所签署的产权交易合同；因该等情形导致产权交易合同解除的，转让方应自合同解除之日起30日内，将已收取的股权转让价款在扣除保证金后无息返还至受让方指定的银行账户。
股权转让涉及的审批和过户等手续，转让方只提供协助，如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、决议有效期
本次交易决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内未取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）审议通过《关于参与国联安基金管理有限公司股权转让竞价交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的公司国联安基金已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等监管部门的审批事项，已在相关报告书中作出详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，标的资产不存在质押、抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
3、本次交易不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（三）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
经核查，董事会认为：
本次交易中交易对方已聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估对标的资产进行评估，并出具了经上海国际集团有限公司核准（备案）的《评估报告》。东洲评估与公司不存在关联关系以及现时或预期的利益关系。因此，东洲评估作为本次资产评估的评估机构具备独立性。
东洲评估为本次交易出具的、经国有资产评估备案的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，其在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，在上海联交所的组织、监督下进行，标的资产公开挂牌转让底价系在上述评估报告中载明的标的资产评估值基础上确定，交易价格以最终竞买结果为准。
本次交易未构成关联交易，属于完全市场化的并购行为，交易价格是市场化竞价结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易之评估机构具有独立性，评估假设性前提合理，评估方法选取得当，评估方法和评估目的具有相关性，评估定价公允。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（四）审议通过《关于参与国联安基金管理有限公司股权转让竞价交易事项不构成关联交易的议案》。
公司全资子公司国盛证券参与国联安基金股权转让竞价交易事项前，公司、国盛证券与转让方国泰君安、标的公司国联安基金之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（五）审议通过《关于参与国联安基金管理有限公司股权转让竞价交易符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司支付现金购买资产的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备支付现金购买资产的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（六）审议通过《关于〈广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其转授权人士全权办理参与国联安基金管理有限公司股权转让竞价交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为高效、有序地完成公司本次交易，董事会同意提请股东大会授权公司董事会及其转授权人士全权办理与本次交易相关的全部事宜，该等转授权人士由公司董事长以书面方式指定。授权范围如下：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、聘请中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、委托经纪公司编制并向上海联交所递交本次交易资料；根据上海联交所的反馈意见或要求，对本次交易申报资料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易获得所需的全部批准与授权后，全权负责本次交易的具体实施；
7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（八）审议通过《关于国盛证券转让江信基金管理有限公司30%股权暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（九）审议通过《关于给予高级管理人员奖励的议案》。
2016年度，公司成功实施发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权的重大资产重组方案，完成母公司线缆业务资产、债务、业务资源和知识产权下沉至全资子公司事项，以公开方式发行公司债券10亿元，以非公开方式发行公司债券20亿元，公司业务类型、资产结构、组织架构发生重大变化。鉴于高管团队年内所作贡献，董事会决定给予副总经理谢基柱先生30万元（税前）奖励，给予副总经理刘世明先生20万元（税前）奖励，给予董事会秘书兼财务总监赵岑女士120万元（税前）奖励。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事谢基柱先生、赵岑女士回避表决。
（十）审议通过《关于聘任副总经理的议案》。
董事会同意聘任李娥女士（简历见附件）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司完成换届选举并产生第三届董事会之日止，薪酬为100万元/年（税前）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十一）审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
《广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》、《独立董事关于国盛证券向关联方转让所持江信基金股权的事前认可意见》、《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》、《独立董事关于参与国联安基金管理有限公司股权转让竞价交易的独立意见》、《独立董事关于转让江信基金股权等事项的独立意见》见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
《广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、信会师报字[2017]第ZA10042号《备考审阅报告》、《国浩律师（深圳）事务所关于广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》、《光大证券股份有限公司关于广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
附件：李娥女士简历
广东国盛金控集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十五日
附件：李娥女士简历
李娥女士，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任北京青云创业投资管理有限公司人力资源兼行政主管、国开金泰资本投资有限责任公司人力资源兼行政总监、北京凤凰财富创新投资有限公司副总裁。李娥女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-008
广东国盛金控集团股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》已经公司于2017年1月24日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间
现场会议召开时间：2017年2月10日下午15:00。
网络投票时间：2017年2月9日—2017年2月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月9日下午15:00—2017年2月10日下午15:00。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
（1）现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。截至2017年2月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号公司会议室。
二、会议议程
（一）逐项审议《关于全资子公司拟参与国联安基金管理有限公司股权转让竞价交易的议案》；
1、本次交易方式；
2、交易对方；
3、标的资产；
4、定价方式及交易价格；
5、标的资产自评估基准日至产权交接日期间损益的归属；
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
7、决议有效期。
（二）审议《关于〈广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（三）审议《关于授权公司董事会及其转授权人士全权办理参与国联安基金管理有限公司股权转让竞价交易的议案》；
（四）审议《关于国盛证券转让江信基金管理有限公司30%股权暨关联交易的议案》。
上述议案（一）——（三）为特别决议案，须经出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。所有议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，有关内容详见2017年1月26日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的有关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东登记
法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）和代理人身份证。
（2）自然人股东登记
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还需持有授权委托书（附件2）、代理人身份证。
（3）其他事项
异地股东可采用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请于发送传真后电话确认。
2、登记时间：2017年2月4日至2月9日8:00—17:00。
3、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。
2、会议联系人：方胜玲
3、联系地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号 邮政编码：528306
4、电话/传真：0757-26680089
六、备查文件
第二届董事会第二十八次会议决议。
特此通知
广东国盛金控集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十五日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362670
2、投票简称：国盛投票
3、议案设置及意见表决
（1） 议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见
对于上述议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年2月10日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月9日下午15:00，结束时间为2017年2月10日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2
广东国盛金控集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席广东国盛金控集团股份有限公司于2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会，代表本人按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本单位（本人）对本次临时股东大会议案的表决意见如下：
■
注：1、委托人对受托人的指示，以在相应表决意见栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。
2、若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
4、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。
委托人股东账户： 委托人持股数量： 股
委托人证件号码： 委托人签字（盖章）：
受托人（签名）： 受托人证件号码：
委托日期：二〇一七年 月 日
证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-009
广东国盛金控集团股份有限公司关于重大
资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东国盛金控集团股份有限公司（下称公司）因筹划重大资产购买事项，公司股票（证券简称：国盛金控；证券代码：002670）经申请自2017年1月16日开市起停牌。2017年1月24日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于〈广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，详见2017年1月26日刊登于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的有关公告。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，公司本次披露重大资产购买报告书后，公司股票将继续停牌，继续停牌时间原则上不超过10个交易日。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查并导致本次重大资产购买被暂停、被终止的风险。
公司谨此郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
广东国盛金控集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十五日
证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-010
广东国盛金控集团股份有限公司
关于国盛证券转让江信基金管理有限公司
30%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司全资子公司国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券）拟向中江国际信托股份有限公司（以下简称中江信托）转让所持江信基金管理有限公司（以下简称江信基金）30%股权。因中江信托为持有本公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意将本次交易提交董事会审议。2017年1月24日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于国盛证券转让江信基金管理有限公司30%股权暨关联交易的议案》。
本次交易尚须获得公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及基金公司5%以上股东变更，需取得中国证监会核准。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
本次交易对方为中江国际信托股份有限公司。中江信托成立于2003年4月，法定代表人裘强，注册资本300,505.1748万人民币，注册地址为江西省南昌市西湖区北京西路88号，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。中江信托现有股东14家，前三大股东分别为：领锐资产管理股份有限公司，持股比例32.74%；大连昱辉科技发展有限公司，持股比例25.11%；江西省财政厅，持股比例20.44%。根据中江信托说明，其无实际控制人。
（二）最近一年主要财务数据
截至2016年12月31日，中江信托总资产为1,127,264.80万元，总负债为185,924.83万元，应收账款总额41,167.04万元，净资产941,339.97万元；2016年度，中江信托实现营业收入272,567.89万元，营业利润217,357.70万元，净利润138,438.16万元，经营活动产生的现金流量净额-126,927.19万元。上述财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的资产为国盛证券持有的江信基金30%股权，该等股权系国盛证券于江信基金成立及2015年增资时取得。标的资产不存在抵押、质押等权利受限情形。
（二）标的公司情况
1、基本情况
本次交易标的公司为江信基金管理有限公司。江信基金成立于2013年1月，住所为北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001-A，统一社会信用代码为911100000612698985，法定代表人为孙桢磉，注册资本为18,000万元人民币。江信基金经营范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、标的公司股东情况
截至目前，江信基金股东如下：
■
江信基金其他股东均已放弃优先受让权。
3、主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2016]007342号”《审计报告》，江信基金最近一年及一期主要财务指标如下（单位：万元）：
■
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江信基金股东全部权益市场价值评估值为参考，由交易双方协商确定转让价格。转让价格不低于江信基金以2016年6月30日为基准经评估的每股净资产。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字（2016）第2039号”《江信基金管理有限公司拟股权转让事宜所涉及的江信基金管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，江信基金股东全部权益于评估基准日（2016年6月30日）的市场价值评估值为21,672.62万元。按照江信基金经审计的所有者权益合计21,575.81万元以及股东全部权益评估值21,672.62万元，本次交易标的截止2016年6月30日的账面价值为6,472.74万元、评估值为6,501.79万元，本次交易价格为不低于6,501.79万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、国盛证券将其持有的江信基金30%股权转让给中江信托，转让价格以2016年6月30日为基准，为不低于江信基金经资产评估机构评估的每股净资产。
2、江信基金其他股东对此转让予以同意，同时放弃对该转让股权的优先购买权。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司以建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系为经营发展目标。公司看好基金行业发展前景，意欲取得具有一定经营历史、经营业绩记录良好、团队稳定、口碑较优的公募基金管理公司控制权。目前，国盛证券对江信基金仅拥有参股权，且江信基金当前业务结构相对单一，发展比较缓慢，不能满足公司在公募基金行业业务发展诉求。基于整合资源、优化资源配置的安排，国盛证券将所持江信基金股权全部予以转让。
根据中江信托最近一年主要财务数据，中江信托经营状况良好，本次交易涉及的与付款方支付能力及款项收回相关的或有风险较低。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已就本次交易进行事前认可，同意公司将本次交易相关议案提交董事会审议。在审议本次交易的董事会会议上，独立董事就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，有利于公司整合资源，提升综合竞争力，没有发现存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江信基金股东全部权益市场价值评估值为参考，由交易双方协商确定转让价格。转让价格不低于江信基金以2016年6月30日为基准经评估的每股净资产。本次交易价格不存在损害公司及股东利益的情形。中江信托是持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易有关的议案时的程序合法合规。同意公司董事会将本次交易提交股东大会审议。
八、备查文件
1、《广东国盛金控集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告
广东国盛金控集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十五日
股票代码：002670 股票简称：国盛金控 上市地点：深圳证券交易所
广东国盛金控集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
■
独立财务顾问
■
签署时间：二零一七年一月
公司声明
重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
■
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易为上市公司全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰君安在上海联交所挂牌转让的其持有的国联安基金51%股权，挂牌底价为104,500.00万元，国盛证券拟以不超过180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准。
（一）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为国联安基金51%股权。本次交易的交易对方为国泰君安。
（二）交易对价及支付方式
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为104,500.00万元，上市公司子公司国盛证券拟以不超过180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准，具有不确定性。
本次交易的支付方式为现金方式，受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
（三）评估基准日至股权交接日之间标的资产的损益归属
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间，标的公司盈利或亏损由受让方按受让股权比例承接。如在评估基准日至产权交接日，标的公司发生利润分配行为的，由受让方按受让股权比例享有。
标的公司已于2016年12月实施了2015年度利润分配方案，2015年度现金利润分配金额为人民币14,500万元，其中转让方按持有股权比例享有的部分没有实际收取，该部分最终由受让方享有。
（四）交易对价的支付安排
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为104,500.00万元，具体交易对价以最终竞买结果为准，并采用分期支付方式，具体如下：
1、交易保证金人民币31,350万元
意向受让方在充分了解产权标的情况，并在交易资格被确认后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币31,350万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。
竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
2、剩余产权交易价款一次性支付
受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。
（五）标的股权的交割安排
上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。
如因转让方以外的因素（包括但不限于因中国证监会等相关监管机关作出不予批准或不予备案的决定、或在产权交易凭证出具后12个月内未完成标的企业产权交易工商变更登记等）导致标的股权转让未成功完成的，则转让方有权单方解除所签署的产权交易合同；因该等情形导致产权交易合同解除的，转让方应自合同解除之日起30日内，将已收取的股权转让价款在扣除保证金后无息返还至受让方指定的银行账户。
股权转让涉及的审批和过户等手续，转让方只提供协助，如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的挂牌底价为104,500.00万元，上市公司子公司国盛证券拟以不超过180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准，标的公司2015年末经审计的资产总额为108,237.31万元，上市公司2015年末经审计的合并财务报表资产总额为104,488.15万元，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表资产总额的比例达到50%以上。除此之外，标的公司2015年经审计净资产、营业收入占上市公司2015年度经审计的合并财务报表净资产、营业收入的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司及国盛证券不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司之全资子公司国盛证券以现金方式向无关联第三方购买资产，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次重大资产购买不符合《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的……”关于重组上市的界定标准，本次重大资产购买不构成重组上市。
五、本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金方式。
六、交易标的评估简要介绍
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为104,500.00万元，上市公司子公司国盛证券拟以不超过180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准。
经核查上海联交所公开发布的信息，东洲评估接受国泰君安的委托对国联安基金股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪东洲资评字〔2016〕第0465143号）（已备案），截至2016年3月31日，国联安基金全部股东权益评估价值为197,000.00万元，评估增值率216.19%。标的资产对应的评估值为100,470.00万元。
七、本次交易方式的特殊性
（一）本次交易在上海联交所以公开挂牌并竞价转让方式进行
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌并竞价转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。
公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，通过上海联交所产权交易系统参与竞价。
（二）产权交易所挂牌竞价交易方式的特殊性导致对交易对方及标的资产的尽职调查主要基于产权交易所和相关方面公开披露文件
受限于产权交易所挂牌竞价转让方式，公司及中介机构对交易对方及交易标的的尽职调查、核查主要基于本次交易相关方在产权交易所公开披露的文件及其他公开披露文件进行。
国泰君安在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、国联安基金的公司章程、国联安基金的验资报告、国联安基金的2014年至2016年3月审计报告、国联安基金的评估报告、国联安基金法律意见书、国泰君安关于本次资产转让的董事会决议等。
公司及各中介机构还通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国内主要仲裁委员会网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。
截至目前，国盛金控及各中介机构尚未收到出让方提供的除前述公开信息之外的其他资料。
由于上海联交所、交易对方以及标的公司除备置标的资产审计报告、评估报告（盖章件）供意向受让方查阅、摘抄外，上海联交所、交易对方以及标的公司不允许意向受让方以除查阅、摘抄之外的方式接触或留用审计报告、评估报告（盖章件），公司在指定信息披露网站刊登的本次交易标的资产审计报告、评估报告为公司根据上海联交所提供的审计报告、评估报告查阅件所摘抄的手录稿。公司承诺并保证该等手录稿与上海联交所备查件在所有重大方面保持内容一致。
（三）鉴于交易对方已作出公开承诺，现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，交易对方和交易标的均为中国证监会批准设立并监管之经营单位，本次《广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书》在所有重大方面，除标的资产现有审计报告最近一期财务资料已超过截止日后6个月外（请见重要提示八），符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件相关要求。
（四）补充进行尽职调查及披露
公司和相关中介机构后续仍需对标的公司补充进行包括函证、访谈、查阅相关法律文件、审计报告等一系列的尽职调查程序，补充尽职调查范围包括但不限于标的公司及标的资产的产权权属清晰性、主要资产是否有权利限制等方面仍可能存在与交易对方公告信息不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保等情形。公司承诺，如本次竞拍成功，公司和相关中介机构将在本次交易标的资产完成过户后4个月内对标的公司补充尽职调查工作并进行披露。但该等尽职调查工作和资料的披露不作为本次交易决策的前提条件，标的公司是否可以接受公司和相关中介机构进行全面尽调也存在不确定性。
八、交易标的财务报告
出让方置于上海联交所备查的标的资产财务资料包括安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2016年3月31日为审计基准日的审计报告，及未经审计的截至2016年11月30日的资产负债表和2016年1-11月利润表。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》的规定：“转让方披露信息包括但不限于以下内容：（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）”。
但根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，“第六条 上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。”标的资产现有审计报告最近一期财务资料已超过截止日后6个月。
公司承诺，如本次竞买成功，公司将在本次交易标的资产完成过户后4个月内对标的公司补充进行最近一期财务报告审计，提供该期间备考审阅报告，披露相关审计报告和备考审阅报告。但该等审计报告、备考审阅报告的出具和披露不作为本次交易决策的前提条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控平台。按照该战略，公司不断布局金融领域，以期建立以证券公司为资本市场服务平台，链接资金、资产两端的完整产业链。
本次交易前，公司已完成收购国盛证券100%股权，创设百安保险、君安人寿、仁诺小贷等筹备工作正在紧锣密鼓进行中。目前，公司已初步形成证券业务、投资业务、线缆业务三大业务模块。
上市公司子公司国盛证券通过本次交易取得国联安基金51%股权，将使得公司体系内第一次实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，深入践行公司打造专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略。本次交易后，上市公司在稀缺业务牌照、整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效拓展及提升，有利于增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表、上市公司备考审阅报告，本次重大资产购买对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
■
由上表可见，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均有所提升，财务结构的安全性也得到增强。
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2016年8月20日，国泰君安召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于提请审议转让国联安基金管理有限公司51%股权的议案》，同意公开挂牌转让国联安基金51%股权。
2016年9月9日，国联安基金股东会第四十九次会议审议通过了《关于转让国联安基金管理有限公司股权的议案》，同意国泰君安将其持有的目标股权通过上海联交所公开挂牌转让。
2016年9月9日，德国安联集团出具《同意函》，同意国泰君安本次通过上海联交所对外公开转让股权并自愿放弃优先购买权利，同意为本次股权转让提供一切的配合。
2017年1月22日，国盛证券召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟参与国联安基金管理有限公司51%股权转让项目挂牌竞价的议案》，拟以支付现金方式购买国泰君安于上海联交所挂牌转让的其持有的国联安基金51%股权。
2017年1月24日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于〈广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意实施本次重大资产购买。
本次重大资产购买尚需履行如下决策程序及报批程序：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、国盛证券持有国联安基金5%以上股权的股东资格及主要股东资格获得中国证监会的核准；
3、上海商务主管部门根据《中外合资经营企业法实施条例》、《商务部关于进一步改善外商投资审批工作的通知》等有关法律、法规、规章的规定批准国泰君安向国盛证券转让其所持的国联安基金51%股权。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、产权交易合同以交易双方最终签署为准
根据上海联交所公告的《产权转让公告》，信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。
交易对方未向上海联交所提供本次交易拟签订的产权交易合同。根据上海市工商行政管理局以及上海市产权交易管理办公室制定的《上海市产权交易合同示范文本》以及本次交易的《产权转让公告》的有关约定，上市公司拟与交易对方签订的《产权交易合同》的主要条款详见本报告书“第五节 本次交易主要合同”之“二、本次签署交易合同的主要内容”。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）交易对方作出的承诺
■
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺
■
（三）上市公司作出的承诺
■
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重大资产购买对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重大资产购买方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会审议通过但尚待股东大会审议。
（三）网络投票安排
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次重大资产购买相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产购买相关的事项，并在审议本次重大资产购买相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行为，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，并拟以不超过180,000.00万元价格参与竞拍，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司2016年1-3月备考报表实现的基本每股收益为0.1344元/股，同期上市公司实际实现的基本每股收益为0.0359元/股。本次重大资产购买后的每股收益高于本次重大资产购买前的每股收益，本次重大资产购买未摊薄上市公司每股收益。
第二节 重大风险提示
一、本次重大资产购买的交易风险
（一）本次交易未能中标的风险
本次交易系在上海联交所的组织和监管下通过公开挂牌转让的方式进行，公司将依据相关法律、法规的规定通过上海联交所产权交易系统参与竞价。根据《产权转让公告》要求，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。因此，若存在多家符合条件的竞买人参与本次标的资产的竞买，则公司最终是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易未能中标的风险。
（二）本次公司不符合竞拍资格导致交易失败的风险
公司参与本次竞拍项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，竞拍前公司需通过上海联交所及出让方竞拍资格审核。上海联交所及转让方尚未启动受让资格审核工作，公司暂未取得受让资格确认书，公司与出让方也未就本次交易达成合作意向，存在公司不能通过本次竞拍资格审核的风险。若公司未通过本次竞拍资格审核，则公司将终止本次交易。
公司提请投资者充分关注关于不符合竞拍资格导致交易失败的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施，包括公司股东大会批准本次交易；公司持有国联安基金5%以上股权的股东资格及主要股东资格获得中国证监会的核准；上海商务主管部门根据《中外合资经营企业法实施条例》、《商务部关于进一步改善外商投资审批工作的通知》等有关法律、法规、规章的规定批准国泰君安向国盛证券转让其所持的国联安基金51%股权。
本次交易能否取得上述审批及取得上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（四）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能；本次交易中，如受让方无法按本次交易竞拍要求及时、足额支付交易价款，则本次交易存在因交易价款不能及时、足额支付而被取消的风险；本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险，而被暂停、中止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
（五）标的资产评估及商誉减值风险
本次股权转让在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，国盛证券拟以不超过180,000.00万元的价格参与竞拍，最终交易对价以市场化竞价确定。经核查上海联交所公开发布的《资产评估报告》，截至2016年3月31日，国联安基金全部股东权益评估价值为197,000.00万元，评估增值率216.19%，标的资产对应的评估值为100,470.00万元。
此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉，商誉的金额为最终交易对价与取得的国联安基金可辨认净资产公允价值之间的差额。若未来证券市场出现异常波动或长期向下，导致国联安基金业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当年上市公司业绩构成不利影响。
提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（六）交易完成后，无法继续保持健全有效的法人治理结构的风险
国联安基金由国泰君安和德国安联集团合资组建，因此在公司章程中在董事会、监事会、股东会等相关方面对双方的权利义务进行了一定的约定，具体详见“第三节\三、\（三）公司章程关于公司治理的条款”。
本次交易后，国盛证券将持有国联安基金51%的股权，上述约定中由国泰君安履行的权利义务将由国盛证券承接，国盛证券与德国安联集团如无法继续保持健全有效的法人治理结构，可能对公司的经营产生一定影响。
二、本次交易方式的特殊性导致的风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌并竞价转让方式进行。公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件，以及通过交易相关方官方网站、公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。
本次交易标的公司为经过中国证监会核准并在中国证监会监管下从事公募基金业务的金融机构，交易对方为经中国证监会核准并在中国证监会监管下从事证券业务的金融机构，且已在上海证券交易所上市，截至目前，尚未发现标的公司和交易对方存在重大违法违规情形。公司认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，但标的公司及标的资产的产权权属清晰性、主要资产是否有权利限制等方面仍可能存在与交易对方公告信息不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保等情形，该等情形均可能对本次交易产生重大不利影响，提请投资者注意上述风险。
三、标的公司经营风险
（一）市场波动的风险
基金公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着很强的相关性，而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。故此，证券市场的波动对基金管理业务有着直接的影响，不排除在证券市场出现剧烈波动的极端情形下标的公司营业利润下降50%以上甚至亏损的可能，提请投资者注意上述风险。
（二）信用风险
信用风险是指包括债券发行人出现拒绝支付利息或到期时拒绝支付本息的违约风险，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下跌的风险，及因交易对手违约而产生的交割风险。若标的公司不能对交易对手、投资品种的信用风险进行有效的评估和防范，其经营业绩和财务状况将会受到不利影响，提请投资者注意上述风险。
（三）监管政策、法律法规变动的风险
基金业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。标的公司须遵守《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国证监会等部门及基金业协会的监管。若标的公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致标的公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。
此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动不仅带来证券市场的波动和基金行业发展环境的变化，也可能给标的公司经营业绩带来一定风险，提请投资者注意上述风险。
（四）流动性风险
流动性风险是指包括因市场交易量不足，导致不能以合理价格及时进行证券交易的风险，或投资组合无法应付客户赎回要求所引起的违约风险。若标的公司的基金产品投资收益率难以满足投资者需求或者资本市场出现波动，基金产品将面临巨大的赎回压力因而引发流动性风险。
（五）竞争环境变化的风险
（下转198版）
