上海外高桥集团股份有限公司
关于收回侨外公司欠款暨关联交易公告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股编号：临2017-002
债券代码：136404，136581，136666债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
关于收回侨外公司欠款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
对上市公司的预计影响：本次关联交易，有利于我公司及时收回侨外公司欠款。如侨外公司能按本次约定按期还款，初步预计会产生上市公司利润约10000万元（其中：2017年度可确认利润约6800万,对2016年损益无影响）。
风险提示：由于本次收回的欠款还款期间较长，涉及外联发原多方股东，有关利润是否能按期足额确认，还取决于侨外公司能否按照约定及时归还借款、还款期间外联发公司原股东方是否对部分债权的归属问题存在争议等诸多不确定因素，故上述对上市公司的预计影响数额尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
上海侨福外高桥置业有限公司（简称“侨外公司”）累计欠上海外高桥集团股份有限公司（简称“本公司”）全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称“外联发公司”）借款本金2291.13万美元和4843万元人民币。
外联发公司于2017年1月25日与侨外公司签署《上海侨福外高桥置业有限公司股东决定》，约定还款计划。根据本次还款计划约定，截止2016年9月30日，侨外公司所欠外联发公司的借款本金、利息合计为人民币521,818,647.89元。
同时，根据本公司2008年资产重组时的有关约定（详见本公告“三、关联交易标的基本情况”），上述借款本金及其利息共计人民币521,818,647.89元中约计人民币139,450,576.52元由本公司享有。
由于本公司董事总经理刘樱女士担任侨外公司副董事长，根据《股票上市规则》规定，侨外公司为本公司的关联法人。本公司与侨外公司约定历年累计欠款利息、约定美元借款汇率事宜构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方概况
1、公司名称：上海侨福外高桥置业有限公司
2、法定代表人：黄婉芯
3、主营业务：从事E7-001、E7-002地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程的咨询；物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、最近一年的主要财务指标：
截至2015年12月31日，侨外公司总资产为75300万元，净资产为9330万元；2015年营业收入为28.6万元，净利润为-2207万元。
5、住所地：上海市浦东新区杨高北路528号6幢1011室；
6、注册资本：3750万美元；
7、主要股东情况：
（1）工商登记的股东情况
侨福建设控股(上海)有限公司持有侨外公司42.9%股权；RICHE & PARTNERS LIMITED持有侨外公司27.1%股权；外联发公司持有侨外公司30%股权。
（2）需要说明的事项
在本公司2008年资产重组前，本公司、上海东兴投资控股发展有限公司（简称“东兴公司”）、本公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“本公司控股股东”）原分别持有外联发公司20%、41.65%、38.35%股权。
2008年，本公司发行股份购买本公司控股股东持有的外联发公司38.35%股权、东兴公司持有的外联发公司41.65%股权。本公司在2008年《外高桥发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露：“外联发公司全体股东以书面形式签署股东会决议一致同意：对外联发进行资产评估时，对侨外公司的股权投资及债权的评估价值归零，不计入评估值；对侨外公司的股权投资和债权清理过程中发生的费用、损失及或有债务由外联发原有股东（备注：即本公司、东兴公司、本公司控股股东）按本次交易前各自出资比例承担。对侨外公司的股权投资和债权的处置收益由外联发公司原有股东按本次交易前各自出资比例享有。”
三、关联交易标的基本情况
（一）背景介绍
外联发公司提供给侨外公司的借款本金共计为2291.13万美元和4843万元人民币。上述借款中，1991.13万美元借款、3943万元人民币借款系2008年资产重组前（即1994年至2001年期间）外联发公司向侨外公司提供的借款；300万美元债权系外联发原全资子公司浦东设备租赁公司于2008年7月15日转让给外联发公司；900万元人民币借款发生于2011年至2013年期间。
1、关于1991.13万美元和3943万元人民币的借款
本公司在2008年《外高桥发行股份购买资产暨关联交易报告书》（简称《报告书》）中披露：“外联发公司全体股东以书面形式签署股东会决议一致同意：对外联发进行资产评估时，对侨外公司的股权投资及债权的评估价值归零，不计入评估值；对侨外公司的股权投资和债权清理过程中发生的费用、损失及或有债务由外联发原有股东（备注：即本公司、东兴公司、本公司控股股东）按本次交易前各自出资比例承担。对侨外公司的股权投资和债权的处置收益由外联发公司原有股东按本次交易前各自出资比例享有。”由于本公司在2008年资产重组前持有20%外联发公司股权，根据北京大成（上海）律师事务所出具的《法律意见书》，该部分借款本金及其利息的20%由本公司享有。
2、关于300万美元的借款
300万美元债权（分三笔，每笔100万美元）系外联发公司原全资子公司浦东设备租赁公司（备注：该公司现已注销）持有。2018年7月15日，浦东设备租赁公司、外联发公司及侨外公司签署《债务转让协议》，约定浦东设备租赁公司将侨外公司所欠设备租赁公司本金300万美元的债务转让给外联发公司，冲抵设备租赁公司所欠外联发公司436.831299万美元中的部分债务（300万美元）。根据北京大成（上海）律师事务所向我公司出具的《法律意见书》，该笔债权的处置收益由本公司全资子公司外联发公司享有。
3、关于900万元人民币的借款
根据本公司2012年与本公司控股股东、东兴公司、外联发公司签订的《四方协议》，东兴公司、本公司控股股东及本公司确认，外联发于2011年至2013年期间提供给侨外公司的900万元股东垫款，由外联发公司原股东（即东兴公司、本公司控股股东、本公司）按2008年资产重组前各自持有外联发公司的股权比例（即依次分别为41.65%、38.35%和20%提供给外联发，然后由外联发以股东借款形式提供给侨外公司，关于借款利息事宜由各方另行协商。故在提供给侨外公司的900万元人民币借款中，本公司实际提供的借款为180万元人民币（900万元*20%），故900万元人民币借款本金及其利息的20%由本公司享有。
（二）交易标的
1、交易类别：债权债务重组；
2、具体情况
（1）约定外币借款金额按2016年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价折算为人民币，外币借款的具体情况如下；
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（2）约定外联发公司提供给侨外公司的借款本金（计2291.13万美元和4843万元人民币）的利息具体情况如下：
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注1：在我公司2008年资产重组前，外联发与侨外公司签订的《借款合同》约定，此笔借款自E7-002地块开工时开始计息。侨外公司取得E7-002地块项目施工许可证日期为2013年10月11日，故自2013年10月11日开始计息。
注2：本表中利率及利息的计算确定方法详见本公告“四、关联交易的主要内容及履约安排”
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易有利于公司及时回收侨外公司欠款，对于借款的汇率和利息计算方法定价公允合理，不会对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，没有损害上市公司中小股东的利益。
四、关联交易的主要内容及履约安排
2017年1月25日，外联发公司签署《侨外公司股东决定》，对侨外公司归还外联发公司的借款事项明确如下：
1、侨外公司累计欠外联发公司的款项为2291.13万美元和4843万元人民币；
2、所有外币借款金额以2016年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价折算为人民币金额计算本息。
3、上述借款均按复利计算借款利息，每笔借款若有相应借款合同，且借款合同有约定具体年利率的，按借款合同约定的年利率复利计息；没有借款合同或借款合同未约定具体利率的，按10%的年利率复利计息。任何一笔借款，若按前述规定计算的整个借款期间的本息之和，超过按24%年利率单利计算该笔借款在整个借款期间本息之和的，则该笔借款应按24%的年利率单利计算该笔借款在整个借款期间本息之和（为免歧义，本条所述借款均指借款本金）。
4、截止2016年9月30日，侨外公司所欠外联发公司的借款本息合计为人民币521,818,647.89元。
5、侨外公司按如下方式还款：
（1）首期归还计划：应于2017年2月28日前向外联发公司偿还的借款本息合计为人民币296,818,647.89元，其中：
侨外公司应分别向外联发公司支付二期土地款借款本金1406.13万美元（折合人民币93,898,549.14元）和人民币94,369,404.61元，向上海外高桥集团股份有限公司（本公司）支付人民币21,710,138.83元，向上海外高桥资产管理有限公司（“本公司控股股东”）支付人民币41,629,191.20元，向东兴公司支付人民币45,211,364.11元。侨外公司按前述规定对本公司、上海外高桥资产管理有限公司、东兴公司的支付行为视为向外联发公司还款。
（2）其余借款本息归还计划：其余借款本息合计人民币225,000,000元应于2019年12月31日前清偿。若实际销售收款进度不能满足还款资金要求的，具体还款日期由侨外公司董事会另行决定。
5、人民币225,000,000元的借款本息，自2016年10月1日起，另按年利率10%单利计息，计算至实际还款之日。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易属于公司董事会批准权限。公司第八届董事会第二十六次会议于2017年1月25日以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了本次关联交易，关联董事刘樱女士回避表决。
2、独立董事冯正权先生、李志强先生、宗述先生对该关联交易发表独立意见如下：（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可、董事会审议通过，关联董事刘樱女士进行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。（2）本次关联交易有利于本公司及时回收侨外公司欠款，对于借款的汇率和利息计算方法定价公允合理，不会对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，没有损害上市公司中小股东的利益。鉴于此，我们同意此笔关联交易。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易，有利于我公司及时收回侨外公司欠款。如侨外公司能按本次约定按期还款，初步预计会产生上市公司利润约10000万元（其中：2017年度可确认利润约6800万）。
七、风险提示
由于本次收回的欠款还款期间较长，涉及外联发公司原多方股东，上述利润是否能按期足额确认，还取决于侨外公司能否按照约定及时归还借款，以及还款期间外联发公司原股东方是否对300万美元借款的本金和利息归属问题存在争议等诸多不确定因素，故上述对上市公司的影响及预计利润尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将按照相关规则，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见；
3、北京大成（上海）律师事务所出具的《法律意见书》；
4、外联发公司签署的《侨外公司股东决定》；
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2016年1月26日
证券代码：600648，900912证券简称：外高桥、外高B股编号：临2017-003
债券代码：136404，136581，136666债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议通知于2017年1月22日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2017年1月25日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
审议通过《关于收回侨外公司欠款暨关联交易的议案》
同意：8票 反对：0票 弃权：0票 回避：1票
同意本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称“外联发公司”）与上海侨福外高桥置业有限公司（简称“侨外公司”）签署《上海侨福外高桥置业有限公司股东决定》，约定侨外公司的下一步还款计划。其中：
1、侨外公司应归还外联发公司的外币借款金额以2016年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价折算为人民币金额计算本息；
2、每笔借款若有相应借款合同，且借款合同有约定具体年利率的，按借款合同约定的年利率复利计息；没有借款合同或借款合同未约定具体利率的，按10%的年利率复利计息。任何一笔借款，若按前述规定计算的整个借款期间的本息之和，超过按24%年利率单利计算该笔借款在整个借款期间本息之和的，则该笔借款应按24%的年利率单利计算该笔借款在整个借款期间本息之和（为免歧义，本条所述借款均指借款本金）。
本议案涉及关联交易，刘樱董事回避表决，有关具体事项详见临时公告2017-002号《关于收回对侨外公司欠款暨关联交易公告》。
备查文件：
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见；
3、北京大成（上海）律师事务所出具的《法律意见书》；
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2016年1月26日
